证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-048
上海概伦电子股份有限公司关于预计日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 上海概伦电子股份有限公司（以下简称“公司”）本次预计日常关联交易事项已经第一届董事会第二十五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
? 公司与关联方广州增芯科技有限公司（以下简称“增芯科技”）日常关联交易事项，是为了满足公司及关联方日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展。交易定价将遵循公平、公开、公正的原则，参考市场价格并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1. 董事会审议程序
公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于预计公司日常关联交易的议案》，全体董事出席了会议，董事陈晓飞先生回避表决，其余6名非关联董事一致赞同本次关联交易事项。
本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东须回避表决。
2. 监事会审议程序
公司于2023年9月27日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过《关
于预计公司日常关联交易的议案》，全体监事出席了会议，全部3名监事一致赞同本次关联交易事项。经审核，监事会认为：公司本次预计日常关联交易事项为公司日常生产经营业务需要，具有必要性和合理性，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次关于预计日常关联交易的事项。
3. 独立董事事前认可意见
公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性；日常关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
4. 独立董事独立意见
公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性；日常关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于预计日常关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
5. 董事会审计委员会意见
经核查，审计委员会认为：公司本次预计日常关联交易事项是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性；日常关联交易按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于预计日常关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
（二）日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 自股东大会审议批准本次交易之日起36个月内预计金额 |
| 广州增芯科技有限公司 | 向关联人销售产品及提供服务 | 4,000 |
注：截止本公告披露日，公司自成立以来未与上述关联人发生过关联交易。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
| 公司名称 | 广州增芯科技有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 陈晓飞 |
| 注册资本 | 360,000万人民币 |
| 成立日期 | 2021年4月19日 |
| 住所 | 广州市增城区宁西街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） |
| 主要办公地 | 广州市增城区宁西街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区内） |
| 股权结构 | 广州湾区智能传感器产业集团有限公司持股72.22%； 井冈山慧芯股权投资合伙企业（有限合伙）持股25%； 井冈山芯精英股权投资合伙企业（有限合伙）持股2.78%。 |
| 经营范围 | 半导体分立器件制造;电子专用材料制造;光电子器件制造;电子元器件制造;集成电路制造;集成电路芯片及产品制造;集成电路芯片及产品销售;集成电路芯片设计及服务;集成电路销售;集成电路设计;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;专业设计服务;电子产品销售;光电子器件销售;信息系统集成服务;机械设备租赁;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;电子元器件与机电组件设备制造;电子元器件与机电组件设备销售;电子专用设备制造;电子专用设备销售;智能控制系统集成;电子专用材料销售;电子专用材料研发;电子元器件批发;半导体器件专用设备制造;半导体器件专用设备销售;半导体分立器件销售;非居住房地产租赁;货物进出口;技术进出口;进出口代理 |
| 2022年度的主要财务数据 | 因增芯科技的财务数据信息涉及其商业秘密及商业敏感信息，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》及公司《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》等规定，履行公司内部信息披露豁免流程，对增芯科技的财务数据信息豁免披露。 |
（二）与上市公司的关联关系
因增芯科技的执行董事、经理陈晓飞先生同时担任公司董事，因此增芯科
技构成公司的关联方。
（三）履约能力分析
增芯科技依法存续且经营正常，技术实力强劲，财务状况良好，具备较好的支付能力；后续公司将根据业务开展实际情况与其签订有关协议，并严格按照相应协议的约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司本次预计的日常关联交易主要为公司向关联人销售产品及提供服务，为公司开展日常经营活动所需，所有交易均会与交易人签订书面协议，交易价格将遵循公允定价原则以市场价格为依据，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
本次预计日常关联交易事项经公司股东大会审议通过后，公司将根据业务开展实际情况与关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
增芯科技是一家致力于生产专业定制化12英寸智能传感器芯片和特色工艺晶圆制造的半导体高科技企业，以加速度传感器、惯性传感器、磁传感器、基因测试芯片、微流控芯片、硅基麦克风芯片等为主要产品；公司可以为增芯科技提供日常生产经营所必需的EDA软件及半导体器件特性测试系统等产品，以及一站式工程服务解决方案。本次关联交易为双方日常经营和业务发展所需，具有合理性和必要性。
（二）关联交易对公司的影响
公司本次预计日常关联交易是为了满足公司日常经营活动和业务发展需要，有利于促进公司持续、稳定发展；交易定价遵循公平、公开、公正的原则并由双方协商确定，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形；本次预计日常关联交易金额为该交易获批后未来36个月的交易上限金额，预计该关联方贡献的收入相对公司整体营业收入规模占比不大，不会导致公司对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
五、保荐机构对日常关联交易的核查意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司核查了本次预计日常关联交易事项的董事会、监事会文件及独立董事独立意见。发表核查意见如下：概伦电子本次预计日常关联交易事项符合公司正常经营活动开展的需要，预计发生的日常关联交易是公司按照公平、公正原则开展的，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。保荐机构对公司本次预计日常关联交易事项无异议。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年9月28日