证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2023-047
上海概伦电子股份有限公司关于参与设立产业基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
? 投资标的名称：上海橙临集成电路产业一期基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记的名称为准，以下简称“产业基金”“合伙企业”），该产业基金拟主要从事EDA及相关产业领域的股权投资、创业投资业务。
? 投资金额：上海概伦电子股份有限公司（以下简称“概伦电子”“公司”）拟作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，并直接持有产业基金20%的合伙份额。
? 关联关系说明：产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦科技发展有限公司（以下简称“上海橙临芯伦”）的董事长为陈晓飞先生；产业基金的其他有限合伙人共青城进德股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城进德”）的执行事务合伙人为共青城兴橙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城兴橙”），共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事。因此，上海橙临芯伦与共青城进德均为公司关联人，公司本次参与设立产业基金（以下简称“本次交易”）系与关联人共同投资，构成关联交易。
? 本次交易已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事陈晓飞、杨廉峰回避表决，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意
的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
? 本次交易的实施不存在重大法律障碍。
? 风险提示：产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资金额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，本次出资完成后公司将持有产业基金20%的合伙份额。通过参与EDA产业链方向的专项产业投资平台，公司可以充分利用产业投资平台合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
产业基金的普通合伙人上海橙临芯伦的董事长为陈晓飞先生；产业基金的其他有限合伙人共青城进德的执行事务合伙人为共青城兴橙，共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事。此外，公司董事、总裁杨廉峰先生亦受公司委派担任上海橙临芯伦的董事。因此，上海橙临芯伦与共青城进德均为公司关联人，本次交易系与关联人共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额合计为13,000万元，占公司最近一期经审计总资产250,097.66万元的5.20%，且超过3,000万元。
本次交易已经公司第一届董事会第二十五会议审议通过，关联董事陈晓飞、杨廉峰回避表决，独立董事对本次参与设立产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
二、投资标的基本情况
产业基金的企业类型为有限合伙企业，认缴出资额为人民币5亿元，执行事务合伙人为上海橙临芯伦，管理人为上海兴橙投资管理有限公司（以下简称“上海兴橙”），经营范围为：股权投资、创业投资。（以上信息以最终工商登记核准内容为准）。产业基金设立完成后，全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资 方式 | 认缴 出资额 | 认缴出资比例 |
| 上海橙临芯伦 | 普通合伙人 | 货币 | 1,000 | 2% |
| 共青城进德 | 有限合伙人 | 货币 | 18,000 | 36% |
| 上海临港浦江国际科技城发展有限公司（以下简称“临港浦江”） | 有限合伙人 | 货币 | 14,500 | 29% |
| 概伦电子 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 20% |
| 上海人工智能产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“人工智能基金”） | 有限合伙人 | 货币 | 3,500 | 7% |
| 上海张江浩成创业投资有限公司（以下简称“张江浩成”） | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 6% |
| 合计 | 50,000 | 100% | ||
三、关联方及其他合伙人基本情况
（一）上海橙临芯伦
上海橙临芯伦为产业基金的普通合伙人，成立于2023年4月28日，企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈晓飞，注册资本为人民币1,000万元，住所
为上海市闵行区苏召路1628号，经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业设计服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海橙临芯伦成立不足1年，因此无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
上海橙临芯伦的股权结构为：
单位：人民币 万元
| 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 上海兴橙 | 600 | 60% |
| 概伦电子 | 200 | 20% |
| 上海临港科创投资管理有限公司（以下简称“临港科创”） | 200 | 20% |
| 合计 | 1,000 | 100% |
上海橙临芯伦的控股股东为上海兴橙，陈晓飞先生持有上海兴橙51%的股权，并担任其执行董事，因此陈晓飞先生为上海橙临芯伦的实际控制人。因上海橙临芯伦的董事长陈晓飞同时担任概伦电子董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，上海橙临芯伦为公司关联人；此外，概伦电子作为上海橙临芯伦的股东，持有其20%的股权，公司董事、总裁杨廉峰先生同时担任上海橙临芯伦的董事。除上述关系外，上海橙临芯伦与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）共青城进德
共青城进德成立于2020年8月7日，企业类型为有限合伙企业，出资额为
1.52亿元，主要经营场所为江西省九江市共青城市基金小镇内，执行事务合伙人为共青城兴橙，经营范围为：一般项目：股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
共青城进德全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出
资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴 出资额 | 认缴 出资比例 |
| 共青城兴橙 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 0.66% |
| 陈楚振 | 有限合伙人 | 货币 | 6,500 | 42.76% |
| 深圳市融煜创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 19.74% |
| 陈国华 | 有限合伙人 | 货币 | 1,600 | 10.53% |
| 周玉琳 | 有限合伙人 | 货币 | 1,300 | 8.55% |
| 黄铭颖 | 有限合伙人 | 货币 | 1,200 | 7.89% |
| 深圳泽吉投资控股有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 1,200 | 7.89% |
| 蒋妙飞 | 有限合伙人 | 货币 | 300 | 1.97% |
| 合计 | 15,200 | 100% | ||
2022年度共青城进德的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
| 年度 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 2022年度/2022年12月31日 | 12,153.09 | 12,149.94 | 0 | 1.59 |
注：以上财务数据未经审计。
共青城进德的执行事务合伙人为共青城兴橙，共青城兴橙的执行事务合伙人为陈晓飞先生，因此陈晓飞先生为共青城进德的实际控制人；陈晓飞先生同时担任概伦电子的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定，共青城进德为公司关联人。此外，公司与共青城进德同为上海兴橙誉达科技发展合伙企业（有限合伙）的有限合伙人。除上述关系外，共青城进德与概伦电子之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（三）临港浦江
临港浦江成立于2009年3月26日，企业类型为其他有限责任公司（外商投资企业法人独资），出资额为人民币229,700万元，注册地址为上海市闵行区陈行公路2388号3号楼101-1室，法定代表人为张春华，经营范围为：园区的开发、建设、经营和管理；房地产经营；实业投资、项目投资开发；自有房屋租赁；
仓储服务；物业管理；停车场（库）经营；商务咨询服务（除经纪）；会展会务服务；建筑工程总承包、设计、施工、安装、装饰及咨询；从事货物及技术的进出口业务；宾馆、餐饮、商场、超级市场管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海临港控股股份有限公司（股票代码600848）持有临港浦江100%的股权。临港浦江与公司不存在关联关系或其他利益关系。
（四）人工智能基金
人工智能基金成立于2019年12月31日，企业类型为有限合伙企业，出资额为人民币311,550万元，执行事务合伙人为上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区临港新片区秋山路1775弄
29、30号6楼17室，经营范围为：股权投资，股权投资管理，投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
人工智能基金全体合伙人名称、合伙人类型、出资方式、认缴出资额、认缴出资比例如下表所示：
单位：人民币 万元
| 合伙人名称 | 合伙人类型 | 出资方式 | 认缴 出资额 | 认缴出资比例 |
| 上海人工智能产业投资管理中心（有限合伙） | 普通合伙人 | 货币 | 1,550 | 0.50% |
| 上海创业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 90,000 | 28.89% |
| 上海临港经济发展集团科技投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 60,000 | 19.26% |
| 上海国盛（集团）有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 50,000 | 16.05% |
| 上海临港新片区私募基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 40,000 | 12.84% |
| 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 20,000 | 6.42% |
| 上海电气控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 20,000 | 6.42% |
| 上海申能诚毅股权投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 20,000 | 6.42% |
| 上海市信息投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 10,000 | 3.21% |
| 合计 | 311,550 | 100% | ||
人工智能基金与公司不存在关联关系或其他利益关系。
（五）张江浩成
张江浩成成立于2007年2月14日，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为刘樱，注册资本为人民币250,000万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区松涛路560号3层甲02室，经营范围为：对高新技术企业和高新技术项目的创业投资，创业投资管理和创业投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海张江高科技园区开发股份有限公司（股票代码600895）持有张江浩成100%的股权。
张江浩成与公司不存在关联关系或其他利益关系。
四、产业基金的管理及决策机制
（一）合伙人会议
合伙人会议为产业基金最高权力机构，除《合伙企业法》规定或各方签署的合伙协议明确约定外，涉及合伙企业的相关事宜均由合伙人会议作出决定。
（二）投资决策委员会
产业基金将设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为合伙企业的投资决策机构，由执行事务合伙人负责组建。
1. 投委会的职权范围包括：
（1）审议决策合伙企业的对外投资；
（2）审议决策合伙企业的投资退出；
（3）审议决策与合伙企业对外投资相关协议；
（4）修改合伙企业的投资协议、补充协议及相关保障条款；
（5）讨论执行事务合伙人认为应当征询投资决策委员会意见的其他事项；
（6）合伙协议或合伙人会议授予的其他职权。
2. 投资决策委员会的组成
（1）投委会由5名委员组成，其中执行事务合伙人上海橙临芯伦委派3名投委会委员，执行事务合伙人股东临港科创和临港浦江共同委派1名投委会委员，概伦电子委派1名投委会委员。
（2）投委会设主任1名，由执行事务合伙人委派的投委会委员出任。投委会主任召集并主持投委会会议。
3. 投委会的议事规则
（1）投委会会议表决采用书面形式，投委会委员一人一票；表决意见为同意、不同意或弃权；表决意见可附生效条件。
（2）除另有约定外，投委会全部议案的表决须经具有表决权的全体委员五分之四以上（4/5）（含本数）通过后方为有效决议。
（3）投资决策委员会做出决议后，交由基金管理人负责办理具体事务。
（三）管理人
合伙企业的管理方式为受托管理，即合伙企业及全体合伙人采取委托管理方式将合伙企业资产委托给管理人进行管理，合伙企业的管理人由经全体合伙人一致同意的普通合伙人指定的私募基金管理机构担任。合伙企业的管理人为上海兴橙投资管理有限公司。
（四）收益分配与亏损分担
1. 就合伙企业源于项目投资的可分配收入（即源于项目处置收入和投资运营收入的可分配收入），按照下列顺序进行实际分配：
（1）有限合伙人成本返还。在全体有限合伙人之间按照其届时相对实缴出资比例进行分配，直至各有限合伙人根据本项累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（2）普通合伙人成本返还。前轮分配如有剩余，则向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人根据本项累计获得的收益分配总额等于其届时累计缴付至合伙企业的实缴出资总额；
（3）向有限合伙人分配门槛收益。前轮分配后如有剩余，在全体有限合伙人之间按照其届时相对实缴出资比例进行分配，直至其累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益”）。门槛收益的计算期间为各有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止，本金为该有限合伙人每一期实缴出资额，为免疑义，有限合伙人已经实缴但合伙企业在投资期未能投资的剩余实缴金额应当按照上述回报率和计算期间计算门槛收益；
（4）向普通合伙人分配门槛收益。前轮分配后如有剩余，向普通合伙人支付，直至其累计获得的分配额获得按照单利百分之八（8%）的年回报率计算所得的门槛收益（“门槛收益”）。门槛收益的计算期间为普通合伙人每一期实缴出
资额的实际到账之日起至该普通合伙人收回该部分实缴出资额之日止，本金为普通合伙人每一期实缴出资额；
（5）最后，收益分成。各合伙人资本账户完成前述分配后的剩余收益（超额收益），百分之八十（80%）应按实缴出资比例分配给全体合伙人；百分之二十（20%）分配给普通合伙人。
2. 除非合伙协议或所有合伙人另有约定，临时投资收入以及其他货币收入将根据产生该等收入的资金的来源在相应的合伙人之间进行分配（如若不可区分，则按照各合伙人届时对合伙企业的实缴出资额按比例进行分配）。未使用出资额将根据各合伙人届时的实缴出资额中实际未被使用的金额向相应的合伙人进行分配。
3. 除合伙协议另有约定，合伙企业的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，但在任何情况下，有限合伙人承担的亏损不得超过其认缴出资额。
五、参与设立产业基金暨关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）参与设立产业基金暨关联交易的必要性
EDA行业技术高度密集，工具种类较多、细分程度较高、流程复杂，产品具有研发投入高、研发周期长、产品验证难度大、市场门槛高等特点，且集成电路设计与制造的链条环节较多且对技术的要求差异较大。面对国际EDA巨头超过30年的发展历史和长期以来持续投入构筑的产品、技术和生态壁垒，我国EDA企业想要在短时间内独立研发全部EDA工具将会十分困难。采取内生增长与外延并购相结合的发展方式，在开展自主研发的同时，通过股权投资、并购整合、战略合作等多种手段，不断完善EDA产品链，并与产业链的合作伙伴共同推动国内EDA生态的建设，将会是我国EDA行业实现快速发展与持续成长的有益举措。
在保证主营业务发展良好的前提下，公司作为有限合伙人出资参与设立EDA产业链方向的专项产业基金，可以充分利用产业基金合伙人的各自优势，集合各方资源禀赋，寻找具备高技术含量、高成长性的EDA产业链投资标的进行股权投资，进一步推动公司在EDA领域的业务拓展和技术合作，加快推动国内EDA生态圈建设，对公司持续发展进行战略布局。
（二）参与设立产业基金暨关联交易对公司的影响
本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生实质性影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行。本次交易定价遵循公平、公开、公正的原则，定价合理、公允，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形，不会对关联方形成较大依赖，不影响公司独立性。
六、风险提示
本次交易属于参与产业基金，产业基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资过程中将受宏观经济、法律法规、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在投资项目不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。公司作为有限合伙人承担的风险敞口以投资额为限，本次投资无保本及最低收益承诺。公司将密切关注产业基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范和规避投资风险，维护公司投资资金的安全。敬请广大投资者注意投资风险。
七、参与设立产业基金暨关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议程序
公司于2023年9月27日召开的第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金，并授权公司管理层办理与本次关联交易相关的具体事项。全体董事出席了会议，董事陈晓飞先生、杨廉峰先生回避表决，其余5名非关联董事一致赞同本次关联交易事项。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）监事会审议程序
公司于2023年9月27日召开的第一届监事会第十九次会议审议通过《关于参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意公司作为有限合伙人出资1亿元人民币参与设立产业基金。全体监事出席了会议，全部3名监事一致赞同本次关联交易事项。
经审核，监事会认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司财务和经营状况产
生不利影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行；本次交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，定价公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，公司监事会同意本次参与设立产业基金暨关联交易事项。
（三）独立董事事前认可意见
公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意将《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
（四）独立董事独立意见
公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性；关联董事对本次关联交易事项进行了回避表决，董事会的审议程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（五）董事会审计委员会意见
经核查，审计委员会认为：公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性、协同性，是公司发展战略的重要组成部分和具体落实措施，具有必要性和合理性；关联交易系按照公允的市场价格定价，定价公允、合理，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十五次会议审议。
八、保荐机构对关联交易的核查意见
公司保荐机构招商证券股份有限公司核查了本次参与设立产业基金暨关联
交易事项的董事会、监事会文件及独立董事独立意见。发表核查意见如下：概伦电子本次参与设立产业基金暨关联交易事项是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会对公司日常生产经营产生重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，关联交易定价遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形；公司履行了必要的程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定，未损害上市公司和非关联股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次参与设立产业基金暨关联交易事项无异议。特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2023年9月28日