庞大汽贸集团股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议资料
二〇二三年十月
庞大汽贸集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会议程
一、 会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开日期和时间：
1.现场会议召开时间：2023年10月16日（星期一）下午14:30
2. 网络投票起止时间：2023年10月15日15:00—2023年10月16日15:00。
（三）会议召开地点：吉林省长春市汽车产业开发区西湖大路与威乐路交汇处A2区4号楼深吉大厦2层会议中心
（四）股权登记日：2023年10月9日（星期一）
（五）现场会议期限：半天
（六）会议召开方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。
（七）会议出席对象
1. 凡在股权登记日登记在册的本公司股东均有权出席本次会议并参加表决，不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人（该代理人不必是本公司的股东）出席本次会议和参加表决。
2. 上述股东授权委托的代理人。
3. 公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
二、 会议议程
（一）会议开始，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
（二）宣读本次会议须知
（三）推举计票、监票小组成员（与审议事项无关联关系的两名股东代表、监事代表、律师）
（四）审议会议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于补选李显要先生为公司非独立董事的议案》 |
| 2 | 《关于补选程争志先生为公司非独立董事的议案》 |
| 3 | 《关于补选翟进步先生为公司独立董事的议案》 |
| 4 | 《关于变更公司注册地址的议案》 |
| 5 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 6 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 |
| 7 | 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 |
| 8 | 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 |
| 9 | 《关于补选贺立新先生为公司监事的议案》 |
（五）股东对大会议案进行提问
（六）股东投票表决
（七）休会（统计投票结果）
（八）复会，宣布表决结果，律师发表见证意见
（九）形成大会决议并宣读，与会董事、监事签署股东大会会议记录
（十）宣布会议结束
2023年第三次临时股东大会
会议须知为了维护全体股东的合法权益，依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《庞大汽贸集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
1. 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，未经公司同意不得进入会场。
2. 股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门处理。
3. 股东大会召开期间，股东会议提问阶段可以发言。股东会议提问阶段只有股东或代理人有发言权，非经大会主持人同意，其他与会人员不得提问和发言，股东要求发言时应先举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4. 发言的股东或代理人应先介绍自己的股东身份、代表的单位等情况，然后发言。
5. 与本次股东大会议案无关或可能会泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
6. 本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1) 必须填写股东姓名或代理人姓名及其持有或代表的股份总数；
2) 每股有一票表决权。第1-4项、第6-9项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的过半数通过；第5项议案须经出席本次会议的股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。
3）出席股东大会的股东，应当对提交表决的第1-2项议案采用累积投票制表决，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数。股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配 (可以投出零票)，但总数不得超过其拥有的选举票数。投票请填票数，如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人。
4) 出席股东大会的股东，应当对提交表决的第3-9项提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权，请在表决票相应栏内用“√”方式行使表决权利。
5) 未填、错填、字迹无法辨认的以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
议案一
庞大汽贸集团股份有限公司关于补选李显要先生为公司非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司收到董事包君生、武成先生的辞职报告，因个人原因辞去公司董事及高管等职务。根据《公司章程》第八十五条规定：董事可以在任期届满以前提出辞职，董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数情况下，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事包君生、武成的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数的要求，不会影响公司及董事会的正常运作。
《公司章程》第九十条规定：公司董事会由9名董事组成。经第六届董事会第三次会议审议，同意补选李显要先生（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述议案是否同意，请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案二
庞大汽贸集团股份有限公司关于补选程争志先生为公司非独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
公司收到董事包君生、武成先生的辞职报告，因个人原因辞去公司董事及高管等职务。根据《公司章程》第八十五条规定：董事可以在任期届满以前提出辞职，董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数情况下，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事包君生、武成的辞职不会导致公司董事会人数低于法定最低人数的要求，不会影响公司及董事会的正常运作。《公司章程》第九十条规定：公司董事会由9名董事组成。经第六届董事会第三次会议审议，同意补选程争志先生（简历见附件）为公司第六届董事会非独立董事，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述议案是否同意，请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案三
庞大汽贸集团股份有限公司关于补选翟进步先生为公司独立董事的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称 “公司”）收到独立董事贾俊卿女士的辞职报告，因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会等职务。
《公司章程》第九十条规定：董事会由 9 名董事组成，其中独立董事不少于 3 人。公司不设职工代表董事。经第六届董事会第三次会议审议，同意补选翟进步先生（简历见附件）为公司第六届董事会独立董事，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
独立董事发表了同意的独立意见。
上述议案是否同意，请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案四
庞大汽贸集团股份有限公司关于变更公司注册地址的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据公司经营发展需要，公司拟将注册地由“滦县火车站东一公里处”变更为“吉林省长春市汽车产业开发区西湖大路与威乐路交汇处A2区4号楼”，最终以公司所在地市场监管部门核准登记为准。并授权公司经营层及其授权人办理相关变更、备案、登记等手续。
上述议案是否同意，请各位股东和股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案五
庞大汽贸集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
为提高公司治理水平，进一步规范公司运作。根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及现行全国中小企业股份转让系统等相关规定，并结合公司实际情况，拟修订《庞大汽贸集团股份有限公司章程》。具体修订内容如下：
| 章节条款 | 原公司章程内容 | 修订后公司章程内容 |
| 第三条 | 公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，于2011年4月28日在上海证券交易所上市。 | 公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，于2011年4月28日在上海证券交易所上市。公司股票于2023年6月30日被上海证券交易所终止上市后摘牌。2023 年 8 月 30日,公司股票转入全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第五条 | 公司住所：滦县火车站东一公里处；邮政编码：063700 | 公司住所：吉林省长春市汽车产业开发区西湖大路与威乐路交汇处A2区4号楼；邮政编码：130013 |
| 第十三条 | 经依法登记，公司的经营范围是：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运(普货)及配载***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：汽车销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；建筑工程机械与设备租赁；二手车经纪；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；非居住房地产租赁。 |
| 第十七条 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。 |
| 章节条款 | 原公司章程内容 | 修订后公司章程内容 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守全国股转公司的业务规则。 |
| 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项 |
| 第四十九条 | 监事会或召集会议股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 监事会或召集会议股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司备 |
| 章节条款 | 原公司章程内容 | 修订后公司章程内容 |
| 案。 | ||
| 第五十一条 | 监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 | 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程的规定不一致的，以监管部门的规定为准。 …… （六）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （七）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 （八）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程的规定不一致的，以监管部门的规定为准。 …… （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 （七）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十九条 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会的有关规定执行。 |
| 章节条款 | 原公司章程内容 | 修订后公司章程内容 |
| 第九十四条 | 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准，董事长认为必要的，可以提请董事会审议。 | 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准，董事长认为必要的，可以提请董事会审议。 |
| 第一百三十三条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会的规定进行编制。 |
| 第一百三十八条 | 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （一）利润分配形式 …… （六）利润分配政策的调整 1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一： （1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； …… （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事 | 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （一）利润分配形式 …… （六）利润分配政策的调整 1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一： （1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； …… （5）中国证监会和全国股转公司规定的其他事项。 |
| 章节条款 | 原公司章程内容 | 修订后公司章程内容 |
| 项。 …… | …… | |
| 第一百五十四条 | 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体 | 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百五十六条 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和／或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保 |
| 第一百五十八条 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百六十条 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百六十六条 | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在当地主要报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案六
庞大汽贸集团股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，拟对《股东大会议事规则》进行补充修订并实施。具体修订内容如下：
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第一条 | 为规范庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)行为，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，制定本规则。 | 为规范庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)行为，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，制定本规则。 |
| 第二条 | 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 |
公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的下列情形之一的，应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开： （一） 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； …… （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的下列情形之一的，应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开： （一） 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； …… （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”），说明原因并公告。 |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 公告。 | ||
| 第十条 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行。 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案七
庞大汽贸集团股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，拟对《董事会议事规则》进行补充修订并实施，具体修订内容，如下：
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第一条 | 为了进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 为了进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 |
| 第五条 | 董事会由14名董事组成，其中5名为独立董事；设董事长1人，可设副董事长。公司不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；设董事长1人，可设副董事长。公司不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一） 公司的重大关联交易（指根据上海证券交易所的规定须予及时披露的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的过半数同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 …… | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一） 公司的重大关联交易（指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定须予及时披露的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （七） 法律法规、中国证监会相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的过半数同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 …… |
| 第十四条 | 独立董事除履行本规则第十二条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； …… 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五） 法律法规、上海证券交易所规定要求的其他事项。 …… | 独立董事除履行本规则第十二条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； …… 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在股票市场进行交易； （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五） 法律法规规定要求的其他事项。 …… |
| 第十五条 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； …… （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； …… | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； …… （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| …… | ||
| 第十八条 | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； …… （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复全国股转公司问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所和公司章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； …… （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复全国股转公司问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向全国股转公司报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律法规要求履行的其他职责。 |
| 第三十条 | 议案的表决 …… 会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律法规及《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； …… | 议案的表决 …… 会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律法规规定董事应当回避的情形； …… |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第三十三条 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第三十四条 | 下列事项须经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施： （一） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）法律、行政法规、部门规章、、《上海证券交易所股票上市规则》、其他规范性文件或《公司章程》规定应当由公司股东大会审议批准的事项。 | 下列事项须经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施： （一） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》规定应当由公司股东大会审议批准的事项。 |
| 第三十八条 | 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或其他有关规范性文件的规定为准。 | 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章或其他有关规范性文件的规定为准。 |
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案八
庞大汽贸集团股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，拟对《监事会议事规则》进行补充修订并实施，具体修订内容，如下：
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第一条 | 为进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 为进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 |
| 第十四条 | 监事会会议分为定期会议和临时会议。 年度业绩监事会会议：会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。 …… （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； …… | 监事会会议分为定期会议和临时会议。 年度业绩监事会会议：会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。 …… （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易场所公开谴责时； …… |
| 第二十八条 | 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规的有关规定办理。 |
| 第三十二条 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行。 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年10月16日
议案九
庞大汽贸集团股份有限公司关于补选贺立新先生为公司监事的议案尊敬的各位股东及股东代理人：
公司收到了第六届监事会主席汪栋先生因个人原因辞去监事会主席及监事的辞职报告。根据《公司法》的规定，股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。经第六届监事会第二次会议审议，同意补选贺立新先生（简历见附件）为公司第六届监事会监事，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司第六届监事会任期届满之日止。
上述议案是否同意，请各位股东及股东代表审议。
庞大汽贸集团股份有限公司监事会
2023年10月16日
附件：
董事候选人简历李显要先生简历李显要，男，1980年生，中国国籍，注册会计师，毕业于民政学院民政行政管理专业。曾参与和负责首次公开发行股票与上市（IPO）、上市公司审计、大型国有企业审计等工作及上市公司并购重组等。曾就任于北京华夏天海会计师事务所、天健正信会计师事务所。曾任天马股份财务总监、恒泰艾普财务总监。现任北京海达典石科技有限公司总经理、北京三棵树典石投资管理有限公司董事长兼总经理。程争志先生简历程争志，男，1978年生，中国国籍，毕业于天津科技大学高分子材料与工程专业，中国科学院大学工商管理硕士。深耕23年+汽车、环保、电子行业领域，有丰富生产运营管理、新公司筹建、精益改善、营销管理、供应链管理等实战经验，擅长战略规划、市场分析、标准化体系建设、团队组建及培养、变革创新、风险及成本管控。曾任天津中环三峰电子有限公司厂长、北京汽车制造厂有限公司副总裁兼事业部总经理、北控城市资源集团城服运营中心副总经理。翟进步先生简历翟进步，男，1973年生，中共党员，中国国籍。毕业于华北水利水电大学机械设计与制造专业，浙江大学工商管理硕士，清华大学会计学博士。曾就任于中国葛洲坝集团公司，曾任教三峡大学经济与管理学院财务管理专业的本科教学。现任教于中央财经大学财务税务学院资产评估系，教授、博士生导师。监事候选人简历贺立新先生简历
贺立新，男，中共党员，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，曾在滦县招待所、滦县检察院、滦县水泥厂工作；曾在唐山市冀东物贸集团有限责任公司工作；曾任
本公司副总经理等职务。现任本公司总经理助理。