证券代码：400171 证券简称：R庞大1 主办券商：太平洋证券
庞大汽贸集团股份有限公司关于修订董事会、股东大会及监事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月27日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了关于修订《股东大会议事规则》、修订《董事会议事规则》及修订《监事会议事规则》等议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的有关规定，拟对股东大会、董事会及监事会议事规则进行补充修订并实施。具体修订内容如下：
一、修订《股东大会议事规则》
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第一条 | 为规范庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)行为，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，制定本规则。 | 为规范庞大汽贸集团股份有限公司(以下简称公司或本公司)行为，维护全体股东的合法权益，保证股东大会依法规范地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)等规定，制定本规则。 |
| 第二条 | 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 |
公司应当严格按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的下列情形之一的，应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的下列情形之一的，应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召 |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 开： （一） 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； …… （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 | 开： （一） 董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； …… （六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”），说明原因并公告。 | |
| 第十条 | 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司备案。 在股东大会决议公告前，召集会议的股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第五十五条 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行。 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
二、修订《董事会议事规则》
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第一条 | 为了进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 为了进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第五条 | 董事会由14名董事组成，其中5名为独立董事；设董事长1人，可设副董事长。公司不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；设董事长1人，可设副董事长。公司不设职工代表董事。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第十三条 | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一） 公司的重大关联交易（指根据上海证券交易所的规定须予及时披露的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的过半数同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 …… | 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规和《公司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权： （一） 公司的重大关联交易（指根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定须予及时披露的关联交易），应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； …… （七） 法律法规、中国证监会相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（五）职权应当取得全体独立董事的过半数同意，行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 本条第一款第（一）项、第（二）项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 …… |
| 第十四条 | 独立董事除履行本规则第十二条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； …… 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易； （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五） 法律法规、上海证券交易所规定要求的其他事项。 …… | 独立董事除履行本规则第十二条所述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一） 提名、任免董事； …… 重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联人以资抵债方案； （十三） 公司拟决定其股票不再在股票市场进行交易； （十四） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （十五） 法律法规规定要求的其他事项。 …… |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第十五条 | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； …… （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； …… | 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； …… （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； …… |
| 第十八条 | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； …… （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复全国股转公司问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所和公司章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。 | 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责： （一） 负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； …… （四） 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）报告并披露； （五） 关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司等相关主体及时回复全国股转公司问询； （六） 组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七） 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规和公司章程的相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向全国股转公司报告； （八） 负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况； （九）法律法规要求履行的其他职责。 |
| 第三十条 | 议案的表决 …会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律法规及《股票上市规则》规定董事应当回避的情形； …… | 议案的表决 …… 会议表决实行一人一票，以举手表决或会议主持人建议的其他方式进行。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一） 法律法规规定董事应当回避的情形； …… |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第三十三条 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 | 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 |
| 第三十四条 | 下列事项须经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施： （一） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）法律、行政法规、部门规章、、《上海证券交易所股票上市规则》、其他规范性文件或《公司章程》规定应当由公司股东大会审议批准的事项。 | 下列事项须经董事会会议审核同意，提交股东大会批准后方能组织实施： （一） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； …… （七）法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或《公司章程》规定应当由公司股东大会审议批准的事项。 |
| 第三十八条 | 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》或其他有关规范性文件的规定为准。 | 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、部门规章或其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、部门规章或其他有关规范性文件的规定为准。 |
三、修订《监事会议事规则》
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第一条 | 为进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 | 为进一步规范庞大汽贸集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）监事会的运作，确保监事会履行全体股东赋予的职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《庞大汽贸集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。 |
| 章节条款 | 原规则内容 | 修订后规则内容 |
| 第十四条 | 监事会会议分为定期会议和临时会议。 年度业绩监事会会议：会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。 …… （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时； …… | 监事会会议分为定期会议和临时会议。 年度业绩监事会会议：会议在公司会计年度结束后的4个月内召开，主要听取和审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。 …… （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易场所公开谴责时； …… |
| 第二十八条 | 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 | 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关法律法规的有关规定办理。 |
| 第三十二条 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件、上市地监管规则的规定和《公司章程》的规定执行。 | 本规则未尽事宜或本规范与国家法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。 |
其他内容不变。本次修订股东大会、董事会及监事会议事规则的议案尚须提交公司2023年第三次临时股东大会审议。特此公告。
庞大汽贸集团股份有限公司董事会
2023年9月27日