公告编号：2023-026证券代码：400171 证券简称：R庞大1 主办券商：太平洋证券
庞大汽贸集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《公司章程》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，于2011年4月28日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2011年4月1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股14,000万股，于2011年4月28日在上海证券交易所上市。公司股票于2023年6月30日被上海证券交易所终止上市后摘牌。2023 年 8 月 30日,公司股票转入全国中小企业股份转让系统两网及退市公司板块挂牌转让。 |
| 第五条 公司住所：滦县火车站东一公里处；邮政编码：063700 | 第五条 公司住所：吉林省长春市汽车产业开发区西湖大路与威乐路交汇处A2区4号楼；邮政编码：130013 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：汽车销售；农用机动运输车、电器机械、建材（不含木材、石灰）、汽车配件批发、零售；汽车展览、展示；汽车装饰；汽车租赁；建筑工程机械及设备销售租赁；二手车买卖代理；市场管理咨询服务；保险兼业代理（代理险种：货物运输保险、机动车辆保险）；货物及技术进出口业务（国家限定或禁止的项目除外）；电子产品销售；融资租赁业务（国家限制或禁止的项目除外）；其他印刷品；房屋、场地租赁。以下限分支凭许可证经营：汽车修理与维护、汽车货运(普货)及配载***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围是：一般项目：汽车销售；机械电气设备销售；建筑材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；会议及展览服务；汽车装饰用品销售；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；建筑工程机械与设备租赁；二手车经纪；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；电子产品销售；非居住房地产租赁。 |
| 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中托管。 |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）规定的交易方式； （二）要约方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 | 第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司 |
| 成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 成立之日起1年内不得转让。公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 公司持有5%以上股份的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有本公司股份的，不得违反法律、行政法规和国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守全国股转公司的业务规则。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所或本章程规定应当由股东大会决 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事 |
| 定的其他事项 | 项。 |
| 第四十九条 监事会或召集会议股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 | 第四十九条 监事会或召集会议股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司备案。 |
| 第五十一条 监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十一条 监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地国家证券监督管理部门派出机构和全国股转公司提交有关证明材料。 |
| 第七十四条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程的规定不一致的，以监管部门的规定为准。 …… （六）董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职及其他情况。董事候选人应在股东大会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立 | 第七十四条 董事、监事的选举应符合以下规定： （一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 （二）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，按照届时有效的法律法规的规定采用累积投票制。如监管部门出台的有关规定与本章程的规定不一致的，以监管部门的规定为准。 …… （六）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 （七）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 董事候选人的人士应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独立董事有关的内容。 （七）由股东大会选举的监事，其候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名；职工代表监事的候选人由公司工会提名，提交职工代表大会或其他职工民主选举机构选举产生职工代表监事。 （八）除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第八十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第八十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会的有关规定执行。 |
| 第九十四条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准，董事长认为必要的，可以 | 第九十四条 董事会应就公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等建立严格的审查和决策程序。超过董事会审批权限的重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 除本章程另有规定外，法律、行政法规、部门规章所述的须履行及时信息披露、但无须提交股东大会审议的交易（包括但不限于收购出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易等），由董事会批准；无须履行及时信息披露的交易，授权董事长批准，董事长认为必要的，可以提请董事会审议。 |
| 提请董事会审议。 | |
| 第一百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百三十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国股转公司报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国股转公司报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及中国证监会的规定进行编制。 |
| 第一百三十八条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （一）利润分配形式 …… （六）利润分配政策的调整 1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一： （1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； …… （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事 | 第一百三十八条 公司实行连续稳定的利润分配政策，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式，每年按当年实现的公司可分配利润的规定比例向股东分配股利。 （一）利润分配形式 …… （六）利润分配政策的调整 1．如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国股转公司的有关规定。上述“外部经营环境或自身经营状况发生较大变化”系指下列情形之一： （1）国家制定的法律法规、行业政策及经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； …… （5）中国证监会和全国股转公司规定的其他 |
| 项。 …… | 事项。 …… |
| 第一百五十四条 公司指定《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百五十四条 公司指定全国中小企业股份转让系统信息披露平台(www.neeq.com.cn)为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和／或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》上公告。 | 第一百五十八条公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 |
| 第一百六十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百六十条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在当地主要报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百六十六条 清算组应当自成立之日起 | 第一百六十六条 清算组应当自成立之日起 |
| 10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》和/或《上海证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 10日内通知债权人，并于60日内在当地主要报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否变更前公司注册地址为：河北省唐山市滦县火车站东一公里处拟变更公司注册地址为：吉林省长春市汽车产业开发区西湖大路与威乐路交汇处A2区4号楼
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
三、备查文件
为提高公司治理水平，进一步规范公司运作。根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》及现行全国中小企业股份转让系统等相关规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程进行修订。《庞大汽贸集团股份有限公司章程》
庞大汽贸集团股份有限公司
董事会2023年9月27日