贵州赤天化股份有限公司独立董事关于《上海证券交易所关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》相关问题的
独立意见
2023年9月10日，贵州赤天化股份有限公司（以下简称：“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于对贵州赤天化股份有限公司资产置换暨关联交易事项的问询函》（上证公函【2023】1087号）（以下简称：“《问询函》”）。作为公司独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，结合本次《问询函》有关问询事项，本着勤勉尽责的态度认真审阅了本次资产置换暨关联交易（以下简称：
“本次交易”）事项的有关资料，询问了相关人员。基于个人独立判断，对本次交易事项发表了独立意见，具体如下：
一、关于置出资产圣济堂制药。2016年，公司向控股股东渔阳公司发行股份购买圣济堂制药100%股权，交易作价197,000万元，评估增值率高达868.87%。本次交易，圣济堂制药（除大秦医院）作价48,840.00万元，增值率为13.05%，差异较大。同时，根据前期盈利补偿协议，圣济堂制药2016年至2018年业绩承诺未达标，控股股东业绩补偿承诺至今仍有27,835.01万元尚未完成，折合股份补偿数量为64,732,580股。请公司：（1）结合圣济堂制药自重组置入以来的经营情况、业绩变动，以及扣减大秦医院对账面价值的影响，说
明圣济堂制药前后交易作价差异较大的原因及合理性，控股股东及关联方是否存在通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形；（2）说明在控股股东迟迟未能完成业绩补偿义务的情况下进行本次交易，是否能够保障上市公司利益，以及资产置换后控股股东履行前期承诺的具体安排。
独立董事意见：
经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：
上市公司前次收购贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：“圣济堂制药”）以上市公司股份认购，并未现金支付交易对价，同时控股股东认购配套募集资金支持上市公司发展。前次收购圣济堂制药交易价格与交易时点同行业及同类交易的市盈率及市净率基本保持相当，交易价格公允。交易完成后，圣济堂制药为上市公司提供了业绩及现金流支持。2019年以来，圣济堂制药受到医疗政策影响经营业绩下滑，且2022年9月份开始，上市公司转而开始向其提供资金以支撑圣济堂制药，预计未来几年，其经营情况无改善，因此，圣济堂制药将对上市公司经营造成不利影响，本次交易将其置出有利于上市公司提高经营质量。圣济堂制药前次收购及本次置出都聘请了具有证券资格的评估公司进行评估，交易价格参考评估报告，交易价格公允。不存在控股股东及关联方通过高卖低买方式变相侵占上市公司利益的情形。
受控股股东股票质押影响，前次交易业绩补偿暂未履行，本次交易不影响控股股东前次交易承诺的业绩补偿义务，上市公司未来将通过包括但不限于重大资产重组等方式来推进解决业绩补偿问题。
二、关于置入资产花秋二矿。公告显示，置入资产花秋二矿采矿权的评估价值为63,081.64万元，花秋二矿附属资产的评估价值为27,807.84万元，协商后合计交易作价为90,800.00万元，其中花秋
二矿采矿权评估溢价率高达419.47%。此外，花秋二矿作为花秋矿业主要经营性资产，目前生产效率较低，尚处于机械化改造进程中，且未能使花秋矿业实现盈利。请公司：（1）结合丁松彬获取花秋矿业控制权的背景及交易价格，说明本次交易价格与前次是否存在较大差异，如是请说明原因及合理性；（2）结合花秋二矿的历史采出矿量、技改投入金额及效果，说明评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨的合理性；（3）补充披露花秋矿业近三年财务数据，并说明近年亏损的主要原因；（4）结合桐梓化工近五年动力煤、原料煤的采购量、采购成本及实际使用量等，说明置入花秋二矿的必要性。
独立董事意见：
经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：
贵州赤天化能源有限责任公司（以下简称：“赤天化能源”）2017年通过摘牌形式获得贵州赤天化花秋矿业有限责任公司（以下简称：“花秋矿业”）股权及债权，本次交易为花秋矿业持有的花秋二矿采矿权及附属资产。通过对比两次交易评估报告，本次交易评估报告花秋二矿评估增值较高主要是由于煤炭销售单价上升，同时，赤天化能源收购后投入3.51亿元对16号煤层保护层进行开采，目前已经基本完成一采区保护层开采工作，将全面进入主采层开采使得未来产量提升，导致本次交易花秋二矿采矿权评估金额高于前次评估金额具有合理性。目前已经基本完成一采区保护层开采工作，将全面进入主采层开采，通过技术改造，采用机械化开采，使得未来产量提升，因此花秋二矿评估参数中，煤炭产出量预计在2023年下半年、2024年、2025年和2026年及以后，分别实现10万吨、35万吨、45万吨和60万吨具有合理性。
花秋二矿达产后能够保障桐梓化工部分煤炭供应，降低桐梓化工采购成本，因此，本次交易置入花秋二矿及附属资产具有必要性。
三、关于置入资产的业绩承诺。花秋矿业作为业绩承诺方，承诺自置入资产完成交割后的2023年剩余月份以及2024年、2025年和2026年三个完整会计年度，扣非后净利润分别不低于自置入资产完成交割后的2023年剩余月份数/7×610.00万元、3,990.00万元、6,340.00万元、9,210.00万元。应补偿金额为业绩承诺期累计承诺净利润数减去业绩承诺期累积实现净利润数。业绩补偿方所承担的业绩承诺补偿金额远低于置入资产作价。请公司：（1）结合业绩承诺覆盖的期限、补偿金额与置入资产作价的差额，说明上述业绩补偿安排是否有利于保护上市公司利益；（2）结合业绩承诺方盈利能力、资产状况、履约保障措施等，分析说明其履约能力和补偿的可执行性；（3）结合置入资产煤炭产量和桐梓化工采购量，说明置入资产未来收入是否将全部或绝大部分来自桐梓化工或相关关联方，如是，请说明在置入资产盈利对上市公司及关联方高度依赖的情况下，有关业绩承诺的设置及实现是否具有公允性，以及以相关盈利预测为基础高溢价收购关联方资产是否有利于保护上市公司利益。独立董事意见：
经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：
本次交易业绩补偿符合相关法律法规以及市场商业逻辑和惯例，为交易双方协商，交易对方自愿作出，有助于保障上市公司利益。
业绩承诺方拥有完成本次交易的业绩补偿能力，并提供了相应的保障措施，业绩补偿具有可行性。
煤炭属于大宗商品，市场价格比较透明，未来桐梓化工向花秋二矿采购将参考中国煤炭网（CCTD）中同等质量煤炭的价格进行交易，
能够保障采购价格公允。桐梓化工针对所有煤炭入厂有相应的煤炭管理制度，煤炭入厂后需要对煤炭的质量和数量进行检验和复核，能够确保桐梓化工与花秋二矿采购的数量及质量公允。同时，每年公司将聘请具有证券期货资质的会计师对业绩实现情况进行审计，确保相关资产，业绩承诺的设置及实现具有公允性，能够保护上市公司利益。
四、关于中观生物。2018年，公司公告拟向干细胞、微循环生物、基因药品等研发领域进行战略布局，因此向关联方收购中观生物80%股权，交易金额100万元，收购后上市公司持续以借款和增资等形式向中观生物投入资金，但中观生物目前研发进展上仅有一项药品进入I期临床阶段。截至目前，上市公司持有中观生物的债权8,700万元，本次将予以转让以抵扣交易差价。请公司补充披露借予中观生物的研发资金的具体用途，是否存在最终变相流向关联方的情形。
独立董事意见：
经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：
公司借予贵州中观生物技术有限公司（以下简称：“中观生物”）的资金用于中观生物自身经营，不存在变相流向关联方的情形。
五、关于资金支出及财务影响。财务数据显示，上市公司近三年一期平均货币资金余额为1.83亿元，本次交易上市公司需现金支付交易对价1.18亿元。请公司：（1）补充披露本次资产置换的相关会计处理；（2）结合置入资产的后续固定资产投资及更新改造投资等需求、公司流动资金需求、有息负债余额以及现金流量情况，说明本次大额支出现金是否会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。
独立董事意见：
经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：
本次交易支付的现金不会对公司偿债能力及生产经营产生负面影响。
六、关于大秦医院。根据公告,公司本次交易后仍将保留大秦医院100%股权。前期重组时，公司披露募集配套资金投资设立贵阳观山湖肿瘤医院、贵阳圣济堂糖尿病医院发展医疗服务业务，是为了进一步完善公司的医药健康产业链，逐步打造医药健康产业平台。请公司：（1）结合本次交易安排补充披露置出圣济堂制药后，公司对相关医院资产的经营规划，并充分评估公司是否具备持续运营相关医院资产的能力；（2）补充披露在肿瘤医院已开业运营，而糖尿病医院由于办证原因无法开业的情况下，拟将两个项目医院调整为一个医院合并经营是否符合主管部门要求，是否存在合规性风险；（3）补充披露上市公司借给圣济堂制药的资金（存量余额）资金情况。独立董事意见：
经与公司多次沟通，多方了解情况，查阅相关资料后，我们认为：
公司将“贵阳观山湖肿瘤医院建设项目”及“贵阳圣济堂糖尿病医院建设项目”进行合并经营，糖尿病医院建设内容并入贵州大秦肿瘤医院有限公司（以下简称：“大秦医院”），糖尿病治疗的功能板块并入大秦医院的内二科。大秦医院已完成专业人员招聘及科室设置等，已经具备了形成了以手术、放疗、化疗、靶向、免疫、中医药、介入、微创等多种技术相互配合的综合治疗能力，具备持续运营相关医院资产的能力，已于2023年6月17日正式开业。糖尿病医院建设内容并入大秦医院内二科（综合内科二病区）符合医疗机构执业相关规定，不存在合规风险。同时，公司已经履行了募投项目内部结构调整的董事会、监事会等程序，尚需要股东大会审议批准。
独立董事：石玉城、王朴、范其勇二〇二三年九月二十七日