民生证券股份有限公司关于武汉逸飞激光股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的
核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐人”）作为武汉逸飞激光股份有限公司（以下简称“逸飞激光”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的持续督导保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意武汉逸飞激光股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1122号）同意注册，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行股份数量23,790,652股，发行价格为每股人民币
46.80元，募集资金总额为人民币111,340.25万元，扣除发行费用人民币12,130.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币99,209.65万元。截至2023年7月25日，上述募集资金已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2023〕第ZE10602号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《逸飞激光首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目实施主体 | 投资总额 | 拟以募集资金投入 |
| 1 | 逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目 | 武汉逸飞科技有限公司 | 27,237.56 | 27,237.56 |
| 2 | 精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目 | 武汉逸飞科技有限公司 | 9,496.10 | 9,496.10 |
| 3 | 补充流动资金 | 武汉逸飞激光股份有限公司 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合计 | / | 46,733.66 | 46,733.66 | |
三、公司预先投入的自筹资金情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为保障募投项目的顺利实施，在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2023年8月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币16,426,481.42元，本次拟置换金额为人民币16,426,481.42元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 拟以募集资金投入金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 逸飞激光锂电激光智造装备三期基地项目 | 272,375,600.00 | 15,644,261.37 |
| 2 | 精密激光焊接与智能化装备工程研究中心建设项目 | 94,961,000.00 | 782,220.05 |
| 3 | 补充流动资金 | 100,000,000.00 | / |
| 合计 | 467,336,600.00 | 16,426,481.42 | |
（二）已支付发行费用情况
公司本次募集资金发行费用合计人民币121,305,965.07元（不含税），截至2023年8月16日，公司已使用自筹资金支付的发行费用为人民币2,943,917.54元（不含增值税），本次拟置换金额为人民币2,943,917.54元。具体情况如下：
单位：元
| 序号 | 费用类别 | 发行费用（不含税金额） | 以自筹资金预先支付发行费用金额（不含税） |
| 1 | 保荐及承销费用 | 91,958,273.95 | / |
| 2 | 审计、验资费用 | 17,630,188.68 | 1,981,132.08 |
| 3 | 律师费用 | 5,952,830.19 | 283,018.87 |
| 4 | 信息披露费用 | 5,471,698.07 | 386,792.41 |
| 5 | 发行手续费及其他 | 292,974.18 | 292,974.18 |
| 合计 | 121,305,965.07 | 2,943,917.54 | |
（三）募集资金置换总额
公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的总额为人民币19,370,398.96元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对上述预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了《武汉逸飞激光股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZE10613号）。
四、使用募集资金置换预先投入的自筹资金对公司日常经营的影响
公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定。本次募集资金置换事宜没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月26日召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。
（二）监事会审议情况
公司于2023年9月26日召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规的规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。公司以自筹资金投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了鉴证报告。因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《武汉逸飞激光股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2023]第ZE10613号），认为：逸飞激光管理层编制的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及交易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金管理制度》的规定。综上所述，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。（本页以下无正文）