证券代码：603133 证券简称：*ST碳元 公告编号：2023-084
碳元科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 投资标的的名称：保定大商能源科技有限公司51%股权
? 投资方式及金额：以自有资金受让标的公司51%的股权，投资金额为240万
元
? 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组
? 本次交易已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，无需提交公司股东
大会审议
? 相关风险提示：
1、 公司所受让的标的公司51%的股权中尚未实缴的注册资本为507.45万元，公司在完成股权交割及工商变更后，需按章程规定履行缴纳义务；
2、 本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争
等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期收益的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加速推进公司新能源业务发展战略，根据公司经营需要及业务发展规划，公司全资子公司娄底碳元新能源科技有限公司（以下简称“娄底碳源”）拟以自有资金受让商大伟、田海涛、时蕾蕾所持有的保定大商能源科技有限公司（以下简称“大商能源”）部分股权。娄底碳源拟以人民币81.6万元受让商大伟持有的大商能源17.34%股份，拟以人民币79.2万元受让田海涛持有的大商能源16.83%股份，拟以79.2万元受让时蕾蕾持有的大商能源16.83%股份。
（二）董事会审议情况
公司于2023年9月26日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于子公司对外投资的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
二、协议主体的基本情况
（一）受让方
名称：娄底碳元新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91431382MAC3UWTD3A
住所：湖南省娄底市涟源市娄底高新区创业大厦3楼303室
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：张泽辉
成立日期：2022年11月9日
营业期限：2022年11月9日至无固定期限
经营范围：一般事项：储能技术服务；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；蓄电池租赁；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；合同能源管理；节能管理服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可事项：发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
娄底碳源主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 13,272,917.67 | 18,620.62 |
| 负债总额 | 24,038.50 | - |
| 所有者权益 | 13,248,879.17 | 18,620.62 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -169,741.45 | -31,379.38 |
（二）转让方（交易对方）
转让方1：商大伟，身份证号：13062119890703****转让方2：田海涛，身份证号：13242419800810****转让方3：时蕾蕾，身份证号：13062519881005****公司与上述三人均不存在关联关系。
三、投资标的的基本情况
（一）标的公司的基本情况
名称：保定大商能源科技有限公司统一社会信用代码：91130605320023287J住所：河北省保定市朝阳北大街2238号汇博上谷大观B座1502室类型：有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本：1000万元人民币法定代表人：商大伟成立日期：2014年12月1日营业期限：2014年12月1日至无固定期限经营范围：能源科学技术研究服务；电力电子元器件，光伏设备及元器件制造、销售；电气安装；房屋拆除服务，厂房设备拆除服务，工程技术咨询服务，工程项目综合服务；电线、电缆，五金产品，金属制品销售，太阳能发电工程施工，风能发电工程施工，建筑劳务分包（不含劳务派遣）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 资产总额 | 2,049.73 | 1,513.26 |
| 负债总额 | 1,649.97 | 1,239.54 |
| 所有者权益 | 399.76 | 273.72 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 1,529.44 | 1,872.03 |
| 净利润 | 125.89 | -228.93 |
以上一年又一期的财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
（三）本次交易前后标的公司的股权架构
| 序号 | 股东名称 | 本次交易完成前 | 本次交易完成后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） | ||
| 1 | 商大伟 | 340 | 34 | 166.6 | 16.66 |
| 2 | 田海涛 | 330 | 33 | 161.7 | 16.17 |
| 3 | 时蕾蕾 | 330 | 33 | 161.7 | 16.17 |
| 4 | 娄底碳源 | 0 | 0 | 510 | 51 |
| 合计 | 1000 | 100 | 1000 | 100 | |
（四）标的公司的权属状况
截至本公告披露日，标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。标的公司对应的实体不是失信被执行人。
四、交易定价情况
（一）交易标的评估情况
娄底碳源委托同新恒信（北京）资产评估有限公司出具了《娄底碳元新能源科技有限公司拟收购股权涉及的保定大商能源科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（同新恒信评报字（2023）140号），主要内容如下：
1.评估对象：保定大商能源科技有限公司的股东全部权益价值；
2.评估范围：评估范围为保定大商能源科技有限公司评估基准日的全部资产和负债；
3.评估基准日：2023年6月30日；
4.评估方法：资产基础法；
5.评估假设：在评估过程中，遵循以下评估假设条件；如评估假设不成立，将对评估结论产生重大影响。
（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力
6.评估结论
经资产基础法评估，保定大商能源科技有限公司总资产账面价值为2,049.72万元，评估价值为2,148.90万元，增值额为99.18万元，增值率为4.84%；总负债账面价值为1,649.97万元，评估价值为1,649.97万元，无增减值；净资产账面价值为399.75万元，评估价值为498.93万元，增值额为99.18万元，增值率为
24.81%。
（二）定价合理性分析
经评估，保定大商能源科技有限公司净资产评估值为498.93万元，本次大商能源51%股权交易价格以评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经双方友好协商及谈判，确定最终交易价格为240万元。本次交易价格
基于公平合理的原则确定，公司董事会认为交易价格在合理且公允的区间之内，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
五、协议的主要内容
（一）协议各方
甲方1（转让方）：商大伟甲方2（转让方）：田海涛甲方3（转让方）：时蕾蕾乙方（受让方）：娄底碳元新能源科技有限公司丙方（目标公司）：保定大商能源科技有限公司
（二）股权转让
1. 甲方1将其合法持有丙方34%的股权（对应认缴出资340万元、占注册资本的34%）中的17.34%（对应认缴出资173.4万元，占注册资本的17.34%）转让给乙方。
甲方2将其合法持有丙方33%的股权（对应认缴出资330万元、占注册资本的33%）中的16.83%（对应认缴出资168.3万元，占注册资本的16.83%）转让给乙方。
甲方3将其合法持有丙方33%的股权（对应认缴出资330万元、占注册资本的33%）中的16.83%（对应认缴出资168.3万元，占注册资本的16.83%）转让给乙方。
2. 本次股权转让的价格为240万元，乙方须向甲方1支付股权转让款81.6万元，向甲方2支付股权转让款79.2万元，向甲方3支付股权转让款79.2万元。乙方同意在本合同生效之日起10日内，将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方。
（三）股权转让的交割
丙方应在本合同生效之日起10日内将乙方姓名等信息登记在其股东名册上，并向其他股东收回原股东名册，分发新股东名册。
（四）工商变更登记
1. 本合同生效之日起10日内，甲方、乙方应积极协助丙方完成公司章程的修改及工商变更登记手续。
2. 丙方在工商局办理完股权变更手续之日起5日内，应向甲方收回其所持有《出资证明书》，并向甲方、乙方签发新的《出资证明书》。
（五）税费的承担
本合同项下股权转让需缴纳的个人所得税由甲方承担并自行申报缴纳，股权转让涉及的其他相关税费，由乙方承担。
（六）过渡期的损益归属
1. 自本合同签订日至股权转让完成工商变更日的期间为过渡期间。
2. 过渡期间，丙方不得对外提供担保，不得处置重大资产、不得签署非正常经营外的重大合同等。
（七）各方的权利和义务
1. 甲方的权利与义务
（1）甲方所转让的占丙方51%的股权中尚未实缴资的注册资本507.45万元，在完成股权交割及工商变更后，由乙方按章程规定如期到资，甲方所占丙方49%的股权由甲方按章程规定如期到资；
（2）甲方承诺保定大商能源科技有限公司的一切债权及债务已全部记载于财务账簿，不存在其他债务；
（3）为保持公司经营的稳定性和延续性，甲方应保证主要岗位人员稳定性（包括但不限于总经理、业务团队），并做好日常经营工作。
2. 乙方的权利与义务
（1）自乙方的姓名登记在丙方的股东名册时，乙方即为丙方的股东，按照公司章程的规定，享有股东权利，履行股东义务；
（2）根据持股比例享有表决及获得红利等权利。
3. 丙方的权利与义务
（1）丙方有义务配合各方按本合同约定，召开股东会，审议本合同涉及的股权转让事宜；
（2）办理本次股权转让的工商变更登记，根据工商变更登记备案资料，收回甲方的《出资证明书》，并向甲方、乙方签发新的《出资证明书》；
（3）丙方应建立健全管理制度、完善内控体系，相关制度体系应符合乙方规范治理的要求。
（八） 违约责任
1. 如乙方不能按期支付股权转让款，乙方不享有本合同约定的权利，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分总价款0.5%的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。如因乙方违约给丙方造成经济损失，乙方应支付丙方赔偿金。
2. 如丙方不能按照本合同约定签发新的股东名册、出资证明书、办理工商登记等义务，每逾期一天，甲方应支付乙方逾期部分总价款0.5%的逾期违约金。如因违约给乙方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。
3.除特殊约定外，各方均需全部履行合同条款，一方不履行合同或履行合同不符合约定条件的，其他方可要求违约方支付违约金并赔偿损失。除合同另有规定外，守约方亦有权要求解除合同及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
（九）合同的修改
本合同的任何修改与变更均需经甲乙丙三方签字认可方能做出，未经其他两方同意，任何一方不得对本合同的内容做出擅自更改或变更，未经三方认可的意思表示不得对抗其他方。任何一方未经其他两方同意不得将本合同下的权利与义务转让给第三方。
（十）诉讼管辖
任何一方因本合同产生争议，可向乙方所在地人民法院进行起诉。
六、对公司的影响
公司本次以自有资金投资大商能源，将加速推进公司在新能源、风电光伏领域业务发展，同时增厚公司业绩，提升公司整体收入规模，有效拓展公司新能源领域的布局与持续发展，为公司发展带来积极影响。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资的标的公司在经营过程中仍可能面临行业周期、市场竞争等方面的风险，公司因此可能存在无法实现预期收益的风险。公司将密切关注标的公司的经营管理情况，采取适当的管理措施加强风险管控，严格按照信息披露管理相关规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
碳元科技股份有限公司董事会
2023年9月28日