广发证券股份有限公司关于南京万德斯环保科技股份有限公司
为子公司提供担保的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为南京万德斯环保科技股份有限公司（以下简称“万德斯”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，对万德斯为子公司提供担保的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、担保情况概述
为满足经营发展需要，确保公司、子公司生产经营工作持续稳健开展，2023年度公司计划对合并报表范围内子公司提供不超过4亿元的担保。预计担保额度有效期限为2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
上述担保额度预计是基于公司2023年度业务情况做出。为保证生产经营实际需求，在总体风险可控的基础上提高对外担保的灵活性，公司投融资部可在授权期限内根据合并报表范围内的所有子公司的实际业务发展需要，调剂使用担保额度。公司董事会提请公司股东大会授权投融资部在上述担保额度范围内办理担保相关事宜并签署相关文件。
公司于2023年9月27日召开公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第二十次会议，审议并通过了《关于公司预计2023年度担保额度的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
担保对象为公司合并报表范围内的子公司及担保额度有效期内新设立或纳入合并报表范围内的子公司，主要被担保人情况如下：
（一）新乡荣军环保科技有限公司
成立日期：2020-01-03注册地点：河南省新乡市延津县榆林乡经十七路与纬五路向北400米路东法定代表人：李创业经营范围：环保技术咨询、推广服务;餐厨废弃物资源化利用，经营性收集、运输、处置服务；沼气发电、售电服务;资源循环利用设施建设、运营和维护。股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 南京万德斯环保科技股份有限公司 | 51.00% |
| 2 | 河南盛泓环保工程有限公司 | 34.00% |
| 3 | 新乡市莲池荣军科贸有限公司 | 15.00% |
| 合计 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月（未经审计） | 2022年12月31日 /2022年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 14,197.11 | 7,435.66 |
| 负债总额 | 9,260.93 | 3,550.20 |
| 净资产 | 4,936.18 | 3,885.45 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -17.27 | -113.42 |
注：1、新乡荣军环保科技有限公司2022年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、新乡荣军环保科技有限公司尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。根据截至本公告日的核查情况，新乡荣军环保科技有限公司不属于失信被执行人。与公司的关系：新乡荣军环保科技有限公司系公司控股子公司，公司直接持股比例为51%。
（二）剑阁万德斯环保科技有限责任公司
成立日期：2021-12-28注册地点：四川省广元市剑阁县普安镇剑坪村1组
法定代表人：孟庆海经营范围：许可项目：城市生活垃圾经营性服务；餐厨垃圾处理；肥料生产；动物饲养；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：再生资源销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 南京万德斯环保科技股份有限公司 | 100.00% |
| 合计 | 100.00% | |
最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 /2023年1-6月（未经审计） | 2022年12月31日 /2022年1-12月（经审计） |
| 资产总额 | 4,571.32 | 2,359.73 |
| 负债总额 | 3,351.18 | 1,122.32 |
| 净资产 | 1,220.13 | 1,237.42 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -17.28 | -22.58 |
注：1、剑阁万德斯环保科技有限责任公司2022年度财务报表经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
2、剑阁万德斯环保科技有限责任公司尚处于项目建设阶段，未正式开展业务，暂无营业收入。
根据截至本公告日的核查情况，剑阁万德斯环保科技有限责任公司不属于失信被执行人。与公司的关系：剑阁万德斯环保科技有限责任公司系公司全资子公司，公司持股比例为100%。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述预计担保额度尚需提交公司股东大会
审议通过后生效。具体担保金额、担保期限、担保方式以实际签署的合同为准。公司投融资部将根据市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，在担保额度内办理具体事宜。超出授权范围外的其他事项，公司将另履行决策程序。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项系为了确保公司及相关子公司生产经营开展需要并结合目前业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于满足公司日常资金使用及扩大业务范围需求，有利于提高公司整体融资效率。被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，生产经营稳定，无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。本次被担保人新乡荣军环保科技有限公司少数股东河南盛泓环保工程有限公司、新乡市莲池荣军科贸有限公司提供等比例担保存在一定困难，且公司对新乡荣军环保科技有限公司具有稳定的控制权，基于业务实际操作的便利性，公司预计将对新乡荣军环保科技有限公司提供超出持股比例的担保。
五、董事会意见
公司于2023年9月27日召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司预计2023年度担保额度的议案》。该议案表决情况：9票同意、0票反对和0票弃权。
公司独立董事认为：本次公司预计的对外担保的相关主体均为公司子公司，其主体资格、资信状况良好，且公司拥有足够的控制力，能有效的控制和防范担保风险，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，是为满足子公司日常经营和业务拓展需要而提供的必要担保，符合公司正常经营发展的需要。我们认为该担保计划合理，符合有关法律法规的规定,该议案的履行不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情况。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告日，公司对外担保的总额为11,560万元（不含本次预计额度），占公司2022年度经审计净资产和总资产的比例分别为9.41%和5.30%。公司无逾期担保，无涉及诉讼的担保。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请为子公司提供担保事项已经公司董事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，尚待股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次为子公司提供担保事项具有合理性和必要性，符合公司及子公司日常经营所需，不会对公司及中小股东利益构成重大不利影响。保荐机构对公司为子公司提供担保事项无异议。