股票代码：002033 股票简称：丽江股份 公告编号：2023036
丽江玉龙旅游股份有限公司关于与景区公司共同增资雪川公司暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
2023年9月26日，丽江玉龙旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“甲方”）第七届董事会第二十五次会议以10票同意、0票反对、0票弃权、关联董事吴灿英回避的表决结果，审议通过了《关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》，董事会同意现金出资3607.9747万元与丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司（以下简称“景区公司”或“乙方”）共同增资丽江雪川旅游服务有限公司（以下简称“雪川公司”或“丙方”）。景区公司持有本公司股份31,902,745股，占本公司总股份数的5.81%，其总经理吴灿英女士担任本公司董事，副总经理李映红先生担任本公司监事，与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
本次关联交易已获得本公司独立董事的事前认可并发表了事前认可意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需提交股东大会审议表决。
二、关联方-景区公司的基本情况
1、景区公司基本情况介绍
| 名 称 | 丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 |
| 法定代表人 | 吴灿英 |
| 成立日期 | 2005年7月5日 |
| 注册资本 | 6,000万元 |
| 企业法人营业执照注册号码 | 915307007755286526 |
| 注册地址 | 云南省丽江市古城区福慧路 |
| 股东构成 | 国有独资(丽江市旅游开发投资集团有限责任公司) |
2、景区公司从事的主要业务，最近三年发展状况
景区公司从事的主要业务：管理玉龙雪山景区门票资金；休闲观光活动；文化活动服务；项目融资；景区投资开发；景点景区整合；管理景区内国有公共基础设施等资产；场地及房屋租赁；景区内土地开发及景区的基础设施建设；景区旅游经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）最近三年的经营情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 总资产 | 213592.9 | 206577.60 | 199787.92 |
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 5083.6 | 7945.38 | 1042.37 |
| 净利润 | -2562.7 | 77.17 | -2414.17 |
经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，景区公司不属于失信被执行人。
三、关联交易标的-雪川公司基本情况
| 名 称 | 丽江雪川旅游服务有限公司 |
| 法定代表人 | 张毅 |
| 成立日期 | 2021年9月8日 |
| 注册资本 | 11122.7498万元 |
| 企业法人营业执照注册号码 | 91530702MA6QJXKTX6 |
| 注册地址 | 云南省丽江市古城区福慧路 |
| 股东构成 | 丽江玉龙旅游股份有限公司出资额为10000万元，持股比例为89.9058 %；丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司出资额 |
为1122.7498万元，持股比例为10.0942%。
经在信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/）查询，雪川公司不属于失信被执行人。
四、交易的定价政策及定价依据
以雪川公司截至2023年6月30日账面每股净资产的价值作为本次增资价格的依据，确定本次增资每股价格为1元。
双方以货币资金方式进行同比例增资，本公司增资金额为人民币3607.9747万元，景区公司增资金额为405.0853万元。本次增资前后，本公司和景区公司的持股比例不变（详见本公告·五、交易协议的主要内容）。
五、交易协议的主要内容：
第一条 增资情况
1.1甲乙双方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股：
（1）根据公司董事会决议，决定将雪川公司的注册资本由人民币11122.7498万元增加到15135.8098万元，其中新增注册资本人民币4013.0600万元。
（2）甲乙双方一致同意以雪川公司截至2023年6月30日账面每股净资产的价值作为本次增资价格的依据，确定本次增资每股价格为1元。
（3）甲方和乙方以货币资金方式进行同比例增资，甲方增资金额为人民币3607.9747万元，乙方增资金额为405.0853万元，本次增资甲方和乙方认购增资的溢价部分共计人民币0万元记入公司资本公积。本次增资前后，甲方和乙方的持股比例不变。
1.2股东按照本条第1.1款约定增资扩股前后，丙方股权结构如下：
| 股东名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 | ||
| 出资额 （万元） | 持股比例 （%） | 出资额 （万元） | 持股比例（%） | |
| 丽江玉龙旅游股份有限公司 | 10000 | 89.91% | 13607.9747 | 89.91% |
| 丽江市玉龙雪山景区投资管理有限公司 | 1122.7498 | 10.09% | 1527.8351 | 10.09% |
| 合计 | 11122.7498 | 100% | 15135.8098 | 100% |
第二条 增资财产交付及相关费用费用承担
2.1经甲乙双方协商一致，甲方和乙方本次增资款项按以下约定支付至丙方：
本协议生效后，甲方和乙方均应在2024年12月31日前将增资款项实缴到位。
六、涉及关联交易的其他安排：无
七、交易目的和对本公司的影响
雪川公司作为丽江玉龙雪山甘海子游客集散中心项目（以下简称“集散中心项目”）的建设主体，项目建设工作已完成，并于2023年7月3日起投入试运营，工程款尚未完全支付，经测算，尚有4013.06万元的资金缺口，为保障项目顺利运营，双方同意通过同比例增资的方式解决资金缺口。集散中心项目出现资金缺口的主要原因为：
（一）第七届董事会第十五次会议决议通过的集散中心项目投资资金未完全增资到位，需补足
2022年3月4日，本公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于开发玉龙雪山景区甘海子游客集散中心项目的议案》, 董事会同意以控股子公司雪川公司为实施主体，开发集散中心项目，集散中心项目原预计总投资为14,293.32万元，雪川公司股东目前投入的实收资本11,122.7498万元，尚有3,170.57万元的差额需补足。
（二）根据项目的实际情况，需追加投资842.49万元
根据项目建设实际情况，追加投资842.49万元。追加投资的资金用途：（1）集散港升级建设智慧集散系统项目费用325.00万元；（2）筹开费用517.49万元；
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年1月1日至本公告披露日，公司与景区公司发生的关联交易总金额为 482.74万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及 《丽江玉龙旅游股份有限公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，认真审阅了《公司关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》，经审慎分析，本着认真、负责、独立判断的态度，现发表事前认可意见如下：
独立董事认为，公司已于董事会召开前将《关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股暨关联交易的议案》发给我们，经认真审阅，获得了我们的事前认可，一致同意提交董事会审议，并请关联董事回避表决。
（二）独立意见
独立董事认为：本次增资的资金用于丽江玉龙雪山甘海子游客集散中心项目建设，本次关联交易是必要的。原有股东以现金同比例增资，未损害广大投资者的利益。董事会表决时关联董事回避表决后通过，关联交易的程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司关联交易内部决策制度》的规定，我们对本次关联交易无异议。
十、备查文件
1、第七届董事会第二十五次会议决议
2、《独立董事关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》的事前认可意见
3、《独立董事关于对丽江雪川旅游服务有限公司进行增资扩股的议案》的独立意见
4、第七届监事会第十七次会议决议
特此公告。
丽江玉龙旅游股份有限公司董事会
2023年9月28日