证券代码：300376 证券简称：易事特 公告编号：2023-071
易事特集团股份有限公司关于转让全资子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、易事特集团股份有限公司拟将2个全资光伏电站项目子公司金昌国能太阳能发电有限公司及民勤县国能太阳能发电有限公司的100%股权转让给中核汇能（内蒙古）能源有限公司，股权转让总对价分别为43,050万元和35,150万元，涉及的光伏装机容量合计100MW。
2、本次交易未构成关联交易，也未构成重大资产重组。
3、本次交易已经公司第六届董事会第二十四次会议和第六届监事会第十九
次会议审议通过。
一、本次交易事项概述
易事特集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开第六届董事会第二十四次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权的议案》，基于公司业务发展和战略规划，进一步优化电站资产结构，降低应收账款中的可再生能源补贴占比，提高资金使用效率，加强与合作伙伴的合作关系，公司拟将全资光伏电站项目子公司金昌国能太阳能发电有限公司（以下简称“金昌国能”）及民勤县国能太阳能发电有限公司（以下简称“民勤国能”）的100%股权（以下简称“目标公司”或“交易标的”）转让给中核汇能（内蒙古）能源有限公司（以下简称“中核汇能”），中核汇能为中国核工业集团有限公司控股的中国核能电力股份有限公司（A股上市公司，证券代码：601985）的控股子公司，本次转让光伏电站项目子公司涉及的光伏装机容量合计100MW。同
日，公司与中核汇能签订《民勤县国能太阳能发电有限公司股权转让协议》，2023年9月27日，公司与中核汇能签订《金昌国能太阳能发电有限公司股权转让协议》。
金昌国能太阳能发电有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值33,897.55万元，评估价值43,360.70万元，评估增值9,463.15万元，增值率27.92%。结合金昌国能的实际情况，经双方友好协商，最终确定金昌国能的股权转让总对价为43,050万元，包含股权转让价款30,096.92万元及金昌国能在评估基准日之前的未分配利润12,953.08万元。
民勤县国能太阳能发电有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值26,358.27万元，评估价值35,505.88万元，评估增值9,147.61万元，增值率34.70%。结合民勤国能的实际情况，经双方友好协商，最终确定民勤国能的股权转让总对价为35,150万元，包含股权转让价款24,959.58万元及民勤国能在评估基准日之前的未分配利润10,190.42万元。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：中核汇能（内蒙古）能源有限公司
2、成立时间：2022年2月17日
3、注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区鄂尔多斯东街18号华贸大厦15楼
4、注册资本：1,000万人民币元
5、法定代表人：杨德学
6、经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务;热力生产和供应;建设工程施工;停车场服务;风力发电技术服务;太阳能发电技术服务;储能技术服务;电气设备修理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;电动汽车充电基础设施运营;软件开发;人工智能应用软件开发;信息系统集成服务;信息系统运行维护服务;大数据服务;新兴能源技术研发。
7、关联关系：中核汇能与公司不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联方，本次交易不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中规定的关联交易。
100%中国核工业集团有限公司
中国核工业集团有限公司中国核能电力股份有限公司
中国核能电力股份有限公司
中国汇能有限公司
中国汇能有限公司
中核汇能（内蒙古）能源有限公司
中核汇能（内蒙古）能源有限公司
70%
70%
59.27%
59.27%
国务院国有资产监督管理委员会
国务院国有资产监督管理委员会100%
100%
8、股权结构：
9、截至本公告披露日，中核汇能不存在被列入失信被执行人名单的情形。
三、交易标的基本情况
（一）金昌国能太阳能发电有限公司
1、公司名称：金昌国能太阳能发电有限公司
2、统一社会信用代码：916203020531378875
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：何佳
5、注册资金：19,500万元人民币
6、成立日期：2012年10月17日
7、注册地址：甘肃省金昌市金川区新华东路68号302室
8、经营范围：太阳能发供电项目投资、开发、建设、经营及工程配套服务。
9、股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
易事特集团股份有限公司
| 易事特集团股份有限公司 | 19,500 | 100 |
10、交易标的权属情况：公司合法持有且有权转让金昌国能100%股权，标的股权权属清晰。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，公司不再持有金昌国能股权，金
昌国能不纳入公司合并报表范围。
11、最近两年一期及基准日的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年6月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 498,318,724.71 | 493,791,304.54 | 442,075,071.28 |
负债总额
| 负债总额 | 159,343,200.88 | 170,071,914.89 | 144,231,689.17 |
应收款项总额
| 应收款项总额 | 211,198,011.1 | 180,840,297.99 | 170,091,484.66 |
净资产
| 净资产 | 338,975,523.83 | 323,719,389.65 | 297,843,382.11 |
| 2023年1-6月 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
营业收入
| 营业收入 | 34,167,284.08 | 62,011,618.21 | 63,903,738.53 |
利润总额
| 利润总额 | 17,953,206.49 | 30,021,455.04 | 34,134,596.71 |
净利润
| 净利润 | 15,256,134.18 | 25,876,007.54 | 28,718,750.69 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 30,076,124.97 | -44,978,183.64 | 38,085,230.61 |
（二）民勤县国能太阳能发电有限公司
1、公司名称：民勤县国能太阳能发电有限公司
2、统一社会信用代码：91620621063907734G
3、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：韦小波
5、注册资金：15,000万元人民币
6、成立日期：2013年3月19日
7、注册地址：甘肃省武威市民勤县红沙岗镇河雅路东
8、经营范围：风电、太阳能发电等新能源项目投资；新能源成套设备开发销售；新能源环保节能技术研发、技术转让、技术服务；风电、太阳能发电设备及其原材料的批发；风电、太阳能发电技术开发、技术服务、技术咨询（以上项目国家禁止及须取得专项许可的除外）。
9、股东情况：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 易事特集团股份有限公司 | 15,000 | 100 |
10、交易标的权属情况：公司合法持有且有权转让民勤国能100%股权，标的股权权属清晰。不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，公司不再持有民勤国能股权，民勤国能不纳入公司合并报表范围。
11、最近两年一期及基准日的主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年6月30日 （经审计） | 2022年12月31日 （经审计） | 2021年12月31日 （经审计） |
资产总额
| 资产总额 | 488,777,449.10 | 486,478,400.67 | 450,077,042.33 |
负债总额
| 负债总额 | 225,194,759.98 | 238,372,088.37 | 227,714,109.39 |
应收款项总额
| 应收款项总额 | 212,400,680.27 | 181,794,988.46 | 173,398,605.15 |
净资产
| 净资产 | 263,582,689.12 | 248,106,312.30 | 222,362,932.94 |
| 2023年1-6月 | 2022年1-12月 | 2021年1-12月 |
营业收入
| 营业收入 | 34,771,273.05 | 62,173,653.67 | 63,970,017.72 |
利润总额
| 利润总额 | 17,780,459.11 | 30,071,126.12 | 32,228,125.51 |
净利润
| 净利润 | 15,120,585.49 | 25,562,952.04 | 27,124,631.42 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,656,346.19 | 58,663,254.85 | 31,602,476.94 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）金昌国能太阳能发电有限公司
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2194号），以2023年6月30日为评估基准日，选用收益法之评估结果为评估结论，评估价值43,360.70万元，经双方友好协商，结合金昌国能的实际情况，最终确定目标公司的股权转让总对价为43,050万元，包含股权转让价款30,096.92万元及金昌国能在评估基准日之前的未分配利润12,953.08万元。相关情况具体如下：
1、评估对象：金昌国能太阳能发电有限公司的股东全部权益价值；
2、评估范围：金昌国能太阳能发电有限公司评估基准日经审计后的全部资
产及相关负债。账面资产总计49,831.87万元，其中：流动资产26,583.68万元，非流动资产23,248.19万元；负债总计15,934.32万元，其中：流动负债2,234.32万元，非流动负债13,700.00万元；账面净资产33,897.55万元。
3、评估基准日：2023年6月30日。
4、评估方法：市场法、收益法。
5、评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，在评估假设及限定条件成立的前提下，金昌国能太阳能发电有限公司在评估基准日的股东全部权益，账面价值33,897.55万元，评估价值43,360.70万元，评估增值9,463.15万元，增值率27.92%。
（二）民勤县国能太阳能发电有限公司
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2023)第2197号），以2023年6月30日为评估基准日，选用收益法之评估结果为评估结论，评估价值35,505.88万元，经双方友好协商，结合民勤国能的实际情况，最终确定目标公司的股权转让总对价为35,150万元，包含股权转让价款24,959.58万元及民勤国能在评估基准日之前的未分配利润10,190.42万元。相关情况具体如下：
1、评估对象：民勤县国能太阳能发电有限公司的股东全部权益价值；
2、评估范围：民勤县国能太阳能发电有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计48,877.75万元，其中：流动资产25,891.26万元，非流动资产22,986.49万元；账面负债总计22,519.48万元，流动负债3,319.48万元，非流动负债19,200.00万元；账面净资产26,358.27万元。
3、评估基准日：2023年6月30日。
4、评估方法：市场法、收益法。
5、评估结论：本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论，在评估假设及限定条件成立的前提下，民勤县国能太阳能发电有限公司在评估基准日的股东全部权益账面价值26,358.27万元，评估价值35,505.88万元，评估增值9,147.61万元，增值率34.70%。
综上，本次交易定价公平、合理，符合市场价格，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、转让协议主要内容
（一）金昌国能太阳能发电有限公司股权转让协议主要内容
转让方：易事特集团股份有限公司（以下简称甲方）受让方：中核汇能(内蒙古)能源有限公司（以下简称乙方）标的公司: 金昌国能太阳能发电有限公司(以下简称丙方)鉴于：
甲方持有金昌国能100%股权，金昌国能依法设立并有效存续，注册资本为人民币19,500万元。甲方同意将其所持有的金昌国能 100%股权转让给受让方，乙方同意以现金方式受让金昌国能100%股权。
为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。
1、转让标的
转让标的为转让方持有的金昌国能 100%的股权。
2、股转转让价格
经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币300,969,240.90元。
3．股权转让价款的支付方式
甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据股权转让协议约定分两期支付。
（1）《股权转让协议》签署之日起且协议约定的先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的90%，即270,872,316.81元；
（2）协议约定的先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的10%，即30,096,924.09元；
4．交割先决条件
（1）转让方转让标的股权不存在任何实质或潜在法律障碍，甲方、乙方、丙方已与中国工商银行金昌支行就解除银行借款事宜项下的股权质押事宜及相关借款后续安排达成书面一致意见；
（2）转让方已妥善处理目标公司项下全部员工劳动合同及劳务派遣和服务合同的终止事宜，因前述事宜而产生的经济补偿由转让方承担，并确保目标公司不会因此遭受任意第三方索赔或行政处罚，否则由此产生的一切责任均由转让方承担。
上述先决条件应在股权交割前达成，受让方豁免或同意延期办理的除外。如转让方实现前述股权交割先决条件需要受让方配合的，受让方应当积极配合，促成相关先决条件达成。
5、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
6．过渡期损益
各方同意，自本评估基准日起至过渡期审计基准日（含当日）的期间为目标公司过渡期。
各方确认，评估基准日之前目标公司的未分配利润（金额：人民币129,530,759.10元）归属于甲方。目标公司过渡期（自评估基准日至过渡期审计基准日期间）所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有；过渡期目标公司产生的亏损或减少的净资产部分由甲方承担，甲方应以现金方式向乙方补足，且乙方有权自未支付的股权转让款中扣除上述款项，不足扣除的甲方应予补足。过渡期内发生的损益，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率4.2%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。
7．税费负担
各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。
8．争议解决
（1）本协议的签署、成立、效力、履行等事宜均适用中国法律并依其进行解释。
（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向目标公司所在地法院提起诉讼。
（二）民勤县国能太阳能发电有限公司股权转让协议主要内容
转让方：易事特集团股份有限公司（以下简称甲方）受让方：中核汇能（内蒙古）能源有限公司（以下简称乙方）标的公司：民勤县国能太阳能发电有限公司（以下简称丙方）鉴于：
甲方持有民勤国能100%股权，民勤国能依法设立并有效存续，注册资本为人民币15,000万元。甲方同意将其所持有的民勤国能100%股权转让给受让方，乙方同意以现金方式受让民勤国能100%股权。
为此，各方经友好协商，就上述股权转让事宜达成一致意见，各方特订立本协议，以资共同遵守。
1、转让标的
转让标的为转让方持有的民勤国能100%的股权。
2、股转转让价格
经交易各方协商确认，本协议项下的标的股权转让价款为人民币249,595,791.99元。
3．股权转让价款的支付方式
甲、乙双方约定股权转让价款由乙方根据股权转让协议约定分二期支付。
（1）《股权转让协议》签署之日起且协议约定的先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的90%，即224,636,212.79元；
（2）协议约定的先决条件成就后3个工作日内，乙方支付股权转让价款的10%，即24,959,579.20元；
4．交割先决条件
（1）转让方转让标的股权不存在任何实质或潜在法律障碍，甲方、乙方、丙方已与中国工商银行武威支行就解除银行借款事宜项下的股权质押事宜及相关借款后续安排达成书面一致意见；
（2）转让方已妥善处理目标公司项下全部员工劳动合同及劳务派遣和服务合同的终止事宜，因前述事宜而产生的经济补偿由转让方承担，并确保目标公司不会因此遭受任意第三方索赔或行政处罚，否则由此产生的一切责任均由转让方承担；
上述先决条件应在股权交割前达成，受让方豁免或同意延期办理的除外。如甲方实现前述股权交割先决条件需要受让方配合的，受让方应当积极配合，促成相关先决条件达成。
5、协议生效条件
本协议自各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司公章之日起生效。
6．过渡期损益
各方同意，自本评估基准日起至股权交割日（含当日）的期间为过渡期。
各方确认，评估基准日之前目标公司的未分配利润（金额：人民币101,904,208.01元）归属于甲方；目标公司在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由乙方享有，过渡期间所产生的亏损或减少的净资产部分由甲方向乙方以现金方式补足，且乙方有权在应向甲方支付的任何一笔款项中扣除。过渡期发生的损益、利得或损失，甲方应及时向乙方披露，同时以乙方聘请的审计机构作出的过渡期审计为准。特别地，针对过渡期内目标公司产生的财务成本，目标公司仅在不超过年利率4.2%的范围内承担责任，超过部分均由甲方承担。
7．税费负担
各方应按照法律、法规的规定或有关监管机构关于股权转让相关征税、收费规定，各自承担并缴纳本次股权转让等事项涉及的税费。各方约定对于本次股权转让涉及的印花税，由各方各自承担。
8．争议解决
（1）本协议的签署、成立、效力、履行等事宜均适用中国法律并依其进行解释。
（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。协商不成的，向目标公司所在地法院提起诉讼。
六、本次交易对公司的影响
在国家“碳达峰”“碳中和”战略背景下，公司高度重视新能源业务发展，在公司的长期发展规划中，将新能源作为战略业务之一。目前公司新能源业务包括光伏逆变器生产与销售、光伏及储能电站工程项目开发与建设、光伏电力生产与销售、光伏电站资产运维服务等。公司本次转让部分光伏电站项目公司的股权，符合公司对于新能源业务的战略定位，主要目的是改善新能源业务发展的现金流与财务状况，优化资产结构，为新能源业务发展创造更好条件，符合全体股东利益。此次子公司股权交易将优化集团资产配置，进一步提升公司流动性、盘活存量大额补贴电站资产，降低资产负债率，将更多资金投入聚焦高端电源及新能源装备的研发创新、智能制造、市场开拓、企业品牌建设中，回归设备制造商及技术服务商的定位，切实提高公司核心竞争能力，同时借助此次新能源电站资产出售，强化与能源央企在新能源投资、开发、建设及光储设备购销上的深度合作。本次交易完成后，公司不再持有金昌国能及民勤国能股权，公司为其所提供的融资担保将终止履行，公司不存在对目标公司予以财务资助的情况。两子公司
不再纳入公司合并报表范围，交易完成后不会产生关联交易。经初步测算，本次交易预计增加税前净利润额约4,600万元（从合并层面测算），将对公司经营业绩产生一定的正面影响，最终数据以审计结果为准。公司本次出售股权遵循了公平公允的原则，符合公司实际经营情况，有利于公司未来发展，对公司财务状况、经营成果无重大不利影响，对公司的独立性亦不构成重大不利影响。在综合考虑中核汇能的财务状况及资信情况，以及协议中关于对价支付和违约责任的约定，公司认为本次交易的风险可控。
七、独立董事、监事会意见
独立董事意见：
经审核，我们认为，公司本次转让全资子公司股权事项符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，有利于公司优化产业结构和业务布局，符合公司和全体股东的利益，本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意该事项。
监事会意见：
经审核，监事会认为，公司司本次转让全资子公司股权事项有利于优化公司电站资产结构，提高资金使用效率，符合公司发展战略规划和实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。因此，我们同意本次转让全资子公司股权的事项。
八、备查文件
1、公司第六届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
4、金昌国能太阳能发电有限公司专项审计报告；
5、民勤县国能太阳能发电有限公司专项审计报告；
6、金昌国能太阳能发电有限公司股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告；
7、民勤县国能太阳能发电有限公司股权所涉及其股东全部权益价值资产评估报告；
8、金昌国能太阳能发电有限公司股权转让协议；
9、民勤县国能太阳能发电有限公司股权转让协议。
特此公告。
易事特集团股份有限公司董事会
2023年9月27日