发行人及保荐机构关于第二轮问询函的回复（2023年半年报财务数据更新版）

关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请

文件的第二轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）

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深圳证券交易所：

深圳市绿联科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“绿联科技”）收到贵所于2022年8月31日下发的《关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2022〕010856号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（注册稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义具有相同涵义。本问询函回复的字体说明如下：

问询函所列问题	黑体
对问询函所列问题的回复	宋体
对招股说明书的补充披露、修改	楷体、加粗
对招股说明书的引用	楷体、不加粗

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

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目录

1.关于境外销售的税务处理 ........................................................................................ 4

2.关于成品采购 .......................................................................................................... 40

3.关于毛利率 .............................................................................................................. 74

4.关于通过天猫平台销售的运输费用 ...................................................................... 84

5.关于员工持股平台 .................................................................................................. 93

6.关于专利许可 ........................................................................................................ 114

7.关于土地及房产瑕疵 ............................................................................................ 128

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1.关于境外销售的税务处理

申请文件及问询回复显示：

（1）报告期各期，发行人境外销售金额分别为88,809.00万元、129,442.10万元、158,470.42万元，以线上B2C模式为主。上述模式税务出口、进口主体主要为发行人境内外子公司，此外发行人存在通过直邮小包模式销售的情况。

（2）报告期各期，发行人海关出口报关金额分别为25,847.86万元、37,630.43万元、58,756.85万元，与境外销售金额差异较大，主要系发行人境内子公司销售金额与境外子公司销售金额的差异以及邮政小包报关模式的影响。

（3）报告期各期，发行人在美洲地区的清关金额分别为7,042.61万元、10,819.73万元、9,456.71万元，占当期美洲地区销售金额的比例分别为25.35%、

25.72%、22.28%，在欧洲地区的清关金额分别为11,493.26万元、14,881.90万元、18,173.85万元，占当期欧洲地区销售金额的比例分别为28.39%、27.33%、26.18%。

请发行人：

（1）说明各类出口及进口报关类型的销售金额、所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程是否符合相关法律法规的规定，以邮政小包寄往境外是否依法履行了报关手续、以邮递物品而不是货物的方式报关是否存在合规风险。

（2）说明境内子公司向境外子公司销售价格的确定依据、价格是否公允，境外子公司采购资金、分红款汇入境内是否存在障碍、是否符合外汇相关法律法规的规定。

（3）说明美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例较低且比例进一步下降的原因。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

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一、说明各类出口及进口报关类型的销售金额、所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程是否符合相关法律法规的规定，以邮政小包寄往境外是否依法履行了报关手续、以邮递物品而不是货物的方式报关是否存在合规风险。

（一）说明各类出口及进口报关类型的销售金额、所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程是否符合相关法律法规的规定

报告期内，公司出口类型主要包括一般贸易0110模式出口、直邮1210模式出口以及直邮小包模式出口；目的国进口报关类型主要包括以公司及子公司名义、第三方物流商名义以及以终端客户/终端消费者名义向目的国进口报关。公司主要涉及的各种出口及进口报关类型对应的税务出口主体、进口报关主体、承担方、税收缴纳及流程情况如下：

销售模式	出口报关类型	配送方式	税务出口 主体	进口报关 主体	出口环节税务承担方	进口报关环节税务承担方	出口环节税收缴纳及流程	进口报关环节税收缴纳及流程
线下销售	一般贸易0110	不适用	绿联进出口/绿联工控/绿联科技	终端客户/第三方物流商	出口退税	终端客户	境内主体公司按月向主管税务局申请出口退税	客户委托第三方物流商或其聘请的清关代理机构代缴进口报关环节各项 税金
线上B2C	一般贸易0110	平台仓或第三方仓配送	绿联进出口/绿联工控/绿联科技	香港绿联/美国绿联/绿联集团/UGREEN GROUP/绿联科技/第三方物流商	出口退税	香港绿联/绿联集团/美国绿联/UGREEN GROUP		公司委托第三方物流商或其聘请的清关代理机构代缴或由美国绿联银行直接扣缴进口报关环节各项税金
	直邮1210	国际直邮	绿联进出口/绿联科技	终端消费者	出口退税	终端消费者		终端消费者自行申报或由第三方代其申报缴纳进口报关环节各项税金
	直邮小包		第三方 物流商	终端消费者	绿联工控/绿联科技	终端消费者	境内主体公司根据销售额按月向当地税务局申报增值税销项税
线上B2B	一般贸易0110	不适用	绿联进出口	平台	出口退税	平台	境内主体公司按月向主管税务局申请出口退税	平台缴纳进口报关环节各项税金

在一般贸易0110出口报关模式下，出口环节的税务出口主体为境内主体公司（绿联进出口/绿联工控/绿联科技），进口报关主体主要为公司境外销售子公司

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（香港绿联/美国绿联/绿联集团/UGREEN GROUP），在未申请离岸税号及未达销售额无需注册税号的国家以第三方物流商的名义进行清关。在直邮1210模式（保税跨境贸易电子商务，1210为海关监管方式代码）下，出口环节的税务出口主体为境内主体公司（绿联进出口或绿联科技），进口报关主体及纳税义务人均为终端消费者；在直邮小包模式下，出口环节的税务出口主体为第三方物流商，进口报关主体及纳税义务人均为终端消费者。

公司出口环节的税务申报及缴纳由境内主体按月向主管税务局根据出口情况申请出口退税或申报缴纳增值税销项税；进口报关环节，在平台仓和第三方仓配送的方式下，除美国关税2021年5月逐步开始由美国绿联直接扣缴外，其他国家清关由物流公司或物流公司聘请的清关代理机构代公司申报缴纳进口报关环节各项税金，在国际直邮模式下，由终端消费者自行申报或由第三方代终端消费者申报缴纳进口报关环节各项税金。

1、出口环节各种报关类型的销售额，所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程是否符合相关法律法规的规定

（1）出口环节各种报关类型的销售额情况

报告期各期，公司境外销售收入按各种出口报关类型的销售额情况如下：

单位：万元，%

出口报关类型	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
一般贸易0110	96,666.23	92.28	153,576.83	89.34	135,594.46	85.71	108,164.25	83.62
直邮1210	8,086.68	7.72	15,628.21	9.09	17,217.14	10.88	351.44	0.27
直邮小包	-	-	2,703.85	1.57	5,389.75	3.41	20,831.36	16.11
合计	104,752.92	100.00	171,908.89	100.00	158,201.35	100.00	129,347.04	100.00

注：按出口方式报关统计的销售额与招股说明书披露境外收入金额存在微小差异的主要原因系《招股说明书》按终端客户收货地统计境外收入金额，此处按出口报关模式统计，二者存在因统计口径不同导致的差异。

公司主要以一般贸易的模式报关出口，报告期各期，终端客户销售额占比分别为83.62%、85.71%、89.34%和92.28%；对于部分无法通过平台仓或第三方海外仓进行发货的国家，在报告期前期采用直邮小包的模式出口，报告期各期采用直邮小包模式对应的境外销售收入占比分别为16.11%、3.41%、1.57%和0.00%，

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金额及比例逐年下降，2022年5月开始已全面停止直邮小包模式。为便于出口退税，公司自2020年启用直邮1210的模式出口以替代直邮小包的模式，报告期各期直邮1210模式对应的境外销售收入占比分别为0.27%、10.88%、9.09%和

7.72%，比例先上升后下降，主要系①直邮1210模式需要途经香港，公司2021年4月开始全面停止直邮小包模式，但因2022年上半年香港大环境影响导致深港之间的物流运输受限，公司临时启用了直邮小包模式；②一般贸易模式销售规模进一步扩大。

（2）出口环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合相关法律法规的规定

公司主要销售3C消费电子产品，在出口环节主要涉及增值税，与增值税相关的法律法规及规范性文件的主要条款如下：

根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者加工、修理修配劳务（以下简称劳务），销售服务无形资产、不动产以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税；第二十五条，纳税人出口货物适用退（免）税规定的，应当向海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，在规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理该项出口货物的退（免）税。

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、国家税务总局、海关总署公告[2019]39号）规定，增值税一般纳税人（以下称纳税人）发生增值税应税销售行为或者进口货物，自2019年4月1日起，原适用16%税率的，税率调整为13%；原适用10%税率的，税率调整为9%。

根据《国家税务总局关于出口退（免）税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第16号）的相关规定，主管税务机关确认出口企业的申报凭证的内容与对应的管理部门电子信息无误后方可受理出口退（免）税申报。如果税务机关未审核确认申报凭证的内容与对应的管理部门电子信息无误的情况下，则应当正常按照内销申报缴纳增值税。

在不同出口类型下，公司所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符

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合相关法律法规的规定。具体分析如下：

① 一般贸易0110及直邮1210模式下

根据《中华人民共和国增值税暂行条例（2017修订）》相关的规定，在一般贸易0110模式及直邮1210模式下，境内主体公司在货物出口时点向深圳海关办理出口手续，凭出口报关单等有关凭证，境内主体公司在规定的出口退（免）税申报期内按月向主管税务机关申报办理出口货物的退税，并定期收到退回的出口退税款。

② 直邮小包模式下

根据《国家税务总局关于出口退（免）税申报有关问题的公告》（国家税务总局公告2018年第16号）的相关规定，在直邮小包模式下，公司及子公司绿联工控直接通过第三方物流商出口商品，无法取得报关单，亦无法获得税务机关关于申报凭证的内容与对应的管理部门电子信息无误的确认。就该部分销售额，公司及子公司绿联工控将其视同内销申报缴纳了增值税，具体申报增值税销项税情况如下：

单位：万元

通关方式	2023年1-6月			2022年度			2021年度			2020年度
	销售额A	申报销项税B	B/A （%）	销售额A	申报销项税B	B/A （%）	销售额A	申报销项税B	B/A （%）	销售额A	申报销项税B	B/A （%）
直邮小包	-	-	-	1,250.69	162.59	13.00	1,669.74	217.07	13.00	8,737.26	1,135.84	13.00

注：以上销售额为境内主体公司向境外子公司出口销售的金额，非终端销售额。

在直邮小包模式下，境内主体公司根据相关法律法规的规定，按月将直邮小包模式下的销售额按照税法规定的税率申报缴纳了增值税。公司在直邮小包通关模式下所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程均遵守了相关法律法规的规定。

报告期内，公司全部境内主体均已取得主管税务部门出具的无违法违规记录的证明文件。

根据深圳市福中海关分别于2022年2月10日、2022年8月2日、2023年1月1日和2023年7月13日出具的复函，报告期内，绿联科技、绿联工控及绿联进出口在深圳海关关区涉及海关进出口监管领域不存在违法违规记录；根据复

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函文件指引，申报会计师登录“中国海关企业进出口信用信息公示平台”（网址：

http://credit.customs.gov.cn）查询了发行人及其子公司在海关的注册登记或备案信息，信用等级及在深圳海关区外的行政处罚信息，经查询，报告期内发行人及其境内子公司不存在违法违规记录。基于上述，公司及其境内子公司在出口环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合相关法律法规的规定。

2、进口报关环节各类型的销售额，所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程是否符合相关法律法规的规定

（1）进口报关环节各种类型的销售额情况

报告期各期，公司按不同进口报关主体分类的销售额情况如下：

单位：万元

模式	进口报关主体	配送方式	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
			金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
境外线上销售	境外子公司名义	平台仓或第三方仓发送模式	55,686.15	53.16%	101,942.31	59.30%	101,643.63	64.25%	83,186.20	64.31%
	第三方物流商名义		18,122.07	17.30%	21,967.37	12.78%	17,152.02	10.84%	16,255.05	12.57%
	C端客户	国际直邮	8,088.51	7.72%	18,332.06	10.66%	22,606.89	14.29%	20,992.66	16.23%
	亚马逊 平台	不适用	1,313.46	1.25%	454.12	0.26%	-	-	-	-
境外线下销售	境外客户	不适用	21,542.72	20.57%	29,213.03	16.99%	16,798.82	10.62%	8,913.13	6.89%
合计			104,752.92	100.00%	171,908.89	100.00%	158,201.35	100.00%	129,347.04	100.00%

注：1、按出口方式报关统计的销售额与招股说明书披露境外收入金额存在微小差异主要原因为《招股说明书》按终端客户收货地统计境外收入金额，此处按出口报关模式统计，二者存在因统计口径不同导致的差异。

2、进口报关主体为亚马逊平台对应的销售模式为亚马逊VC（Vendor Central）即亚马逊的自营模式；

3、进口报关主体为亚马逊平台、境外客户模式的配送环节分别由亚马逊平台、境外线下客户分别自行负责。

在境外线下销售模式下，公司与客户签订的合同约定的交货方式以EXW和FOB为主，该交货方式下进口报关环节由客户或由客户委托的第三方物流商进行清关，公司不负责目的国清关。

在境外线上销售模式下，公司境外销售分别通过平台仓、第三方仓和国际直邮配送的方式将商品运送给海外终端客户，从中国到目的国港口的物流费均由公

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司承担，客户遍布全球。在平台仓和第三方仓配送的方式下，公司主要以香港绿联/绿联集团（以下合称“香港公司”）、美国绿联/UGREEN GROUP（以下合称“美国公司”）的名义进行清关，在未申请离岸税号及未达销售额无需注册税号的国家，公司主要通过第三方物流商的名义进行清关。公司主要的销售市场包括美国、英国、欧盟、加拿大、日本、东南亚各国（包括泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡及印度尼西亚）、墨西哥等国家。报告期各期，在境外线上销售模式下，公司境外销售收入按地区划分情况如下：

单位：万元，%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
美国	15,389.74	18.47	29,504.49	20.67	26,306.18	18.60	29,088.20	24.15
欧盟	21,202.83	25.45	40,024.36	28.04	46,529.78	32.91	36,807.99	30.56
英国	7,152.11	8.58	12,430.07	8.71	16,356.67	11.57	13,053.20	10.84
加拿大	4,331.06	5.20	7,998.01	5.60	7,554.73	5.34	6,465.09	5.37
日本	7,227.59	8.68	9,735.03	6.82	7,941.26	5.62	6,457.50	5.36
墨西哥	5,360.88	6.43	6,186.15	4.33	5,219.09	3.69	4,899.08	4.07
东南亚各国	9,881.37	11.86	15,093.22	10.57	14,232.12	10.06	11,955.07	9.93
其他国家或地区	12,769.42	15.33	21,787.24	15.26	17,262.33	12.21	11,707.33	9.72
合计	83,315.01	100.00	142,758.58	100.00	141,402.16	100.00	120,433.45	100.00

从上表可知，报告期各期，公司产品在美国、欧盟、英国、加拿大、日本、墨西哥、东南亚各国的销售额占总体销售额的比重分别为90.28%、87.79%、84.74%和84.67%，上述国家系发行人产品主要出口国家和地区。以下对主要出口国在进口报关环节的涉税情况进行分析。

（2）公司主要出口国所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合相关法律法规规定的具体情况分析

公司在主要出口国的进口报关环节，主要涉及各目的国的关税、英国进口增值税、欧盟进口增值税等。其中公司在各主要出口国家和地区缴纳关税的总体情况如下：

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项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额 （万元）	实际缴纳税率	金额 （万元）	实际缴纳税率	金额 （万元）	实际缴纳税率	金额 （万元）	实际缴纳税率
美国	825.83	16.88%	1,375.84	15.77%	1,326.06	18.45%	1,083.10	11.78%
欧盟	196.04	2.45%	235.58	2.01%	270.34	2.10%	157.67	2.01%
英国	14.08	0.59%	13.39	0.35%	13.03	0.25%	57.83	0.82%
加拿大	5.50	0.42%	9.96	0.52%	13.26	0.58%	13.99	0.86%
日本	17.13	0.19%	18.85	0.23%	4.77	0.21%	-	-
合计	1,058.58	—	1,653.61	—	1,627.46	—	1,312.59	—

注：以第三方物流商名义清关缴纳的关税，包含在物流费中无法区分，故上表中不包含第三方物流商作为进口人及纳税义务人清关缴纳的关税。公司在主要出口国缴纳的关税金额随着公司在当地销售规模变化及当地相关法律法规的变化而变化，实际缴纳的关税税率与当地法规规定对应产品的关税税率不存在重大差异，位于合理区间内。根据境外税务咨询机构出具的《关于绿联科技集团在海外市场开展销售业务的海外税务风险分析备忘录》，报告期内，发行人境外子公司在美国、欧盟、英国、加拿大等境外主要国家或地区境外销售区域税务风险较低。按国家/地区分析具体情况如下：

①美国

在美国进口报关环节，主要涉及关税的申报及缴纳，货物进口人（Importer ofRecord，简称“IOR”）作为清关主体需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，如货物因申报安排不当而受到美国海关的追责，美国海关会追究进口人的责任。与公司产品相关的美国关税税率具体情况如下：

产品 品类	税率说明
	2019.09.02- 2020.02.14	2020.2.15- 2020.8.22	2020.8.23- 2020.12.31	2021.1.1- 2022.4.6	2022.4.7- 2022.4.11	2022.4.12- 2023.3.14	2023.3.15- 2023.6.30
传输类产品	0%、15%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%、30.5%
音视频类 产品	0%、15%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%	0%、7.5%、25%
充电类产品	0%、18.4%、25%	0%、10.9%、25%	0%、10.9%、25%	0%、10.9%、25%	0%、2.7%、10.9%、25%、27.6%、27.7%	0%、7.5%、10.9%、25%、27.6%、27.7%	0%、7.5%、10.9%、25%、27.6%、27.7%
移动周边类产品	0%-30%	0%-30.8%	0%-30.8%	0%-30.8%	0%-30%	0%-30.3%	0%-42.6%

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产品 品类	税率说明
	2019.09.02- 2020.02.14	2020.2.15- 2020.8.22	2020.8.23- 2020.12.31	2021.1.1- 2022.4.6	2022.4.7- 2022.4.11	2022.4.12- 2023.3.14	2023.3.15- 2023.6.30
存储类产品	15%、25%	7.5%、25%	7.5%、25%	7.5%、25%	7.5%、25%	7.5%、25%	7.5%、25%
其他类	0%-32%	0%-32%	0%-32%	0%-32%	0%-31%	0%-31%	0%-42.6%

在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。如货物因申报安排不当，美国海关/税务等部门将会追究作为进口人的第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者的责任。在平台仓和第三方仓配送模式下，进口到美国的货物由第三方物流商协助申报并以美国公司作为货物进口人进行报关，公司需承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。报告期各期，美国公司关税缴纳金额分别为1,083.10万元、1,326.06万元、1,375.84万元和825.83万元，缴纳的美国关税金额除以清关金额计算的综合关税税率分别为11.78%、18.45%、15.77%和16.88%，位于公司所销售产品的美国关税税率的区间内。

综上，在国际直邮模式下，公司不作为进口人，不是进口关税的纳税义务人，不需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，美国海关/税务等部门会追究进口人的责任，公司不存在被追缴进口环节各项税费的风险；在平台仓和第三方仓配送模式下，美国公司以进口货物的实际价值申报完税价格，由第三方物流商足额代缴或直接由美国绿联的银行账户足额扣缴进口关税。公司在美国进口报关环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合美国相关法律法规的规定。

②英国

A关税

在英国进口报关环节，货物进口人作为清关主体需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，如货物因申报安排不当而受到海关/税务等部门的追责，海关/税务等部门会追究进口人的责任。与公司产品相关的英国关税税率具体如下：

1-13

国家/地区	产品品类	税率
		2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月
英国	充电类产品	0%、2%	0%、2%	0%、2%	0%、2%
	传输类产品	0%、2%	0%、2%	0%、2%	0%、2%
	存储类产品	0%、2%	0%、2%	0%、2%	0%、2%
	音视频类	0%、2%	0%、2%	0%、2%	0%、2%
	移动周边类	0%-6%	0%-6%	0%-6%	0%-8%
	其他类	0%-8%	0%-8%	0%-8%	0%-8%

在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。如货物因申报安排不当，英国海关/税务等部门将会追究作为进口人的第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者的责任。在平台仓和第三方仓配送模式下，进口到英国的货物由第三方物流商协助以香港公司作为货物进口人进行报关，且按照进口货物的到岸价申报完税价格并由第三方物流商代缴关税。报告期内各期英国关税缴纳金额分别为57.83万元、13.03万元、13.39万元和14.08万元，综合关税税率分别为0.82%、0.25%、0.35%和0.59%，位于公司所售产品的英国关税税率的区间内。2021年、2022年和2023年1-6月，缴纳英国关税金额下降主要原因系英国脱欧前及过渡期期间，英国清关的货物包括了欧盟其他国家销售的货物，英国脱欧过渡期后，即2021年1月起，英国清关的货物仅为英国地区销售的货物。

B 进口增值税

在英国增值税制度下，当货物进口至英国时，销售方应缴纳英国当地的进口增值税。2021年1月1日之前，当货物进口至英国时，货物进口人应缴纳英国当地的进口增值税，货物进口至英国的完税价格应当为货物的实际销售价格，但如果货物在进口至英国时尚未达成交易，则完税价格应当为到岸价格。如果进口货物货值低于15英镑，根据简化规定，进口至英国的货物可以免征增值税。缴纳的英国进口增值税，可作为进项抵扣销售环节所产生的销售增值税。从2021年1月1日起，英国增值税法规发生变化，新法规可根据口岸政策申请递延/豁免缴纳进口增值税，直接由电商平台在销售环节代扣代缴销售增值税，并取消了15英镑的增值税起征点金额，明确对于从境外起运至英国（包括英格兰、苏格

1-14

兰和威尔士）进口货物总货值低于135英镑的货品并且通过线上销售平台（OnlineMarketplace）向英国消费者销售的，将由线上销售平台在销售环节缴纳增值税。英国的进口增值税税率为20%。在国际直邮模式下，进口人为英国个人消费者，如货物因申报安排不当，英国海关会追究进口货物收货人的责任；在平台仓和第三方海外仓模式下，2021年1月1日之前，香港公司委托第三方物流商以到岸价申报缴纳了进口增值税，并在销售环节抵扣了销售增值税；从2021年1月1日起，公司在进口报关环节申请递延缴纳进口增值税，直接由电商平台在销售环节代扣代缴销售增值税。报告期各期，公司缴纳的英国进口增值税金额分别为1,511.83万元、59.88万元、

18.64万元和6.63万元，缴纳的英国进口增值税金额除以清关金额计算的英国进口增值税的税率为21.50%、1.13%、0.49%和0.28%，2020年计算的进口增值税税率因汇率及时间差等影响与英国规定的增值税率存在少量差异；2021年、2022年和2023年1-6月因上述政策调整，公司逐步转为申请递延进口增值税，在进口环节缴纳的进口增值税金额逐年减少，计算的进口增值税税率比例逐步降低。综上，在国际直邮模式下，公司不作为进口人，不是进口关税和进口增值税的纳税义务人，不需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任；第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，英国海关/税务等部门会追究进口人的责任，公司不存在被追缴进口环节各项税费的风险。在平台仓和第三方仓配送模式下，香港公司以货物的到岸价作为完税价格，在英国增值税法规发生变化前，由第三方物流商足额代缴进口关税和进口增值税；在英国增值税法规发生变化后，由第三方物流商足额代缴进口关税，并按照规则逐步转为申请递延缴纳进口增值税，由电商平台在销售环节进行代扣代缴。公司在英国进口报关环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合英国相关法律法规的规定。

③欧盟

A关税在欧盟各国进口报关环节，货物进口人作为清关主体需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，如货物因申报安排不当而受到海关/税务等部门的

1-15

追责，海关/税务等部门会追究进口人的责任。与公司产品相关欧盟主要国家的关税税率具体如下：

国家/地区	产品品类	税率
		2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月
德国	充电类产品	0%、2.3%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%、3.7%
	传输类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、1.7%、3.3%、3.7%
	存储类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	音视频类	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	移动周边类	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%
	其他类	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-9.7%
法国	充电类产品	0%、2.7%、3.3%	0%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%、3.7%
	传输类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、1.7%、3.3%、3.7%
	存储类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	音视频类	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	移动周边类	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%
	其他类	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-9.7%
西班牙	充电类产品	0%、2.7%、3.3%	0%、2.7%、3.3%	0%、2.7%、3.3%	0%、2.7%、3.3%、3.7%
	传输类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、1.7%、3.3%、3.7%
	存储类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	音视频类	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	移动周边类	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%
	其他类	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-9.7%
意大利	充电类产品	0%、2.7%、3.3%	0%、2.7%、3.3%	0%、2.7%、3.3%	0%、2.7%、3.3%、3.7%
	传输类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、1.7%、3.3%、3.7%
	存储类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	音视频类	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	移动周边类	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%
	其他类	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-9.7%
比利时	充电类产品	0%、2.3%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%	0%、2.3%、2.7%、3.3%、3.7%
	传输类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、1.7%、3.3%、3.7%

1-16

国家/地区	产品品类	税率
		2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月
	存储类产品	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	音视频类	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%	0%、3.3%、3.7%
	移动周边类	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%	0%-9.7%
	其他类	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-6.5%	0%-9.7%

在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，当地海关/税务等部门会追究进口人的责任，公司不存在进口关税追缴风险；在平台仓和第三方仓配送模式下，进口到欧盟的货物由第三方物流商协助以香港公司作为货物进口人进行报关，且按照货物的到岸价申报完税价格并由第三方物流商代缴关税。

报告期各期，公司向欧盟各国缴纳关税金额分别为157.67万元、270.34万元、235.58万元和196.04万元，缴纳的欧盟各国关税金额除以清关金额计算的综合关税税率分别为2.01%、2.10%、2.01%和2.45%，位于公司所售产品在欧盟各国的关税税率的区间内。

B 进口增值税

在欧盟增值税制度下，当货物从非欧盟国家进口至欧盟时，销售方应缴纳当地的进口增值税，根据比利时和荷兰口岸政策可申请递延/豁免缴纳进口增值税。2021年7月1日之前，当货物进口至欧盟时，货物进口人应缴纳欧盟当地的进口增值税，货物进口至欧盟的完税价格应当为货物的实际销售价格，但如果货物在进口至欧盟时尚未达成交易，则完税价格应当为到岸价格。如果进口货物货值低于22欧元，根据简化规定，进口至欧盟的货物可以免征增值税。缴纳的欧盟进口增值税，可作为进项抵扣销售环节所产生的销售增值税。从2021年7月1日起，欧盟增值税法规发生变化，直接由线上销售平台（Online Marketplace）在销售环节代扣代缴销售增值税，并取消了22欧元的增值税起征点金额，明确对于从境外起运至欧盟境内进口货物总货值低于150欧元的货品并且通过线上销售平台向欧盟消费者销售的，将由线上销售平台在销售环节缴纳增值税。在欧盟

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地区销售从第三国发出或起运给欧盟消费者的货物，通过进口一站式申报系统（Import One Stop Shop, 简称“IOSS”）申报并缴纳增值税，相关货物将在进口环节免征增值税。此外，非欧盟卖家可通一站式申报系统（One Stop Shop，简称"OSS"）简化增值税注册和申报责任，仅在一个欧盟成员进行电子系统增值税注册负责所有向欧盟成员国内客户的销售，就欧盟境内所有销售仅填报一份增值税OSS电子申报表并统一支付增值税，以及可就全欧洲的销售与OSS注册国的税务机关进行涉税处理。欧盟的进口增值税税率为16%至25%。在国际直邮模式下，进口人为欧盟个人消费者，如货物因申报安排不当，海关/税务等部门会追究进口人的责任；在平台仓和第三方海外仓模式下，2021年7月1日之前，香港公司委托第三方物流商以到岸价作为完税价格申报缴纳了进口增值税，并在销售环节抵扣了销售增值税；从2021年7月1日起，公司在进口报关环节申请递延缴纳进口增值税，直接由电商平台在销售环节代扣代缴销售增值税。报告期各期，公司申报缴纳的欧盟地区的进口增值税金额分别为1,502.55万元、1,643.77万元、23.45万元和60.31万元，缴纳的欧盟各国进口增值税金额除以清关金额计算的进口增值税税率为19.14%、12.76%、0.20%和0.75%。2020年计算的综合进口增值税税率位于欧盟各国增值税率区间内；2021年、2022年，公司逐步转为申请递延进口增值税，在进口环节缴纳的进口增值税金额逐年减少，计算的综合进口增值税税率比例逐步降低。2023年1-6月综合进口增值税税率比例略有上升，主要系公司为满足货物发货时效性，部分产品选择了快递直清的方式，在进口环节先缴纳进口增值税，并在销售环节进行抵扣或申报退税。综上，在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。如货物因申报安排不当，海关/税务等部门将会追究作为进口人的第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者的责任，公司不存在税务追缴风险。在平台仓和第三方仓配送模式下，香港公司以货物的到岸价作为完税价格，在欧盟增值税法规发生变化前，由第三方物流商足额代缴进口关税和进口增值税，在欧盟增值税法规发生变化后，由第三方物流商足额代缴进口关税，并逐步转为申请递延缴纳进口增值税，由平台在销售环节进行代扣代缴。公司在欧盟进口报关环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合欧盟各国相关法律法规的规定。

1-18

④加拿大

A关税在加拿大进口报关环节，货物进口人作为清关主体需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，如货物因申报安排不当而受到加拿大海关的追责，加拿大海关会追究进口人的责任。与公司产品相关的加拿大关税税率具体如下：

国家/地区	产品品类	税率
		2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月
加拿大	充电类产品	0%、7%	0%、7%	0%、7%	0%、7%
	传输类产品	0%	0%	0%	0%、6.5%
	存储类产品	0%	0%	0%	0%
	音视频类	0%	0%	0%	0%
	移动周边类	0%-14%	0%-14%	0%-14%	0%-14%
	其他类	0%-18%	0%-18%	0%-18%	0%-18%

在加拿大，公司大部分产品无需缴纳进口关税或关税率较低。在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。如货物因申报安排不当，加拿大海关/税务等部门将会追究作为进口人的第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者的责任；在平台仓和第三方仓配送模式下，公司进口到加拿大的货物以第三方物流商名义或由第三方物流商协助以美国公司作为货物进口人进行报关，且按照进口货物的实际价值申报完税价格并由第三方物流商代缴关税。报告期内各期公司在加拿大缴纳关税金额分别为13.99万元、13.26万元、9.96万元和5.50万元，缴纳的加拿大关税金额除以清关金额计算的综合关税税率分别为

0.86%、0.58%、0.52%和0.42%，位于公司所售产品的加拿大关税税率的区间内。

B 进口销售税

根据加拿大相关法规，货物在进口至加拿大时根据应税销售额计算并缴纳销售税，进口环节已缴销售税可以作为进项税额抵扣，适用5%的加拿大销售税税率。

在国际直邮模式下，进口货物收货人为加拿大个人消费者，如货物因申报安排不当，加拿大海关会追究进口人的责任；在平台仓和第三方海外仓模式下，由

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第三方物流商协助以美国绿联的名义作为货物进口商进行申报缴纳进口销售税。美国绿联申报缴纳的进口环节的加拿大销售税，已作为进项抵扣了销售环节所产生的销售税。报告期各期，公司申报缴纳进口销售税金额为83.84万元、110.43万元、97.43万元和60.57万元，缴纳的加拿大进口销售税金额除以清关金额计算的进口销售税的税率分别为5.15%、4.87%、5.07%和4.57%，进口增值税率因汇率差及时间差影响存在略微差异。

综上，在国际直邮模式下，公司不作为进口人，不是进口关税和进口销售税的纳税义务人，不需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，加拿大海关/税务等部门会追究进口人的责任，公司不存在税务追缴风险；在平台仓和第三方仓配送模式下，美国公司以进口货物的实际价值申报完税价格，由第三方物流商足额代缴进口关税金额。公司在加拿大进口报关环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合加拿大相关法律法规的规定。

⑤日本

A 关税

在日本进口报关环节，货物进口人作为清关主体需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，如货物因申报安排不当而受到日本海关的追责，日本海关会追究进口人的责任。与公司产品相关的日本关税税率具体如下：

国家/地区	产品品类	税率
		2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月
日本	充电类产品	0%	0%	0%	0%
	传输类产品	0%	0%	0%	0%
	存储类产品	0%	0%	0%	0%
	音视频类	0%	0%	0%	0%
	移动周边类	0%-8%	0%-8%	0%-8%	0%-8%
	其他类	0%-3%	0%-3%	0%-8%	0%-8%

如上表所示，公司充电类、传输类、存储类和音视频类产品在日本进口关税率均为0%，整体关税税负率较低。

在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公

1-20

司不作为进口人，公司不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，日本海关会追究进口人的责任；在平台仓和第三方仓配送模式下，2021年4月之前，公司进口到日本的货物以第三方物流商名义在日本进口清关；2021年4月起由第三方物流商协助以香港绿联的名义在日本进口清关。公司要求第三方物流商以货物的实际价值申报完税价格，并要求第三方物流商足额代缴关税，与物流费一并结算支付给物流公司；以香港绿联作为货物进口人进行报关的，均按照进口货物的实际价值申报完税价格并由第三方物流商代缴关税，2021年、2022年和2023年1-6月，公司以香港绿联申报缴纳进口关税金额为4.77万元、18.85万元和17.13万元，缴纳的日本关税金额除以清关金额计算的综合关税税率为

0.21%、0.23%和0.19%，位于日本关税区间内。

B进口消费税根据日本相关法规，日本税务机关要求货物在进口至日本时根据货物实际价格计算并缴纳消费税。对于非食品类的销售，一般适用10%的日本消费税税率，若供应商以自己名义申报缴纳进口环节的日本消费税，其进口环节所缴纳消费税可作为进项抵扣销售环节所产生的消费税。

在国际直邮模式下，进口货物收货人为日本个人消费者，如货物因申报安排不当，日本海关会追究进口货物收货人的责任；在平台仓和第三方海外仓模式下，2021年4月之前，公司进口到日本的货物以第三方物流商名义在日本进口清关，第三方物流商作为货物进口报关主体时，则由该进口报关主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任，如果出现以低于货物实际价值申报，导致被日本海关/税务部门要求补税事宜，则由该进口报关主体承担全部责任。2021年4月起由第三方物流商协助以香港绿联的名义在日本进口清关。香港绿联申报缴纳的进口环节的日本消费税，已作为进项抵扣了销售环节所产生的消费税。2021年4月之前第三方物流商以公司货物的实际价值申报完税价格，并足额代缴进口消费税，与物流费一并结算支付给第三方物流商。2021年、2022年和2023年1-6月，公司以自己名义申报缴纳进口消费税金额为232.88万元、817.52万元和

928.14万元，缴纳的日本进口消费税金额除以清关金额计算的进口消费税的税率为10.07%、10.02%和10.19%，计算的进口消费税税率因汇率变动及时间差与

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日本消费税税率存在略微差异。综上，在国际直邮模式下，公司不作为进口人，不是进口关税和进口消费税的纳税义务人，不需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，日本海关/税务等部门会追究进口人的责任，公司不存在税务追缴风险；在平台仓和第三方仓配送模式下，香港公司以货物的实际价值作为完税价格，由第三方物流商足额代缴进口关税和进口消费税。公司在日本进口报关环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合日本相关法律法规的规定。

⑥墨西哥

A关税在墨西哥进口报关环节，货物进口人作为清关主体需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，如货物因申报安排不当而受到墨西哥海关的追责，墨西哥海关会追究进口人的责任。实践中，在当地未注册公司的海外实体可以通过第三方货物代理商作为货物进口人进口货物至墨西哥。与公司产品相关的墨西哥关税税率具体如下：

国家/地区	产品品类	税率
		2020年度	2021年度	2022年度	2023年1-6月
墨西哥	充电类产品	0%、5%、10%	0%、5%、10%	0%、5%、10%	0%、5%、10%
	传输类产品	0%、5%	0%、5%	0%、5%	0%、5%、15%
	存储类产品	0%、5%	0%、5%	0%、5%	0%、5%
	音视频类	0%、5%	0%、5%	0%、5%	0%、5%
	移动周边类	0%-20%	0%-20%	0%-20%	0%-20%
	其他类	0%-20%	0%-20%	0%-20%	0%-20%

在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，公司不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，墨西哥海关会追究进口人的责任；在平台仓和第三方仓配送模式下，公司进口到墨西哥的货物以第三方物流商名义在墨西哥进口清关，并由第三方物流商申报缴纳关税。公司要求第三方物流商以货物的实际价值申报完税价格，并要求第三方

1-22

物流商足额代缴关税，与物流费一并结算支付给第三方物流商。第三方物流商作为货物进口清关申报主体时，则由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任，如果出现以低于货物实际价值申报，导致被墨西哥税务部门要求补税事宜，则由该申报主体承担全部责任。B 进口增值税根据墨西哥税收征管法规，在墨西哥销售货物、提供独立服务、暂时使用或享有货物以及进口货物/服务为增值税应税行为；在墨西哥当地未设立常设机构的非居民企业向墨西哥自然人或者法人公司销售货物时，购货方应作为扣缴义务人（“Withholder”）扣缴相关增值税款。实践中，在墨西哥当地未注册公司的海外实体可以通过第三方货物代理商作为货物进口人进口货物至墨西哥。在此情形下，扣缴义务人将代替销售方承担申报和缴纳增值税义务。墨西哥适用的增值税税率为16%。

在国际直邮模式下，进口人为墨西哥个人消费者，如货物因申报安排不当，墨西哥海关会追究进口货物收货人的责任；在平台仓和第三方仓配送模式下，进口到墨西哥的货物以第三方物流商的名义在墨西哥进口清关，并以第三方物流商名义作为货物进口人申报缴纳进口增值税。公司要求第三方物流商以货物的实际价值申报完税价格，并要求第三方物流商足额代缴进口增值税，与物流费一并结算支付给第三方物流商。第三方物流商作为货物进口清关申报主体时，则由该申报主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任，如果出现以低于货物实际价值申报，导致被墨西哥海关/税务部门要求补税事宜，则由该申报主体承担全部责任。综上，在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，不是进口关税和进口增值税的纳税义务人，不需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者作为进口人，如货物因申报安排不当，墨西哥海关会追究进口人的责任，公司不存在税务追缴风险。在平台仓和第三方仓配送模式下，进口到墨西哥的货物以第三方物流商的名义在墨西哥进口清关，并以第三方物流商名义作为货物进口人申报缴纳关税；第三方物流商作为货物进口报关主体时，则由该进口报关主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任，如果出现以低于货物实际

1-23

价值申报，导致被墨西哥海关/税务等部门要求补税事宜，则由该进口报关主体承担全部责任，公司不存在税务追缴风险。

公司在墨西哥进口报关环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合墨西哥相关法律法规的规定。

⑦泰国、菲律宾、马来西亚、新加坡及印度尼西亚（“东南亚各国”）

公司在东南亚各国的销售基本通过平台物流公司以国际直邮的模式运送至终端消费者，由于进口货物收货人为东南亚各国个人消费者，因此，公司没有就该部分销售收入在当地申报缴纳关税、进口增值税/消费税的义务，如货物因申报安排不当，海关/税务部门会追究进口货物收货人的责任。

（3）公司主要出口国所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合相关法律法规的总结论述

综上所述，在国际直邮模式下，商品直接由邮政公司或第三方物流商运送至消费者，公司不作为进口人，不是进口关税和进口增值税的纳税义务人，不需要承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任。如货物因申报安排不当，公司商品各主要出口国的海关/税务等部门将会追究作为进口人的第三方物流商或其聘请的清关代理机构、消费者的责任，公司不存在被追缴进口环节各项税费的风险。在平台仓和第三方仓配送的方式下，以第三方物流商作为进口报关主体时，则由该进口报关主体承担对货物申报价值、报关、缴税等法律责任，如果出现以低于货物实际价值申报，导致被当地海关/税务部门要求补税事宜，则由该进口报关主体承担全部责任；以境外销售子公司作为进口报关主体时，公司已按照当地相关法律法规的要求缴纳公司各主要出口国进口环节涉及的各项税费，实际缴纳税费的税率位于合理区间，公司不存在被追缴进口环节各项税费的风险。

发行人已聘请张元洪律师行、Jun He Law Offices LLC、Peltzer SuhrenRechtsanw?lte、西村朝日律师事务所分别就其境外子公司香港绿联、绿联集团、美国绿联、UGREEN GROUP、德国绿联和日本绿联纳税的合法合规性进行核查并发表明确意见，根据前述各家境外律师事务所相应出具的文件，报告期内境外五家子公司均无税务方面的违法违规事项或未决诉讼。公司在上述国家的进口报关环节所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合相关法律法规的规定。

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根据境外税务咨询机构出具的《关于绿联科技集团在海外市场开展销售业务的海外税务风险分析备忘录》，报告期内，发行人境外子公司在美国、欧盟、英国、加拿大、日本、墨西哥、东南亚等境外主要国家或地区境外销售区域税务风险较低。综上，公司出口及进口环节的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合相关法律法规的规定。

（二）以邮政小包寄往境外依法履行了报关手续、以邮递物品而不是货物的方式报关符合相关法律法规的相关规定

报告期内，公司通过邮政小包寄递的包裹均为邮政公司负责报关。境外子公司不直接与邮政公司签署承运邮政小包的合同，而是与邮政公司的客户包括平台物流公司或邮政代理公司等进行合作。平台物流公司或邮政代理公司自境外子公司指定地点揽收包裹，并根据收件人信息寄递。在国际邮政渠道模式下，CN22一体化报关签条随附于包裹之上，由邮政公司在海关按流程完成通关手续。

邮政公司通常采用邮关申报的方式，以邮递物品报关。申报时，根据《海关总署公告2018年第164号（关于启用进出境邮递物品信息化管理系统有关事宜的公告）》等法律法规的规定，由邮政企业负责采集进出境邮件面单电子数据并

向海关信息系统传输。根据中国邮政集团有限公司深圳市分公司于2021年12月

30日出具的《关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函》：“我司的出口国际小包业务经过深圳海关驻邮局办事处全程监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行寄出，符合法律规定，迄今未因使用邮政国际小包业务而受到海关行政处罚。”

以邮递物品而不是货物的方式报关为行业普遍现象，根据公开披露的审核信息，深圳市赛维网络科技有限公司和深圳市三态电子商务股份有限公司均存在通过以邮递物品而不是货物的方式报关的情况，相关公司具体披露信息如下：

单位：万元

公司名称	国际直邮收入金额			关于直邮小包合规性结论
	2022年度	2021年度	2020年度
赛维时代	未披露	未披露	86,857.58	报告期前期，发行人直邮方式主要为邮政小包模式，而邮政小包为跨境电商行业采用的主要物流渠道，

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公司名称	国际直邮收入金额			关于直邮小包合规性结论
	2022年度	2021年度	2020年度
				发行人报告期内不存在因为邮政小包业务而被主管部门处以行政处罚的情况，且未查询到同行业上市公司因邮政小包业务被处罚的情形。
三态股份	130,464.06	180,553.85	138,635.41	邮政小包模式下负责报关的主体为邮政公司，发行人委托邮政公司报关不违反相关法律规定，以邮递物品而不是货物的方式报关为行业普遍现象，且受到海关全程监管。

综上，发行人邮政小包寄往境外由邮政公司依法履行了报关手续，以邮递物品而不是货物的方式报关为行业普遍现象，且受到海关全程监管，符合相关法律法规的规定。

二、说明境内子公司向境外子公司销售价格的确定依据、价格是否公允，境外子公司采购资金、分红款汇入境内是否存在障碍、是否符合外汇相关法律法规的规定。

（一）境内子公司向境外子公司销售价格的确定依据、价格是否公允

1、绿联科技及境内子公司向境外子公司销售涉及的内部交易主体、业务定位及在公司业务价值链承担的功能

序号	内部交易主体	业务定位	业务价值链承担的功能
1	绿联科技	主要负责货物采购、仓储、品质保障及境内销售，同时负责产品研发设计、品牌宣传及销售渠道的统筹管理等	产品开发、部分原材料和产成品采购、质量控制、库存管理、市场营销、产品销售、售后服务、软件系统开发及维护等
2	绿联工控	开展“UGREEN绿联”品牌的消费电子产品成品的采购，并主要销售给绿联进出口，部分销售给发行人境外子公司	部分原材料和产成品采购、产品销售
3	绿联进出口	系“UGREEN绿联”品牌消费电子产品的主要出口报关主体，绿联进出口将产品出口报关并销售给美国绿联和香港绿联等境外子公司	产品销售
4	美国绿联	主要负责发行人“UGREEN绿联”品牌的消费电子产品在美洲市场的销售	产品销售及辅助处理售后服务
5	香港绿联	主要负责发行人“UGREEN绿联”品牌的消费电子产品在欧洲、日本、东南亚等市场的销售
6	德国绿联	主要负责发行人“UGREEN绿联”品牌的消费电子产品在德国本地平台的

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序号	内部交易主体	业务定位	业务价值链承担的功能
		运营业务
7	日本绿联	主要负责发行人“UGREEN绿联”品牌的消费电子产品在日本的销售
8	UGREEN GROUP	UGREEN GROUP注销前系美国绿联100%持股的子公司，停止运营前曾开展“UGREEN绿联”品牌的消费电子产品在美洲市场的销售
9	绿联集团	绿联集团注销前系香港绿联100%持股的子公司，停止运营前曾开展发行人“UGREEN绿联”品牌的消费电子产品在欧洲、东南亚及日本等市场的销售

2、境内子公司向境外子公司销售定价依据

公司在考虑集团内各公司之间的内部交易时，按照独立交易原则，综合考虑母公司及各子公司的业务定位、各自承担的职责与风险、运营成本、汇率变动等因素，保证各交易主体获得合理回报基础上以成本加成方式协商确定交易价格。报告期间，公司及其境内子公司与境外子公司内部交易定价情况如下：

序号	内部交易类型	销售方	采购方	定价依据
1	销售商品	绿联科技	香港绿联	交易双方遵循独立交易原则，在保证各自获得的利润水平与其承担的功能风险相匹配的基础上，考虑公司及境内子公司采购产品成本和境外子公司对外销售产品价格、物流成本、平台费用（佣金、推广费）税负率（关税、所得税），公司及境内子公司在采购成本的基础上制定合理的成本加成水平，使得内部交易双方能够获取合理的利润水平。
			UGREEN GROUP
			绿联集团
2	销售商品	绿联工控	美国绿联
			香港绿联
			UGREEN GROUP
			绿联集团
3	销售商品	绿联 进出口	美国绿联
			香港绿联
			德国绿联
			日本绿联
			绿联集团

报告期内，发行人境内主体向境外子公司销售商品交易金额情况如下：

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序号	销售方	采购方	内部交易金额（万元、人民币）
			2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
1	绿联 科技	香港绿联	3.69	-	-	1,155.07
2		UGREEN GROUP	-	-	-	-
3		绿联集团	-	-	-	-
1	绿联 工控	美国绿联	-	-	25.28	12.28
2		香港绿联	-	1,250.64	1,689.19	7,731.84
3		UGREEN GROUP	-	-	-	-
4		绿联集团	-	-	-	-
1	绿联 进出口	美国绿联	8,247.98	12,348.48	10,799.41	12,868.40
2		香港绿联	38,781.53	57,231.25	48,883.41	25,477.28
3		德国绿联	17.99	43.88	30.22	-
4		绿联集团	-	-	-	-
5		日本绿联	188.74	-	-	-

注：报告期内，德国绿联和日本绿联交易金额较小，占内部交易发生额比重极低，且显著低于合并报表重要性水平，转让定价风险极低，因此未单独分析其转让定价风险。

3、境内子公司向境外子公司销售定价公允，不存在转让定价调整风险公司在考虑集团内各公司之间的内部交易时，按照独立交易原则，合理考虑了境内子公司主要承担采购职能，境外子公司主要承担境外分销商职能，交易价格基于产品最终销售给终端消费者的价格，考虑境外子公司需要承担的各项运营费用和税费后，境外子公司最终能保持合理的利润率水平，交易定价具有公允性。

根据公司聘请的税务咨询机构出具的《深圳市绿联科技股份有限公司2019年-2021年转让定价分析备忘录》《深圳市绿联科技股份有限公司2020-2023.6年度期间转让定价分析》（以下合称“《转让定价备忘录》”），根据转让定价同期资料，基于绿联科技集团内部各公司的功能和风险特征，税务咨询机构对中国转让定价法规以及《OECD 转让定价指南》中列明的常用转让定价评估方法进行了比较和研究，选用了交易净利润法作为评估方法，将息税前利润率作为利润水平指标对发行人内部的关联交易和转让定价安排进行了评估。分析结果显示，发行人境外子公司的经营利润水平位于可比分销企业利润水平的独立交易区间内，能够说明绿联科技及其境内子公司与境外子公司的内部交易定价符合独立性原则，内部交易定价具备公允性。具体测算过程如下：

1-28

（1）功能和风险分析、价值链分析

功能和风险分析有助于选择一个合适的转让定价方法，并为可比性分析提供基础。通过功能和风险分析，可以了解企业在经营过程中所执行的功能、承担的风险以及使用的资产（包括有形资产和无形资产），从而可以了解和分析企业的增值活动，并评估其在关联交易中应该取得的合理收益。

在发行人合并范围内部的关联交易安排中，绿联科技承担产品开发、采购、质量控制、库存管理、物流、市场营销及销售、售后服务和软件系统开发及维护等功能，并相应承担市场风险、开发风险、存货风险、信用风险、产品责任风险和部分汇率风险，拥有品牌、销售渠道、专利等无形资产，承担相对复杂和综合的职能角色；对于其他子公司，分别承担类似于生产制造商、分销商和服务提供商相对简单的角色。其中绿联工控、绿联进出口、美国公司（UGREEN GROUP 、美国绿联）、香港公司（绿联集团、香港绿联）、德国绿联、日本绿联主要参与产成品的采购和销售及辅助处理售后服务。

（2）转让定价方法的选择

税务咨询机构基于中国大陆、中国香港和美国的转让定价法规，选择合适的转让定价方法，税务咨询机构根据前述法规以及公司及其子公司功能风险和价值链贡献分析结果认为交易净利润法是作为分析公司各项验证关联交易的最佳转让定价方法（注：交易净利润法通常适用于有形资产的购销、转让和使用，无形资产的转让和使用以及劳务提供等关联交易）。

（3）利润率指标的选择

在使用交易净利润法进行分析时，一般可以使用息税前利润率、贝里比率、资产收益率以及完全成本加成率。其他利润指标如果能够为验证公平独立交易结果提供更可靠的依据，则也可以采用。

分析购销交易下的绿联工控、绿联进出口、美国公司及香港公司之间购销业务的关联交易时，选择息税前利润率作为衡量关联交易的合理利润率指标。

（4）比较年度的选择

在交易净利润法的运用中，通常采用多年的财务数据。一般情况下，采用三

1-29

年的财务数据（一般为验证年度及之前两年，除非特殊情况要求采用更长年度的数据）。截至出具《转让定价备忘录》时，上市公司未披露其2022年度的财务数据，加之为保证有足够的样本量，在可比性筛选时使用可比公司2019~2021年度的财务数据进行可比公司的选择。

（5）验证对象及可比公司的选择

在境内外子公司之间购销交易中，发行人境外分销子公司（UGREENGROUP 、美国绿联、绿联集团、香港绿联）主要从发行人境内分销子公司（绿联工控、绿联进出口）采购产成品进而销售至最终消费者。相比于发行人，分销子公司承担的功能风险相对有限，无显著的无形资产，财务数据易于确定，因此被选为验证对象。税务咨询机构搜索与发行人分销子公司功能风险相似的可比公司，从公开渠道可获取的信息资源，包括由电子商业数据库，公司官网和公司年报等进行可比公司搜索，最终选中了 11 家亚太地区上市公司作为亚太分销子公司的（即绿联工控、绿联进出口、香港绿联、绿联集团）可比公司，7 家北美地区上市公司作为北美分销子公司（即美国绿联、UGREEN GROUP）的可比公司。

（6）转让定价风险测算

税务咨询机构将境外子公司各年度相关利润指标与可比公司相同的利润指标进行对比。若境外子公司的相关利润指标超出了可比公司利润指标的四分位区间，则调整至四分位区间中位值并依此计算出所得税拨备金额；反之，则认为公司无需进行转让定价调整。

经依据公司审定数据测算，UGREEN GROUP 、美国绿联在报告期内加权平均息税前利润率与北美地区可比公司2020~2022年期间加权平均息税前利润率四分位区间进行比较，结果如下所示：

公司名称	2020年至2023年6月加权平均息税前利润率	同行业可比公司利润水平四分位区间
		下四分位值	中位值	上四分位值
UGREEN GROUP	-	1.32%	2.90%	7.58%
美国绿联	4.53%

注：UGREEN GROUP于2020年至2023年6月期间无关联购销交易。

经依据发行人审定数据测算，绿联集团、香港绿联在复阅期间加权平均息税前利

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润率与亚太地区可比公司 2020~2022年期间加权平均息税前利润率四分位区间进行比较，结果如下所示：

公司名称	2020年至2023年6月加权平均息税前利润率	同行业可比公司利润水平四分位区间
		下四分位值	中位值	上四分位值
绿联集团	-	1.19%	2.81%	6.13%
香港绿联	5.50%

注：绿联集团于2020年至2023年6月期间无关联购销交易。

综合以上，税务咨询机构认为：“对于公司主要海外实体绿联集团、香港绿联、UGREEN GROUP 及美国绿联在报告期内验证利润水平均位于同行业可比公司的四分位区间内，根据香港及美国的转让定价实践，无需进行转让定价调整以及相应的企业所得税拨备。因此，对于绿联科技集团境外实体，我们认为其关联交易符合独立交易原则，即其内部关联交易定价具备公允性。”

公司聘请的税务咨询机构系国际知名税务咨询机构，具备丰富的转让定价风险分析经验，优秀的执业能力并在相关领域享有良好的声誉。该税务咨询机构在其出具的《转让定价备忘录》中详细列示了可比公司的选择过程、选择依据、入选原因以及剔除原因，可比公司的选择具备合理性，出具的结论具备参考性。

（二）境外子公司采购资金、分红款汇入境内是否存在障碍、是否符合外汇相关法律法规的规定

1、报告期各期外汇汇兑金额、外汇汇入境内的具体方式

报告期内公司境外子公司向发行人及其境内子公司采购货物及服务，支付分红款需要将境外资金汇入境内，汇入境内金额及方式如下：

单位：万元

境外资金汇入境内发生额	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
公司境外资金汇入境内金额	62,919.92	104,051.72	81,754.83	61,506.86
其中：
银行渠道	62,919.92	102,638.44	77,643.84	53,727.23
其中：贸易汇入金额	62,919.92	96,540.93	75,602.98	53,727.23
利润分配汇入金额	-	6,097.51	2,040.86	-
具备资质的第三方支付平台渠道	-	1,413.28	4,110.98	7,779.63

发行人一般通过银行渠道和第三方支付平台渠道两种方式将外汇汇入境内，资金汇入境内不存在障碍，具体情况如下：

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（1）银行渠道

通过银行渠道将境外资金汇入境内是指，企业的外销业务取得外汇收入后，即在规定时间通过收汇银行对每笔涉外收入进行申报，并将外汇资金及时进行结汇。公司主要采取由境外子公司与绿联科技、绿联进出口、绿联工控之间进行货物贸易或服务贸易的方式将外币结汇转入境内公司，结汇具体方式及其法律依据为：

① 通过货物贸易结汇

根据《经常项目外汇业务指引（2020年版）》等相关规定，国家外汇管理局及其分支局实行“贸易外汇收支企业名录”登记管理，通过货物贸易外汇监测系统发布名录。对于不在名录的企业，银行和支付机构原则上不得为其办理货物贸易外汇收支业务。具有真实货物贸易外汇收支业务需求的企业，凭《贸易外汇收支企业名录登记申请表》、营业执照向所在地外汇局申请名录登记。

发行人及其相关境内子公司已按照《经常项目外汇业务指引（2020年版）》等相关规定办理了货物贸易外汇收支企业名录登记手续并均分类为A类企业，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。

发行人及其子公司在外汇管理局办理货物贸易外汇收支企业名录登记，开通货物贸易外汇网上业务；银行收到发行人境外子公司的货款后与开户主体进行确认后为其入账，银行在国家外汇管理局进行外汇收款申报。

② 通过服务贸易结汇

根据《经常项目外汇业务指引（2020年版）》的规定，服务贸易外汇收支应当具有真实、合法的交易基础，境内机构和境内个人不得虚构贸易背景办理外汇收支业务，不得以分拆等方式规避外汇管理。银行办理服务贸易外汇收支业务，应按照本指引规定对交易单证的真实性及其与外汇收支的一致性进行合理审核。

发行人及其相关境内子公司已通过具有经营外汇业务资质的银行完成外汇登记，开立了收取外汇的外币账户，以出口报关单、合同等出口单证办理了收汇手续，并通过指定银行进行收汇及结算，通过了银行的相关审核。发行人与境外子公司之间服务贸易合同亦在主管税务机关进行了备案。

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（2）具备资质的第三方支付平台渠道

根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》《支付机构外汇业务管理办法》等现行有效法律法规，除银行等金融机构外，符合相关条件的支付机构在取得《支付业务许可证》并办理贸易外汇收支企业名录登记后，方可开展外汇业务。在为市场交易主体提供外汇服务时，“支付机构应遵循‘了解客户’‘了解业务’及‘尽职审查’原则，在登记的业务范围内开展经营活动”。考虑到业务开展的特点、换汇的简便性和及时性，除主要通过货物贸易或服务贸易结汇外，发行人还存在通过拉卡拉等具有跨境外汇支付业务资格的跨境支付机构进行结汇情形。通过具有资质的跨境支付机构渠道结汇在存在境外电商平台销售产品模式的同行业上市公司中较为常见。通过第三方支付机构结汇时，公司按要求填写申报明细，包括境外平台订单销售明细、资金收款人、收款账号，前述跨境支付机构将对交易的真实性进行审核。审核通过后，境外子公司将款项汇至第三方支付机构指定账号，第三方机构结汇成人民币后将款项支付至境内公司收款账号。

2、发行人的外汇收支、外汇经营活动的合规性

发行人在国家外汇管理局深圳市分局办理了贸易外汇收支企业名录登记并分类为 A 类企业，可依法在相关金融机构办理外汇收支业务。

根据中国人民银行深圳市中心支行办公室分别出具的《企业违法违规记录情况证明》，中国人民银行深圳市中心支行办公室未发现绿联科技、绿联工控、绿联进出口在报告期内“因违法人民银行及外汇管理相关法律法规、规章及规范性文件而受到中国人民银行深圳市中心支行及国家外汇管理局深圳市分局行政处罚的记录”。

经查询国家外汇管理局（https://www.safe.gov.cn/safe/index.html）及发行人境内子公司所在地外汇管理局网站信息，报告期内，发行人及境内子公司没有因违反外汇收支、外汇经营活动等外汇管理方面的法律、法规被中国境内外汇主管机关给予行政处罚的情形。

境外律师就境外子公司香港绿联、绿联集团、美国绿联、UGREEN GROUP、德国绿联、日本绿联的合法合规性发表明确意见，不存在因违反法律法规而被主

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管部门处罚或被提起民事或刑事诉讼的情形。具体结论如下：

根据张元洪律师行出具的法律意见书并经发行人出具的书面确认，报告期内，没有发现香港绿联在中国香港涉及任何重大诉讼程序或任何行政处罚，或因被中国香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录；不存在违反中国香港海关、税务方面的违法违规问题。

根据张元洪律师行出具的法律意见书，绿联集团在解散前经营之业务符合中国香港法律规定；截至其解散，没有发现绿联集团在中国香港涉及任何重大诉讼程序的记录，无任何正在进行或尚未了结的仲裁案件或任何行政处罚，或因被中国香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录；不存在违反中国香港海关、税务方面的违法违规问题。

根据Jun He Law Offices LLC出具的法律备忘录，报告期内，美国绿联没有从事任何行为以导致其违反了适用于公司或其业务及资产的任何法律、法规、判决或裁定，从而对公司的业务、资产、财务状况等产生重大不利影响的情形。报告期内没有针对美国绿联或影响美国绿联的仲裁、违规通知、其他司法程序或任何性质的调查（民事、刑事、行政或合规），或任何未履行完毕的政府命令或处罚。

根据Jun He Law Offices LLC出具的法律备忘录，UGREEN GROUP自2019年5月起已无实际经营，自2019年1月1日至UGREEN GROUP解散之日，UGREEN GROUP没有违反适用于公司或其业务及资产的法律或法规；没有针对UGREEN GROUP或影响UGREEN GROUP的未决诉讼、仲裁、司法程序、民事或刑事调查，UGREEN GROUP已按照科罗拉多商业法律采取了必要行动而适当解散。

根据Peltzer Suhren Rechtsanw?lte出具的法律意见书，自德国绿联设立以来，德国绿联不存在尚未了结或可预见的、可能影响其持续经营的重大诉讼、仲裁案件和行政处罚。不存在违反德国的法律法规而被主管部门处罚或被提起民事或刑事诉讼的情形；德国绿联从成立以来正常合法纳税，执行的税种和税率符合德国法律规定，业务经营合法合规，真实有效。

根据西村朝日律师事务所出具的法律意见书，日本绿联自公司设立之日以

1-34

来依法开展业务，未收到税务部门的处罚，不涉及诉讼或仲裁，自成立以来未发生被有关行政部门处罚的情形。

基于上述，公司境外子公司采购资金、分红款汇入境内不存在障碍，符合外汇相关法律法规的规定。

三、说明美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例较低且比例进一步下降的原因。

（一）美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例较低的原因

报告期，美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额情况如下：

单位：万元

主要销售区域	2023年1-6月			2022年度			2021年度			2020年度
	收入 金额	清关 金额	占比	收入 金额	清关 金额	占比	收入 金额	清关 金额	占比	收入 金额	清关 金额	占比
美洲地区	28,275.69	6,218.24	21.99%	48,614.91	10,642.34	21.89%	42,453.58	9,456.71	22.28%	42,066.42	10,819.73	25.72%
欧洲地区	34,990.79	10,386.68	29.68%	62,419.29	15,505.89	24.84%	69,409.94	18,173.85	26.18%	54,460.39	14,881.90	27.33%
合计	63,266.48	16,604.92	26.25%	111,034.20	26,148.23	23.55%	111,863.51	27,630.56	24.70%	96,526.81	25,701.63	26.63%

上述表格中美洲地区及欧洲地区的收入金额包括境外线下销售收入、境外线上销售以境外子公司名义清关对应的收入、境外线上销售以物流公司名义清关对应的收入及境外线上销售以C端客户名义清关对应的收入。而上述表格中清关金额主要为境外线上销售以境外子公司名义清关金额，两者存在差异。即美洲地区及欧洲地区的销售收入高于清关金额对应的收入金额。报告期，清关金额对应的收入金额按美洲地区及欧洲地区（其中美洲地区包括美国和加拿大，欧洲地区包括英国及欧盟国家）进行统计分析，具体情况如下：

单位：万元

主要销售区域	2023年1-6月			2022年度			2021年度			2020年度
	收入 金额	清关 金额	占比	收入 金额	清关 金额	占比	收入 金额	清关 金额	占比	收入 金额	清关 金额	占比
美洲地区	19,756.23	6,218.24	31.47%	37,328.76	10,642.34	28.51%	33,576.75	9,456.71	28.16%	35,175.35	10,819.73	30.76%
欧洲地区	26,840.91	10,386.68	38.70%	50,982.62	15,505.89	30.41%	60,145.87	18,173.85	30.22%	46,704.00	14,881.90	31.86%
合计	46,597.14	16,604.92	35.64%	88,311.38	26,148.23	29.61%	93,722.62	27,630.56	29.48%	81,879.35	25,701.63	31.39%

从上表可知，美洲地区清关金额占其对应的收入金额比例分别为30.76%、

1-35

28.16%、28.51%和31.47%，欧洲地区清关金额占其对应的收入金额比例分别为

31.86%、30.22%、30.41%和38.70%，上述比例较低主要原因系公司之境外子公司主要在亚马逊等电商平台进行销售，亚马逊平台服务费、物流费等费用较高，公司因此给境外子公司预留了相对较高一些的毛利空间，导致境外子公司收入远高于清关金额，因此美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例较低。以美国绿联为例，美国绿联报告期内累计运杂费率约为34%、平台服务费约为13%、广告推广费约为12%、运营服务费约为9%、所有销售渠道的商品成本占收入比重约为27%，上述直接相关的成本费用率合计约95%，扣除直接相关的成本费用后，美国绿联留存的营业利润率约5%，该利润留存情况符合美国绿联在公司整体层面作为分销子公司的业务定位。

基于上述，受公司之境外子公司在亚马逊等平台销售的相关成本费用率较高的影响，公司给境外子公司预留了相对较高一些毛利空间，导致境外子公司销售收入金额显著高于清关金额，因此公司美洲及欧洲地区清关金额占其销售金额比例较低。

（二）美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例呈现先降后升的趋势的原因

报告期各期，美洲地区及欧洲地区清关金额占其对应销售金额比例均呈现先降后升的趋势，主要变动原因为：

①受产品售价波动的影响，通常情况下，在产品成本相同的情况下，产品售价越高，即境外公司商品销售毛利率越高，清关金额占其对应销售金额比例越低；境外公司商品销售毛利率越低，清关金额占其对应销售金额比例越高。

②受海外仓备货模式下产品销售时间与清关时间存在时间差的影响，通常情况下，期末海外仓备货量增加越大，清关金额占当期销售金额比例越高；期末海外仓备货量减少越大，清关金额占当期销售金额比例越低。因此，在产品售价波动及海外仓备货模式下产品销售时间与清关时间存在时间差的叠加影响下，使得美洲地区及欧洲地区清关金额占其对应销售金额比例呈现先降后升的趋势。此外，受欧洲地区清关金额（关税计算基数含到岸运费）与美洲地区清关金额（关税计算基数不含运费）的计算方式不同，报告期各期欧洲地区清关金额占其对应销售

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金额比例高于美洲地区。

清关金额占当期销售金额比例中的销售金额受产品供需情况及产品定价影响存在一定波动，而营业成本与清关金额更为相关，剔除产品供需及定价波动的影响后，以清关金额与营业成本进行比较分析；此外，海外仓备货模式下产品销售时间与清关时间存在时间差；剔除上述两因素影响后，对公司报告期内累计清关金额（欧洲地区不含运费）与匡算的境外子公司以自己名义清关的存货购入金额之间的具体对比情况如下：

单位：万元

项目	美洲地区	欧洲地区
清关金额①	44,179.63	65,071.33
营业成本②	42,967.94	61,245.05
2023年6月末存货余额③	3,427.23	5,312.28
2018年年末存货余额④	1,806.18	2,051.81
差额⑤=①-（②+③-④）	-409.36	565.81
差异率⑥=⑤/①	-0.93%	0.87%

注1：在进口关税方面，美洲和欧洲地区关税计算方式有所差异，美洲地区主要是以货物的FOB金额为基数计算，其进口关税的计算方式以FOB金额*关税税率；而对于欧洲来说，主要以货物的CIF金额为基数计算，其进口关税的计算方式是（货物金额+海运费+保险费）*关税税率。为便于分析，将欧洲地区清关金额剔除运费后与公司营业成本及存货变动金额进行比较。注2：②中的营业成本为美洲地区和欧洲地区销售并以公司名义清关对应结转的产品成本金额；③和④中存货余额为以公司名义清关的存货金额。

从上表可知，公司美洲地区和欧洲地区（不含运费）的清关金额与匡算的境外子公司以自己名义清关的存货购入金额差异较小，整体差异率约为0.89%，差异主要系汇率波动等因素影响所致。

基于上述，受公司之境外子公司在亚马逊等平台销售的相关成本费用率较高的影响，公司给境外子公司预留了相对较高的毛利空间，公司美洲及欧洲地区清关金额占其销售金额比例较低；同时，在产品售价波动及海外仓备货模式下产品销售时间与清关时间存在时间差的叠加影响下，公司美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例呈先降后升的趋势。

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四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、向发行人了解并核查出口环节及进口报关环节的所涉及的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程；

2、取得发行人各种出口报关及进口报关类型的销售额数据、各项进出口税费缴纳数据进行对比分析，复核相关数据的准确性；

3、查询主要出口国家对发行人产品征收关税的税率情况；

4、查阅境外税务咨询机构出具的关于发行人在海外市场开展销售业务的海外税务风险分析备忘录及境外律师就境外子公司出具的关于合法合规性的法律意见书；

5、取得发行人提供给第三方物流公司的申报货值数据，并与境内子公司报关出口金额进行对比分析，确认发行人按当地法律法规的要求提供了清关环节的申报货值；

6、查阅发行人与第三方物流供应商签订的相关协议中关于出口报关及进口报关过程中，出现申报环节瞒报、漏报情况的下的责任及损失的承担约定；

7、查阅中国邮政集团有限公司深圳分公司出具的关于国际小包海关监管流程合法合规性确认的函；

8、查阅相关行业跨境销售企业关于邮政小包合规性的相关论述及结论；

9、向发行人访谈了解美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例较低且比例进一步下降的原因，并结合清关金额数据和销售数据分析相关原因的合理性；

10、访谈发行人财务负责人，了解境内子公司向境外子公司下销售商品的定价方法和影响因素，成本加成水平等事项，结合内部交易记录，分析其定价方式的合理性及公允性；

11、获取并查阅发行人税务咨询机构出具的《转让定价备忘录》，了解发行人及其境内外子公司特在发行人实际经营过程中承担的职能与风险；复核转让定价测算的详细过程，分析其测算数据、测算方法的合理性及准确性，审阅报告发表的结论性意见，确认是否存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；

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复核税务咨询机构的资质和职业声誉；

12、获取并查阅发行人及其主要子公司的税务合规证明以及发行人境外律师出具的法律意见书，核查发行人及其子公司报告期内违法违规情况和税务合规性；

13、抽样检查报告期内境外子公司与境内子公司交易订单、资金汇入境内及境内结汇的提交的申请材料，核实资金汇入境内的流程和相关交易的真实性；

14、获取发行人及其子公司《对外贸易经营者备案登记表》，登录国家外汇管理局数字外管平台，查询发行人及其子公司企业管理信息，确认其外汇局代码、企业代码及分类结果为A类；

15、查询国家外汇管理局（https://www.safe.gov.cn/safe/index.html）及发行人境内子公司所在地外汇管理局网站信息，核实发行人及境内子公司报告期内没有因违反外汇收支、外汇经营活动等外汇管理方面的法律、法规被中国境内外汇主管机关给予行政处罚的情形；取得中国人民银行深圳市中心支行办公室对发行人及子公司分别出具的《企业违法违规记录情况证明》；

16、获取美洲及欧洲地区清关金额统计表，并对清关金额占当期销售金额比例进行分析；

17、向发行人了解报告期公司产品在美洲及欧洲地区售价波动、毛利率变化情况以及海外备货情况，境外公司的销售渠道及相关成本费用情况；

18、对清关金额与境外子公司以自己名义清关的存货购入金额进行分析，核实美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例变化的趋势及合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内，发行人出口及进口环节的税种、税率、承担方、税收缴纳及流程符合相关法律法规的规定。在国际直邮物流配送方式或在平台仓和第三方仓配送并以第三方物流商作为进口报关主体时情形下，发行人不是进口关税和进口增值税的纳税义务人，不承担对货物申报价值、报关、缴税等相关责任，因此不存在被追缴各项税费的风险，发行人的业务不存在受到潜在不利影响的风险。以境外销售子公司作为进口报关主体时，公司已按照当地相关法律法规的要求缴纳

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公司各主要出口国进口环节涉及的各项税费，实际缴纳税费的税率位于合理区间，公司不存在被追缴进口环节各项税费的风险。发行人邮政小包寄往境外由邮政公司依法履行了报关手续，以邮递物品而不是货物的方式报关为在跨境物流行业较为普遍，且受到海关全程监管，符合相关法律法规的规定，不存在相关合规风险；

2、报告期内，发行人境内子公司向境外子公司内部交易销售定价系基于独立交易原则，基于境内外子公司业务定位，在境内子公司采购成本基础上合理制定成本加成率计算内部交易价格。发行人境内外子公司之间转让定价政策具备必要性及合理性，并未导致转让定价角度的所得税的不合理减少，交易价格具有公允性且不存在通过内部交易不公允定价方式规避税负的情形；发行人及其相关子公司具备外汇收支及结售汇资质，境外子公司采购资金、分红款等汇入境内系通过合法合规方式执行，不存在汇入境内的障碍，符合外汇相关法律法规的规定；

3、报告期内，美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例较低主要系受公司境外子公司在亚马逊平台销售费用率较高的影响，公司给境外子公司预留了相对较高一些的毛利空间，导致境外子公司对外销售收入金额高于清关金额，因此美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例较低；在产品售价波动及海外仓备货模式下产品销售时间与清关时间存在时间差的叠加影响下，公司美洲及欧洲地区清关金额占当期销售金额比例呈先降后升的趋势，其变动的原因具有合理性，不存在异常情形。

1-40

2.关于成品采购

申请文件及问询回复显示，报告期各期，发行人成品采购金额分别为88,545.30万元、104,489.11万元、139,663.89万元，占采购总额的比例分别为

75.39%、74.01%、72.99%，且深圳市湘凡科技有限公司、深圳市菲炫电子科技有限公司等主要成品供应商对发行人销售金额占上述供应商营业收入的比例达80%以上。

请发行人说明主要成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据，主要成品供应商对发行人销售占比均较高的原因及是否符合行业特征。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对于成品采购价格公允性的主要核查依据及核查结论。

一、请发行人说明主要成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据，主要成品供应商对发行人销售占比均较高的原因及是否符合行业特征。

（一）主要成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据

报告期内，主要成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据情况如下：

年份	序号	供应商名称	成立时间	开始合作时间	营业收入（亿元）	厂房面积（平方米）	整体销售毛利率	向发行人的销售毛利率
2023年1-6月	1	深圳市湘凡科技有限公司	2013年6月	2014年4月	1.0-2.0	9,445	15%-21%	12%-20%
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	2012年12月	2012年12月	0.5-1.0	10,000	10%-20%	10%-20%
	3	深圳市橙果电子有限公司	2017年11月	2018年2月	0.5-1.0	4,500	约20%	约20%
	4	东莞市柏大电子科技有限公司	2009年12月	2016年10月	0.5-1.0	14,500	约10%	约10%
	5	深圳比亚迪电子有限公司	2019年8月	2022年9月	50.0-60.0	30,000	8%-10%	约3%
	6	深圳市雅晶源科技有限公司	2008年7月	2021年5月	2.0-3.0	21,000	约10%	10%-15%
	7	东莞市方展实业有限公司	2015年1月	2015年4月	0-0.5	8,600	约20%	约20%
	8	深圳市智微智能科技股份有限公司	2011年9月	2022年5月	10.0-20.0	33,300	10%-15%	8%-15%
	9	东莞市奥强电子有限公司	2005年7月	2017年4月	0.5-1.0	8,000	约20%	约20%
	10	永新县宏展电线电缆有限公司	2013年3月	2016年5月	0-0.5	10,000	约10%	约10%

1-41

年份	序号	供应商名称	成立时间	开始合作时间	营业收入（亿元）	厂房面积（平方米）	整体销售毛利率	向发行人的销售毛利率
2022年	1	深圳市湘凡科技有限公司	2013年6月	2014年4月	3.0-4.0	10,000左右	15%-20%	15%-18%
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	2012年12月	2012年12月	1.0-2.0	6,461	10%-20%	10%-20%
	3	深圳市橙果电子有限公司	2017年11月	2018年2月	0.5-1.0	5,442	约20%	约20%
	4	东莞市柏大电子科技有限公司	2009年12月	2016年10月	0.5-1.0	12,500	约10%	约10%
	5	协源科技实业（深圳）有限公司	2015年6月	2017年4月	1.0-1.5	6,935	10%-20%	10%-20%
	6	东莞市方展实业有限公司	2015年1月	2015年4月	0.5-1.0	8,600	约20%	约20%
	7	深圳市雅晶源科技有限公司	2008年7月	2021年5月	7.0-8.0	21,000	约10%	约20%
	8	深圳市显盈科技股份有限公司	2011年7月	2012年11月	6.0-7.0	31,348	20%-30%	约10%
	9	深圳市科奈信科技有限公司	2009年9月	2020年4月	8.0-9.0	60,000	10%-20%	10%-20%
	10	永新县宏展电线电缆有限公司	2013年3月	2016年5月	0.5-1.0	13,000	约10%	约10%
2021年	1	深圳市湘凡科技有限公司	2013年6月	2014年4月	3.0-4.0	10,000左右	15%-20%	15%-20%
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	2012年12月	2012年12月	1.0-2.0	6,461	10%-20%	10%-20%
	3	深圳市橙果电子有限公司	2017年11月	2018年2月	1.0-1.5	3,460	10%-20%	10%-20%
	4	协源科技实业（深圳）有限公司	2015年6月	2017年4月	1.0-1.5	5,046	10%-20%	10%-20%
	5	东莞市方展实业有限公司	2015年1月	2015年4月	0.5-1.0	8,600	20%-30%	20%-30%
	6	东莞市柏大电子科技有限公司	2009年12月	2016年10月	0.5-1.0	12,500	10%-20%	10%-20%
	7	深圳市显盈科技股份有限公司	2011年7月	2012年11月	5.0-6.0	31,348	20%-30%	10%-20%
	8	东莞市奥强电子有限公司	2005年7月	2017年4月	1.0-2.0	8,000	10%-20%	10%-20%
	9	深圳市东景盛电子技术有限公司	2005年5月	2016年7月	1.0-2.0	18,000	20%-30%	20%-30%
	10	吉安易巴克电子科技有限公司	2014年12月	2017年11月	0.5-1.0	14,758	20%-30%	20%-30%
2020年	1	深圳市湘凡科技有限公司	2013年6月	2014年4月	2.0-3.0	6,000左右	20%-25%	20%-25%
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	2012年12月	2012年12月	0.5-1.0	4,080	20%-30%	20%-30%

1-42

年份	序号	供应商名称	成立时间	开始合作时间	营业收入（亿元）	厂房面积（平方米）	整体销售毛利率	向发行人的销售毛利率
	3	协源科技实业（深圳）有限公司	2015年6月	2017年4月	0.5-1.0	5,046	10%-20%	10%-20%
	4	深圳市显盈科技股份有限公司	2011年7月	2012年11月	5.0-6.0	22,629	20%-30%	约10%
	5	深圳市橙果电子有限公司	2017年11月	2018年2月	0.5-1.0	3,460	10%-20%	10%-20%
	6	东莞市柏大电子科技有限公司	2009年12月	2016年10月	0.5-1.0	10,500	10%-20%	10%-20%
	7	东莞市方展实业有限公司	2015年1月	2015年4月	0.5-1.0	6,500	20%-30%	20%-30%
	8	吉安易巴克电子科技有限公司	2014年12月	2017年11月	0.5-1.0	7,983	20%-30%	20%-30%
	9	深圳市东景盛电子技术有限公司	2005年5月	2016年7月	1.0-2.0	18,000	20%-30%	20%-30%
	10	东莞市龙晟电子科技有限公司	2012年6月	2017年2月	0-0.5	6,000	10%-20%	10%-20%

注：1、东莞市柏大电子科技有限公司包含东莞市柏大电子科技有限公司、东莞市明灿电子科技有限公司、深圳市联盈实业发展有限公司的合计经营数据及财务数据；2、吉安易巴克电子科技有限公司包含了东莞市普旭实业有限公司、吉安易巴克电子科技有限公司的合计经营数据及财务数据；3、深圳市显盈科技股份有限公司包含了深圳市显盈科技股份有限公司、惠州市显盈电子科技有限公司的合计经营数据及财务数据；4、上述供应商的经营及财务数据均来源于供应商访谈确认、上市公司公告。

发行人报告期各期前十大成品供应商的部分经营与财务数据情况已申请豁免披露。

经访谈及供应商书面确认，获取了上述主要成品供应商的财务与经营数据以及销售毛利率情况，各期主要成品供应商对公司的销售毛利率与供应商自身整体的销售毛利率差异较小。

深圳市显盈科技股份有限公司（以下简称“显盈科技”）对公司的销售毛利率与其自身整体的销售毛利率存在一定差异，主要原因系显盈科技对公司销售的产品为的毛利率较低的非Type-C接口类信号转换器，且其境内与境外销售毛利率差异较大所致。

供应商	销售的主要产品	2023年 1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
		公司整体毛利率
深圳市显盈科技股份有限公司	信号转换器、数字信号拓展坞、电源类、以及模具及精	22.62%	24.94%	24.46%	27.93%

1-43

	密结构件类等产品
供应商	绿联采购的主要产品	对绿联销售的毛利率
深圳市显盈科技股份有限公司	信号转换器	约10%	约10%	约10%	约10%

报告期内，绿联科技向显盈科技采购的产品主要为信号转换器，该产品属绿联科技的音视频产品中的视频转换器产品，报告期各期该产品占公司向显盈科技各期采购金额比例为79.40%、70.00%、83.17%和81.14%。

显盈科技是一家以销售多功能信号转换拓展类及电源类产品为主，模具及精密结构件为辅的上市公司，2021年度营业收入5.69亿元，其生产销售的产品种类丰富，向绿联科技提供信号转换器为其主营产品中的一类。视频转换器是指用于视频信号转换的产品，主要用于不同协议的接口之间的音视频信号转换，公司向显盈科技采购的视频转换器产品主要为用于DP接口、HDMI等非Type-C接口的产品，由于非Type-C接口在笔记本电脑、显示器等电子产品设备的市场应用空间正逐渐缩小，相关产品正被Type-C接口产品逐步取代，产品市场空间与Type-C类的产品相比较低，其销售定价与毛利率也较低。根据显盈科技招股说明书披露的数据，2018年-2020年Type-C接口信号转换器销售单价为58.61元、

57.71元和54.03元，而同期非Type-C接口信号转换器销售单价仅为26.43元、

26.92和27.08元。根据上市公司公开披露数据，2020年显盈科技境内非Type-C接口信号转换器销售毛利率为8.50%，与其对绿联科技销售的毛利率差异较小。

另一方面，显盈科技外销收入占比较高拉高了其整体销售毛利率。根据其招股说明书与定期报告披露的数据，从总体销售情况来看，2019年-2021年、2022年1-6月其外销收入占比分别为60.34%、64.66%、64.76%和69.09%，2021年、2022年1-6月境外销售毛利率为30.14%和28.25%。从信号转换器产品来看，由于境内外销售定价策略不同，内销信号转换器毛利率显著低于外销毛利率。其招股说明书中披露：“境外品牌竞争格局相对稳定，利润率高，品牌商追求稳定、高品质的供应体系，与供应商共同成长，对价格敏感度低。因此产品定价较高，毛利率较高。”2019年、2020年显盈科技披露的内销信号转换器毛利率分别为

8.35%、10.10%，与其对绿联科技的销售的毛利率差异较小。

综上所述，显盈科技对公司销售的产品为毛利率较低的非Type-C类信号转

1-44

换器，且其内外销定价差异使得境内与境外销售毛利率差异较大，因此显盈科技对公司销售毛利率低于其总体销售毛利率具有合理性。深圳市雅晶源科技有限公司对公司的销售毛利率与其自身整体的销售毛利率存在一定差异，主要系产品结构差异所致。具体原因请参见本题回复之“三、说明对于成品采购价格公允性的主要核查依据及核查结论”之“（一）成品采购价格公允性的主要核查依据”之“2、核查过程”之“（6）公司主要供应商毛利率对比情况”之“③充电类”。

（二）主要成品供应商对发行人销售占比均较高的原因及是否符合行业特征

1、主要成品供应商对发行人销售占比均较高的原因

报告期前十大成品供应商采购金额、采购金额占其营业收入比例的情况如下：

单位：万元

年份	序号	供应商名称	采购金额	采购金额占其营业收入比例
2023年1-6月	1	深圳市湘凡科技有限公司	9,419.42	50%-60%
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	5,671.90	70%-80%
	3	深圳市橙果电子有限公司	5,483.35	80%-90%
	4	东莞市柏大电子科技有限公司	5,392.70	90%-100%
	5	深圳比亚迪电子有限公司	5,087.84	0%-10%
	6	深圳市雅晶源科技有限公司	3,793.57	10%-20%
	7	东莞市方展实业有限公司	3,355.05	80%-90%
	8	深圳市智微智能科技股份有限公司	3,227.02	0%-10%
	9	东莞市奥强电子有限公司	2,864.36	40%-50%
	10	永新县宏展电线电缆有限公司	2,416.03	50%-60%
2022年	1	深圳市湘凡科技有限公司	22,943.68	60%-70%

1-45

年份	序号	供应商名称	采购金额	采购金额占其营业收入比例
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	9,749.13	80%-90%
	3	深圳市橙果电子有限公司	8,807.35	90%-100%
	4	东莞市柏大电子科技有限公司	8,196.12	80%-90%
	5	协源科技实业（深圳）有限公司	7,624.05	60%-70%
	6	东莞市方展实业有限公司	6,973.27	70%-80%
	7	深圳市雅晶源科技有限公司	5,952.55	0%-10%
	8	深圳市显盈科技股份有限公司	4,756.70	0%-10%
	9	深圳市科奈信科技有限公司	4,569.27	0%-10%
	10	永新县宏展电线电缆有限公司	4,509.38	50%-60%
2021年	1	深圳市湘凡科技有限公司	26,648.07	80%-90%
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	11,853.46	80%-90%
	3	深圳市橙果电子有限公司	10,364.23	80%-90%
	4	协源科技实业（深圳）有限公司	7,848.99	60%-70%
	5	东莞市方展实业有限公司	7,183.02	80%-90%
	6	东莞市柏大电子科技有限公司	6,629.46	80%-90%
	7	深圳市显盈科技股份有限公司	5,570.10	0%-10%
	8	东莞市奥强电子有限公司	4,995.13	20%-30%
	9	深圳市东景盛电子技术有限公司	4,411.63	20%-30%
	10	吉安易巴克电子科技有限公司	4,308.80	70%-80%
2020年	1	深圳市湘凡科技有限公司	26,932.00	90%-100%
	2	深圳市菲炫电子科技有限公司	8,727.64	90%-100%
	3	协源科技实业（深圳）有限公司	5,954.35	60%-70%
	4	深圳市显盈科技股份有限公司	5,484.60	10%-20%
	5	深圳市橙果电子有限公司	5,094.57	90%-100%
	6	东莞市柏大电子科技有限公司	4,905.89	80%-90%
	7	东莞市方展实业有限公司	4,557.57	80%-90%
	8	吉安易巴克电子科技有限公司	4,288.24	80%-90%
	9	深圳市东景盛电子技术有限公司	4,053.67	20%-30%
	10	东莞市龙晟电子科技有限公司	3,798.23	90%-100%

注：1、东莞市柏大电子科技有限公司包含东莞市柏大电子科技有限公司、东莞市明灿电子科技有限公司、深圳市联盈实业发展有限公司的采购额；2、吉安易巴克电子科技有限公司包含了东莞市普旭实业有限公司、吉安易巴克电子科技有限公司的采购额；3、深圳市显盈科技股份有限公司包含了深圳市显盈科技股份有限公司、惠州市显盈电子科技有限公司的采购额。

1-46

报告期内，对绿联科技销售占比较高的主要包括深圳市湘凡科技有限公司、深圳市菲炫电子科技有限公司、深圳市橙果电子有限公司、东莞市方展实业有限公司、东莞市柏大电子科技有限公司、协源科技实业（深圳）有限公司、吉安易巴克电子科技有限公司、东莞市龙晟电子科技有限公司、永新县宏展电线电缆有限公司等供应商，原因主要包括以下几个方面：

（1）公司与供应商合作稳定，对主要供应商采购额逐年增长，供应商业务收入稳定增长

公司上述主要供应商与绿联科技保持多年稳定业务，报告期内均有交易。报告期内，绿联科技业务增长较快，采购需求量较大，对主要供应商的采购金额及数量均逐步增大，且对供应商采购付款及时、采购价格合理。绿联科技经营情况和商业信誉良好，主要供应商与绿联科技保持着稳定的双赢合作关系，最近三年业务收入稳定增长，供应商在主观意愿上愿意为绿联科技服务投入更多的资源，绿联科技也需要保障供应链的稳定可靠，因而形成了上述供应商对绿联科技销售占比较高的情形。

（2）供应商整体规模有限，需集中资源服务于绿联科技

报告期内，绿联科技采购占其销售收入占比较高的供应商为绿联科技供应产品品类及供应SKU（Stock Keeping Unit库存量单位，现在已经被引申为产品统一编号的简称，每种产品均对应有唯一的SKU号，后同）数量情况如下：

供应商名称	2022年营业收入	2022年为发行人供应产品品类	2023年1-6月供应SKU数量	2022年供应SKU 数量	2021年供应SKU 数量	2020年供应SKU 数量
深圳市湘凡科技有限公司	3.5亿左右	充电类、传输类、存储类、音视频类、其他	163	180	221	216
深圳市菲炫电子科技有限公司	1亿左右	充电类、传输类、存储类	117	148	186	179
深圳市橙果电子有限公司	1亿左右	充电类、其他	81	80	66	41
东莞市方展实业有限公司	1亿以内	传输类、音视频类	177	174	159	125
东莞市柏大电子科技有限公司	1亿左右	充电类、传输类、音视频类、其他	419	360	271	214
协源科技实业（深圳）有限公司	1亿左右	移动周边类、其他	66	82	81	72

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供应商名称	2022年营业收入	2022年为发行人供应产品品类	2023年1-6月供应SKU数量	2022年供应SKU 数量	2021年供应SKU 数量	2020年供应SKU 数量
吉安易巴克电子科技有限公司	1亿以内	充电类、传输类、音视频类	66	77	86	103
东莞市龙晟电子科技有限公司	1亿以内	移动周边类、其他	55	69	80	88
永新县宏展电线电缆有限公司	1亿以内	传输类、充电类	306	274	226	158

注：1、东莞市柏大电子科技有限公司包含东莞市柏大电子科技有限公司、东莞市明灿电子科技有限公司、深圳市联盈实业发展有限公司的供应品类、供应SKU数量；2、吉安易巴克电子科技有限公司包含了东莞市普旭实业有限公司、吉安易巴克电子科技有限公司的供应品类、供应SKU数量。报告期内，公司上述主要供应商收入逐年增长，但业务规模仍然较小。绿联科技所处消费电子行业，产品品类较多，产品更新迭代较快。报告期内，公司向上述主要供应商采购品类较多，采购SKU较多。公司主要供应商均需集中资源为绿联科技匹配对应的研发生产体系、品质管理体系、订单物流体系等，保证供货产品满足公司的研发设计要求、订单排产需求、品质管理要求及交付及时需求等。报告期内，虽然上述主要供应商收入有所增长，但业务规模仍然有限，产能有限，若将有限资源分散到所有外部客户，不利于其降低生产、采购、人力等成本，同时难以服务好所有客户，因此供应商主动采取集中资源为公司提供服务的发展策略，导致对公司的销售占比较高。

2、主要成品供应商对发行人销售占比均较高符合行业特征

绿联科技主要从事3C消费电子产品的研发、设计、生产及销售，致力于为用户提供全方位数码解决方案，属于消费电子行业。同时，绿联科技以线上销售为主，报告期内公司主营业务线上收入占比为80%左右。公司所处行业具备以下特征：

（1）消费电子行业产品品类多、更新迭代快，要求供应商匹配对应的研发生产管理、品质管理体系

消费电子行业产品品类较多，产品更新迭代较快，品牌企业下游供应商需匹配对应的生产管理、质量管理体系，保证供货产品满足客户的研发设计、品质管理等要求，要求供应商快速生产、快速迭代。对产能及资源有限的供应商，将较大程度造成其对主要客户进行资源倾斜，也较大程度造成其对主要客户销售占比

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较高的情形。

（2）线上销售模式下小批量、多批次的订单特点，对供应商订单排产、物流配送模式提出较高要求

发行人以线上销售为主，SKU数量众多且产品更新相对较快，同时线上平台C端客户存在订单较为分散、订单数量庞大的特点。采用可比销售模式的相关行业企业中存在同类情形，根据公开披露信息，赛维时代2021年在亚马逊平台的订单数量达到2,308.69万个，平均订单金额为250.53元；三只松鼠2021年在线上渠道订单数量达到6,154万个，平均订单金额为70.21元。因此，线上销售小批量、多批次的订单特点，使得通过线上平台向终端消费者销售模式为主的企业在采购过程中，对供应商的采购也对应存在小批量、多批次的订单特点，要求供应商匹配对应的订单排产、仓储管理、物流配送体系，保证供应商订单排产、物流发送兼具灵活性与及时性。下游供应商需满足电商客户企业的需求，建立与之对应的订单排产体系、物流管理体系。对规模及资源有限的供应商，将促使其集中资源为主要客户服务，较大程度造成其对主要客户销售占比较高的情形。

消费电子行业及主要以线上销售模式为主的企业，供应商对其销售占比情况如下：

序号	公司	所处行业	主要 产品	供应商名称	是否为成品供应商	采购内容	采购金额占供应商收入比例
1	显盈 科技	消费电子行业	信号转换拓展产品等	深圳市力可普尔电子有限公司	否	工程塑料	2020年度：未披露 2019年度：40%-50% 2018年度：40%-50%
				惠州市和盛高创电子有限公司	否	连接器件；成品组装、双倍线加工外协服务	2020年度：55%-80% 2019年度：55%-80% 2018年度：55%-80%
				深圳市祺顺通电子有限公司	否	SMT贴片外协服务	2018年度：50%-70% 2019年度：50%-70% 2020年度：50%-70%
2	创益通	消费电子行业	消费电子互连产品及组件等	深圳市联益科技有限公司	是	外协组装数据线以及OEM数据线代工业务	2020年度：未披露 2019年度：40% 2018年度：88%
3	赛维 时代	互联网 零售	服装配饰、运动娱乐、百货居家类等	海丰县弘兴服饰有限公司	是	家居服	2021年度：50%-80% 2020年度：未披露 2019年度：50%-80%
				佛山市南海区日利兴制衣厂	是	家居服	2021年度：未披露 2020年度：80%-100% 2019年度：80%-100%

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序号	公司	所处行业	主要 产品	供应商名称	是否为成品供应商	采购内容	采购金额占供应商收入比例
				佛山市欧若拉服饰有限公司	是	家居服、女装	2021年度：未披露 2020年度：80%-100% 2019年度：80%-100%
4	三只 松鼠	互联网 零售	休闲食品类	杭州临安新杭派食品有限公司	是	碧根果、腰果	2018年度：53% 2017年度：86% 2016年度：89%
				杭州鸿远食品有限公司	是	腰果、松子、开心果	2018年度：73% 2017年度：67% 2016年度：75%
				上海香缘里食品有限公司	是	腰果、核桃、花生	2018年度：79% 2017年度：40% 2016年度：77%

注：上述数据来源于上述公司审核披露材料。可以看到，消费电子行业及主要以线上销售模式为主的企业，供应商对其销售占比较高的情况存在一定行业普遍性，一般而言采购金额占供应商收入比例超过50%，部分供应商的比例区间在80%-100%。综上所述，主要成品供应商对发行人销售占比均较高符合发行人所处行业特征。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、访谈发行人采购负责人，了解发行人与主要供应商的合作背景及合作历史情况，了解发行人所处行业特征；

2、访谈主要成品供应商，获取成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据，了解其对发行人销售占比情况及合理性；

3、查阅行业资料，了解发行人所处行业特征，了解同行业公司的经营模式，以及同行业公司供应商的销售特点。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

发行人主要成品供应商对发行人销售占比较高具备合理性，主要成品供应商对发行人销售占比较高符合行业特征。

三、说明对于成品采购价格公允性的主要核查依据及核查结论

保荐机构、申报会计师就发行人成品外部采购价格的公允性履行的相关核查

1-50

程序及核查结论如下：

（一）成品采购价格公允性的主要核查依据

1、核查程序

（1）访谈发行人采购负责人，了解发行人的采购流程、供应商管理、采购询价等制度，了解成品采购价格的确定方式，以及采购价格的合理性；

（2）对发行人采购进行了细节测试和穿行测试，验证发行人采购相关内部控制流程的有效性以及采购交易的真实性；

（3）取得发行人采购明细表，对比同一SKU向不同供应商的采购价格是否存在重大差异；取得发行人采购明细表及供应商比价材料，核查报告期主要SKU采购价格的公允性情况，核查报告期主要供应商主要供货产品采购价格的公允性情况；

（4）对发行人主要供应商进行访谈，确认供应商对发行人销售产品定价是否公允，与供应商对其他客户的销售价格是否可比；

（5）对发行人主要供应商中提供同类产品的供应商毛利率进行对比，确定是否存在重大差异；对比公司主要供应商与同行业公司的毛利率，确定是否存在重大差异。

（6）通过国家企业信用信息公示系统查询主要供应商的工商注册信息，取得公司报告期离职员工名单，确认发行人主要关联自然人及前员工是否在主要供应商任职或持股的情形；

（7）取得发行人和发行人控股股东、实际控制人、董监高的银行流水，确认其是否与主要供应商存在异常资金往来的情况。

2、核查过程

（1）公司采购价格的定价模式

发行人与成品供应商协商确定所购买产品的价格。通常情况下，发行人采购部门会根据市场水平或实际耗用水平综合考虑产品生产的原材料成本、人工成本等因素，同时结合给予供应商的利润加成测算合理价格范围，同时将产品采购需求同时发送给两家以上的成品供应商进行询价，成品供应商报价后，发行人综合

1-51

考虑供应商的规模、质量与报价后，综合决定所选择的成品供应商，并确认采购价格。公司与成品供应商基于市场规则和普遍方式协商定价，定价模式公允。

（2）公司同一产品向不同供应商的采购价格对比情况

报告期内，在同种成品向不同外部供应商采购的情形中，向某一供应商采购均价与该产品本年度整体采购均价差异率在10%以上的金额及占比如下：

单位：万元,%

采购内容	2023年1-6月		2022年		2021年		2020年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
同种成品本年度向两家及以上的外部供应商采购的采购金额	14,560.87	100.00	32,820.52	100.00	29,221.50	100.00	18,266.32	100.00
其中：向某一供应商采购同一成品与本年度采购均价差异率在10%以上的采购金额	285.91	1.96	712.96	2.17	584.10	2.00	147.89	0.81

可以看到，向某一供应商采购同一成品与本年度采购均价差异率在10%以上的采购金额及占比均较小。在向不同成品供应商采购同种产品时，由于各个成品供应商按照发行人产品明细方案，根据自有工艺和成本等因素独立报价定价，且在公司测算合理范围内公司可以接受报价，因此向不同成品供应商采购同种产品存在单价不完全相同的情形，由于3C消费电子周边产品所需原材料、制造工艺均不复杂，上游产成品制造商竞争较为充分，因此供应商通常报价差距较小。公司综合考虑价格、交付、服务水平等因素后选择最理想的几名供应商合作，具有合理性。同时，由于原材料价格和人工成本也在不断变化，因此不同时间对不同供应商的采购定价也会随行就市进行调整，发行人整体采购流程规范、成熟且市场化询价操作，采购价格合理，具有公允性。

报告期各期，主要的同种产品不同外协厂商的采购单价差异率在10%以上的情况如下：

2023年1-6月：

单位：元/件

类别

物料编码

物料名称

供应商名称

采购均价

与产品均价差异

差异大于10%的原因解释

1-52

类别	物料编码	物料名称	供应商名称	采购均价	与产品均价差异	差异大于10%的原因解释
音视频类	10110	HDMI高清线	全部供应商	37.64	-	-
			吉安易巴克电子科技有限公司	37.48	0%	-
			深圳市东景盛电子技术有限公司	41.34	10%	受铜价波动影响，与东景盛合约报价时价格较高，公司向其采购的金额较少，占比为2.92%
			东莞市方展实业有限公司	41.73	11%	报价较高，公司向其采购的金额较少，占比为1.50%
音视频类	10170	HDMI高清线	全部供应商	38.09	-	-
			吉安易巴克电子科技有限公司	38.01	0%	-
			深圳市东景盛电子技术有限公司	42.24	11%	受铜价波动影响，与东景盛合约报价时价格较高，公司向其采购的金额较少，占比为1.91%

2022年度：

单位：元/件

类别	物料编码	物料名称	供应商名称	采购均价	与产品均价差异	差异大于10%的原因解释
充电类	70429	USB-C 数据充电线	全部供应商	15.23	-	-
			东莞市日泰电子科技有限公司	15.58	2%	-
			东莞市柏大电子科技有限公司	13.34	-12%	供应的产品方案升级优化，成本降低，重新议价后降低了采购价格
			联纲光电科技股份有限公司	15.21	0%	-

2021年度：

单位：元/件

类别	物料编码	物料名称	供应商名称	采购均价	与产品均价差异	差异大于10%的原因解释
传输类	60547	网络箱线/水晶头	全部供应商	358.22	-	-
			东莞市领亚数字通讯科技有限公司	365.60	2%	-
			深圳市联讯高新技术有限公司	323.39	-10%	此单为2021年初采购入库的订单，2021年原材料铜价持续上涨，导致此

1-53

类别	物料编码	物料名称	供应商名称	采购均价	与产品均价差异	差异大于10%的原因解释
						单价与全年采购均价相比偏低。
音视频类	10112	HDMI高清线	全部供应商	117.41	-	-
			东莞市方展实业有限公司	118.93	1%	-
			吉安易巴克电子科技有限公司	119.34	2%	-
			深圳市东景盛电子技术有限公司	105.80	-10%	2020年下半年引进的供应商，价格对比其他供应商有优势，2021年对其采购量相应提升。
充电类	30312	旅充/桌充	全部供应商	23.65	-	-
			东莞市奥强电子有限公司	24.22	2%	-
			深圳市雅晶源科技有限公司	21.02	-11%	雅晶源科技产品方案及原材料使用与奥强电子不同，外协单价降低。
			深圳市橙果电子有限公司	20.93	-11%	橙果电子产品方案及原材料使用与奥强电子不同，外协单价降低。
移动周边类	50394	手机平板支架	全部供应商	35.24	-	-
			深圳市金源鸿业科技有限公司	33.82	-4%	-
			东莞市龙晟电子科技有限公司	39.87	13%	2020年末引进新供应商金源鸿业，金源鸿业产品方案升级，外协成本降低，公司逐渐降低对龙晟电子科技采购，增加对金源鸿业科技的采购量。

注：东莞市领亚数字通讯科技有限公司、领亚电子科技股份有限公司属于同一控制企业；吉安易巴克电子科技有限公司、东莞市普旭实业有限公司属于同一控制企业。2020年度：

单位：元/件

类别	物料编码	物料名称	供应商名称	采购均价	与产品均价差异	差异大于10%的原因解释
音视频类	10112	HDMI高清线	全部供应商	116.20	-	-
			吉安易巴克电子科技有限公司	118.98	2%	-
			东莞市方展实业有限公司	117.57	1%	-

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类别	物料编码	物料名称	供应商名称	采购均价	与产品均价差异	差异大于10%的原因解释
			深圳市东景盛电子技术有限公司	100.86	-13%	2020年下半年引进该品类供应商，价格对比其他供应商有优势。
充电类	50592	车充	全部供应商	17.55	-	-
			深圳市首诺信电子有限公司	16.80	-4%	-
			东莞市奥强电子有限公司	22.72	29%	2020年年中引进该品类新供应商首诺信，首诺信产品方案价格奥强电子有优势，2021年起不再向奥强电子采购该产品。
移动周边类	50394	手机支架	全部供应商	39.81	-	-
			东莞市龙晟电子科技有限公司	39.92	0%	-
			深圳市金源鸿业科技有限公司	32.92	-17%	2020年末引进新供应商金源鸿业，金源鸿业产品方案升级，外协成本降低，公司逐渐降低对龙晟电子科技采购，增加对金源鸿业科技的采购量。
	80708	手机支架	全部供应商	23.11	-	-
			深圳市协源塑胶五金模具有限公司	22.72	-2%	-
			深圳市典创佳五金塑胶科技有限公司	25.54	11%	公司销量增长较快，协源塑胶五金的产能不足，公司临时向典创佳采购，导致采购价偏高。

注：吉安易巴克电子科技有限公司、东莞市普旭实业有限公司属于同一控制企业。

报告期内，针对同种产品，公司对外协供应商的采购价格存在差异的主要原因是，公司持续优化产品方案，持续考核供应商的产品质量及成本优化能力，对老产品持续引入产品方案及供货价格更有优势的供应商，提升对新供应商的采购份额，降低对成本不占优势的旧供应商的采购份额。同时，上述统计的是某一年度内采购的平均价格，由于原材料价格水平、人工成本水平也在不断变化，因此不同时间对不同供应商的定价也会略有差异。

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除此之外，对于产品方案较为稳定的产品，发行人向不同外协企业采购同种产品的价格差异较小，差异主要系各外协厂商根据自身工艺和成本等因素定价不同，但均处于公司价格核算的合理范围之内，与公司的定价模式较为吻合，具有一定的合理性。

（3）公司主要SKU采购价格的公允性核查情况

取得报告期内公司采购明细表，选取了公司每期采购额最大的前十大SKU，对上述SKU的采购价格公允性进行了核查。

上述SKU分为同时向2家及以上外部供应商采购，以及仅向1家外部供应商采购的两种情形。针对向2家外部供应商采购的SKU，比较同一SKU针对不同外部供应商的采购价格，是否存在重大差异情况；针对仅向一家外部供应商采购的SKU，获取了对应SKU的多家供应商询价材料，将该独家供应商与其他比价供应商提供的报价单价格进行对比，确定是否存在重大差异情况。

各期前十大SKU采购价格，与不同供应商采购价格差异率或与比价方价格差异率情况如下：

年份	序号	物料 编码	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	不同外部供应商采购价格差异率	采购价格与比价方价格 差异率
2023年1-6月	1	90220	智能云存储	1,933.61	1,080.29	1	-	-8%
	2	15054	储能	925.57	2,351.55	1	-	-6%
	3	15050	储能	810.24	1,831.47	1	-	-9%
	4	90764	储能	790.98	2,323.67	1	-	-8%
	5	15316	储能	772.12	1,814.62	1	-	-5%
	6	50209	扩展坞	746.38	63.93	1	-	-6%
	7	50653	旅充/桌充	660.92	77.92	2	-4%	-
	8	40747	旅充/桌充	653.38	103.38	1	-	-3%
	9	40737	旅充/桌充	595.26	101.41	1	-	-2%
	10	50394	手机平板支架	569.49	35.50	2	-10%	-
2022年	1	90206	蓝牙耳机	3,112.26	102.31	1	-	-5%
	2	40873	扩展坞	2,195.14	114.01	1	-	-8%
	3	80133	扩展坞	1,817.20	119.49	1	-	-7%
	4	50209	扩展坞	1,803.44	68.42	1	-	-5%

1-56

年份	序号	物料 编码	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	不同外部供应商采购价格差异率	采购价格与比价方价格 差异率
	5	20760	旅充/桌充	1,323.28	15.65	1	-	-2%
	6	11259	网络箱线/水晶头	1,174.79	477.75	2	-6%	-
	7	90235	手机平板支架	1,144.63	29.57	1	-	-2%
	8	50394	手机平板支架	1,105.36	36.81	2	-6%	-
	9	20256	有线网卡	1,080.03	31.29	1	-	-3%
	10	40747	旅充/桌充	967.85	111.05	1	-	-1%
2021年	1	20760	旅充/桌充	2,985.03	17.94	1	-	8%
	2	40873	扩展坞	2,653.60	137.46	1	-	-4%
	3	11259	网络箱线/水晶头	2,418.53	478.63	2	7%	-
	4	50209	扩展坞	2,182.47	74.34	1	-	-6%
	5	80133	扩展坞	1,814.03	134.65	1	-	-7%
	6	80606	蓝牙耳机	1,519.35	127.11	1	-	-5%
	7	20256	有线网卡	1,239.24	31.76	1	-	-3%
	8	80708	手机平板支架	1,022.29	24.11	2	5%	-
	9	10375	旅充/桌充	1,005.39	132.97	1	-	-8%
	10	50771	扩展坞	993.83	111.13	1	-	-5%
2020年	1	40873	扩展坞	3,313.70	143.92	1	-	-6%
	2	50209	扩展坞	2,013.19	79.33	1	-	-7%
	3	80606	蓝牙耳机	1,598.18	127.21	1	-	-4%
	4	20256	有线网卡	1,310.16	33.38	1	-	-6%
	5	20760	旅充/桌充	1,172.53	18.39	1	-	-5%
	6	50771	扩展坞	961.57	120.87	1	-	-7%
	7	60557	扩展坞	954.76	132.78	1	-	-8%
	8	30777	旅充/桌充	914.86	20.54	1	-	-5%
	9	11259	网络箱线/水晶头	901.30	388.59	2	2%	-
	10	20254	有线网卡	883.19	22.49	1	-	-5%

上述7个SKU，其中2023年1-6月物料编码为50653、50394；2022年物料编码为11259、50394；2021年物料编码为11259、80708；2020年物料编码为11259的7个SKU，均为向2家外部供应商采购，比较上述同一SKU针对不同

1-57

外部供应商的采购价格，不存在重大差异。除此之外的33个SKU，为仅向1家外部供应商采购。针对仅向一家外部供应商采购的33个SKU，获取了对应SKU的供应商比价材料，将该独家供应商与其他比价供应商提供的报价单价格进行对比，不存在重大差异的情况。

综上所述，报告期内公司主要SKU采购价格具备公允性。

（4）公司向主要供应商采购价格的公允性核查情况

取得报告期内公司采购明细表，选取了报告期每期前十大供应商采购额前五大的SKU合计200个SKU，对前十大供应商主要SKU的采购价格公允性进行了核查。

上述SKU分为以下两种情形：第一，同时向该供应商及其他外部供应商采购的情形；第二，仅向该供应商采购的情形。针对第一种情形，该SKU对该供应商的采购价格与外部供应商采购均价进行对比，确认是否存在重大差异情况；针对第二种情形，获取了对应SKU的供应商比价材料，将该独家供应商与其他比价供应商提供的报价单价格进行对比，确定是否存在重大差异情况。

报告期内主要供应商供货产品采购价格的公允性，具体核查情况如下：

①2023年1-6月份：

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部供应商 数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
1	深圳市湘凡科技有限公司	50209	扩展坞	746.38	63.93	1	-	-6%
		20256	有线网卡	568.88	31.23	1	-	-5%
		40873	扩展坞	537.53	89.98	1	-	-6%
		80133	扩展坞	476.45	102.8	1	-	-6%
		90912	扩展坞	329.18	408.41	1	-	-8%
2	深圳市菲炫电子科技有限公司	90408	移动硬盘盒	493.85	46.65	1	-	-6%
		40576	光驱	483.02	110.66	1	-	-7%
		10902	移动硬盘盒	454.06	32.34	1	-	-6%
		90541	移动硬盘盒	257.23	38.9	1	-	-6%
		30848	移动硬盘盒	208.76	19.82	1	-	-6%
3	深圳市橙果电子	10334	旅充/桌充	492.26	63.55	2	-1%	-

1-58

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部供应商 数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
	有限公司	20760	旅充/桌充	490.44	14.23	1	-	-4%
		90572	旅充/桌充	302.31	47.24	1	-	-1%
		10335	旅充/桌充	297.17	65.14	2	-3%	-
		60451	旅充/桌充	222.23	22.56	1	-	-5%
4	东莞市柏大电子科技有限公司	90457	鼠标	132.34	33.66	1	-	-6%
		90545	鼠标	124.42	20.34	1	-	-6%
		15545	键盘	119.01	170.55	1	-	-6%
		90855	鼠标	115.68	27.09	1	-	-6%
		90489	键盘	106.41	171.86	1	-	-6%
5	深圳比亚迪电子有限公司	15054	储能	925.57	2,351.55	1	-	-6%
		15050	储能	810.24	1,831.47	1	-	-9%
		90764	储能	790.98	2,323.67	1	-	-8%
		15316	储能	772.12	1,814.62	1	-	-5%
		15052	储能	399.24	1,836.43	1	-	-8%
6	深圳市雅晶源科技有限公司	40747	旅充/桌充	653.38	103.38	1	-	-3%
		40737	旅充/桌充	595.26	101.41	1	-	-2%
		50653	旅充/桌充	536.27	79.05	2	1%	-
		10375	旅充/桌充	480.13	112.94	1	-	-5%
		40749	旅充/桌充	306.62	98.1	1	-	-3%
7	东莞市方展实业有限公司	10112	HDMI 高清线	169.14	109.08	2	-1%	-
		10111	HDMI 高清线	155.5	57.13	2	0%	-
		60357	HDMI 高清线	134.05	111.05	1	-	-2%
		10114	HDMI 高清线	127.71	165.38	1	-	-3%
		11106	HDMI 高清线	101.05	58.06	3	0%	-
8	深圳市智微智能科技股份有限公司	90220	智能云存储	1,933.61	1,080.29	1	-	-8%
		15752	智能云存储	482.57	1,432.81	1	-	-7%
		15747	智能云存储	220.92	1,296.46	1	-	-7%
		15291	智能云存储	207.65	1,079.26	1	-	-7%
		15496	智能云存储	167.18	1,058.10	1	-	-7%
9	东莞市奥强电子有限公司	70819	旅充/桌充	272.79	79.7	1	-	-2%
		90548	旅充/桌充	244.5	164.54	1	-	-3%
		90549	旅充/桌充	215.52	165.21	1	-	-4%

1-59

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部供应商 数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
		70774	旅充/桌充	191.62	76.4	1	-	-3%
		70773	旅充/桌充	161.2	75.89	1	-	-2%
10	永新县宏展电线电缆有限公司	10318	数据线	61.83	7.72	1	-	-4%
		50997	USB-C 数据充电线	54.95	7.02	1	-	-5%
		50355	音频线/色差线	51.99	7.42	2	-1%	-
		80431	成品网线	51.57	6.59	2	0%	-
		11270	成品网线	40.6	7.12	2	-2%	-

注：1、东莞市柏大电子科技有限公司包含了东莞市柏大电子科技有限公司、东莞市明灿电子科技有限公司、深圳市联盈实业发展有限公司的采购额；2、深圳市显盈科技股份有限公司包含了深圳市显盈科技股份有限公司、惠州市显盈电子科技有限公司的采购额。

取得2023年1-6月前十大供应商的前五大SKU合计50个SKU的采购明细，其中9个SKU为向2家及以上外部供应商采购，41个SKU为仅向独家外部供应商采购。针对向2家及以上外部供应商采购的9个SKU，将对该供应商的采购价格与其他供应商的采购价格进行比较，不存在重大差异；针对仅向独家外部供应商采购的41个SKU，获取了对应SKU的供应商比价材料，将该独家供应商与其他比价供应商提供的价格进行对比，不存在重大差异（与比价方价格差异率超过10%）的情况，存在少量差异主要原因为不同供应商的方案（如具体物料的构成）存在些许差异，因此其成本有所不同，导致其提供的价格存在少量差异。

②2022年

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部供应商 数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
1	深圳市湘凡科技有限公司	40873	扩展坞	2,195.14	114.01	1	-	-8%
		80133	扩展坞	1,817.20	119.49	1	-	-7%
		50209	扩展坞	1,803.44	68.42	1	-	-5%
		20256	有线网卡	1,080.03	31.29	1	-	-3%
		50737	有线网卡	738.47	36.46	1	-	-3%
2	深圳市菲炫电子科技有限公司	40576	光驱	881.72	108.79	1	-	-3%
		10902	移动硬盘盒	737.22	55.29	1	-	-7%
		30849	移动硬盘盒	663.63	55.50	1	-	-7%
		30848	移动硬盘盒	487.96	21.03	1	-	-7%
		30847	移动硬盘盒	376.57	20.61	1	-	-8%

1-60

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部供应商 数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
3	深圳市橙果电子有限公司	20760	旅充/桌充	1,323.28	15.65	1	-	-2%
		60450	旅充/桌充	551.93	17.72	1	-	-6%
		50653	旅充/桌充	463.07	87.24	2	-3%	-
		60451	旅充/桌充	422.13	24.76	1	-	-8%
		60449	旅充/桌充	316.46	17.08	1	-	-6%
4	东莞市柏大电子科技有限公司	90366	鼠标	308.00	31.19	1	-	-6%
		10915	集线器	189.84	18.78	1	-	-6%
		60562	串口转换/扩展卡	185.96	35.64	1	-	-3%
		90545	鼠标	183.59	19.82	1	-	-8%
		90843	键盘	136.69	168.54	1	-	-7%
5	协源科技实业（深圳）有限公司	40393	手机平板支架	659.68	41.10	1	-	-8%
		80708	手机平板支架	464.08	23.46	2	0%	-
		20473	车载支架	219.94	23.52	1	-	-6%
		20559	车载支架	209.67	16.97	1	-	-6%
		20435	手机平板支架	176.02	14.74	1	-	-8%
6	东莞市方展实业有限公司	10111	HDMI高清线	361.20	58.34	3	-2%	-
		10112	HDMI高清线	322.01	117.72	3	3%	-
		10114	HDMI高清线	298.90	174.49	1	-	-6%
		60357	HDMI高清线	291.76	116.16	1	-	-9%
		10113	HDMI高清线	269.03	155.76	2	0%	-
7	深圳市雅晶源科技有限公司	40747	旅充/桌充	967.85	111.05	1	-	-8%
		40737	旅充/桌充	905.56	109.78	1	-	-8%
		10375	旅充/桌充	883.72	111.53	1	-	-8%
		40749	旅充/桌充	872.00	105.14	1	-	-8%
		50653	旅充/桌充	502.98	93.42	2	4%	-
8	深圳市显盈科技股份有限公司	60738	视频转换器	612.22	13.68	1	-	-7%
		40248	视频转换器	339.19	19.35	1	-	-9%
		50505	视频转换器	326.55	72.23	1	-	-7%
		70444	视频转换器	313.83	45.68	1	-	-6%
		50945	视频转换器	272.73	22.32	1	-	-8%
9	深圳市科奈信科技有限公司	90206	蓝牙耳机	3,112.26	102.31	1	-	-6%
		80606	蓝牙耳机	675.06	119.88	1	-	-7%

1-61

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部供应商 数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
		90401	蓝牙耳机	275.13	107.24	1	-	-4%
		90598	蓝牙耳机	255.07	102.06	1	-	-3%
		90731	蓝牙耳机	102.43	102.43	1	-	-7%
10	永新县宏展电线电缆有限公司	10318	数据线	107.80	7.86	1	-	-7%
		30127	数据线	102.62	10.62	3	-1%	-
		10368	数据线	99.97	6.05	4	-2%	-
		20162	成品网线	81.48	4.00	3	2%	-
		10373	数据线	77.43	8.20	4	-2%	-

注：1、东莞市柏大电子科技有限公司包含了东莞市柏大电子科技有限公司、东莞市明灿电子科技有限公司、深圳市联盈实业发展有限公司的采购额；2、深圳市显盈科技股份有限公司包含了深圳市显盈科技股份有限公司、惠州市显盈电子科技有限公司的采购额。

取得2022年前十大供应商的前五大SKU合计50个SKU的采购明细，其中10个SKU为向2家及以上外部供应商采购，40个SKU为仅向独家外部供应商采购。针对向2家及以上外部供应商采购的10个SKU，将对该供应商的采购价格与其他供应商的采购价格进行比较，不存在重大差异；针对仅向独家外部供应商采购的40个SKU，获取了对应SKU的供应商比价材料，将该独家供应商与其他比价供应商提供的价格进行对比，不存在重大差异（与比价方价格差异率超过10%）的情况，存在少量差异主要原因为不同供应商的产品方案（如具体物料的构成）存在些许差异，因此其成本有所不同，导致其提供的价格存在少量差异。

③2021年度：

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
1	深圳市湘凡科技有限公司	40873	扩展坞	2,654.32	137.49	1	-	-4%
		50209	扩展坞	2,182.74	74.35	1	-	-6%
		80133	扩展坞	1,814.28	134.67	1	-	-7%
		20256	有线网卡	1,239.70	31.77	1	-	-3%
		50771	扩展坞	994.08	111.16	1	-	-5%
2	深圳市菲炫电子科技有限公司	40576	光驱	867.32	105.46	1	-	-5%
		10902	移动硬盘盒	777.40	63.87	1	-	-8%
		30848	移动硬盘盒	642.54	21.46	1	-	-7%
		30847	移动硬盘盒	530.99	21.51	1	-	-7%

1-62

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
		30849	移动硬盘盒	529.66	54.86	1	-	-9%
3	深圳市橙果电子有限公司	20760	旅充/桌充	2,985.43	17.94	1	-	8%
		60451	旅充/桌充	922.30	24.66	1	-	-5%
		60450	旅充/桌充	891.49	19.99	1	-	-5%
		60449	旅充/桌充	485.19	18.58	1	-	-6%
		50545	旅充/桌充	383.97	36.97	1	-	-6%
4	东莞市方展实业有限公司	10114	HDMI 高清线	436.64	178.39	1	-	-5%
		10112	HDMI 高清线	343.38	118.93	3	1%	-
		60357	HDMI 高清线	306.12	119.35	1	-	-6%
		10113	HDMI 高清线	283.21	153.71	1	-	-6%
		10110	HDMI 高清线	266.89	36.42	3	-1%	-
5	东莞市柏大电子科技有限公司	10915	集线器	168.50	22.70	1	-	-8%
		60562	串口转换/扩展卡	141.02	35.39	1	-	-7%
		80657	集线器	120.93	24.43	1	-	-5%
		80433	成品网线	111.40	17.16	1	-	-8%
		80434	串口转换/扩展卡	104.15	34.40	1	-	-7%
6	深圳市显盈科技股份有限公司	60738	视频转换器	656.56	15.51	1	-	-8%
		40248	视频转换器	465.01	21.35	1	-	-8%
		20518	外置显卡	372.28	67.65	1	-	-8%
		70444	视频转换器	239.19	45.41	1	-	-7%
		20415	视频转换器	193.03	15.89	1	-	-9%
7	东莞市奥强电子有限公司	30312	旅充/桌充	471.14	19.88	3	5%	-
		70774	旅充/桌充	462.27	84.26	1	-	-6%
		20598	旅充/桌充	431.23	99.57	1	-	-6%
		80766	旅充/桌充	431.07	79.73	1	-	-6%
		70773	旅充/桌充	408.38	86.30	1	-	-6%
8	深圳市东景盛电子技术有限公司	80403	HDMI 高清线	143.86	18.12	3	0%	-
		10247	DP/Mini DP高清线	122.76	26.27	1	-	-6%
		80404	HDMI 高清线	108.57	21.88	2	-1%	-
		10107	HDMI 高清线	97.10	8.16	3	1%	-
		11630	DVI/VGA/射频线	85.83	9.62	2	3%	-
9	吉安易巴克电子	10111	HDMI 高清线	324.32	59.45	3	0%	-

1-63

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
	科技有限公司	10112	HDMI 高清线	207.88	119.34	3	2%	-
		11106	HDMI 高清线	170.92	60.00	4	-1%	-
		10107	HDMI 高清线	176.92	8.00	3	-1%	-
		10110	HDMI 高清线	160.11	36.30	3	-1%	-
10	协源科技实业（深圳）有限公司	80708	手机平板支架	480.52	23.49	2	-2%	-
		40393	手机平板支架	294.91	40.94	1	-	-8%
		20473	车载支架	277.58	23.16	1	-	-8%
		20559	车载支架	211.89	16.76	1	-	-8%
		50564	车载支架	162.50	20.63	1	-	-8%

注：1、东莞市柏大电子科技有限公司包含东莞市柏大电子科技有限公司、东莞市明灿电子科技有限公司、深圳市联盈实业发展有限公司的采购额；2、吉安易巴克电子科技有限公司包含了东莞市普旭实业有限公司、吉安易巴克电子科技有限公司的采购额；3、深圳市显盈科技股份有限公司包含了深圳市显盈科技股份有限公司、惠州市显盈电子科技有限公司的采购额。

取得2021年前十大供应商的前五大SKU合计50个SKU的采购明细，其中13个SKU为向2家及以上外部供应商采购，37个SKU为仅向独家外部供应商采购。针对向2家及以上外部供应商采购的13个SKU，将对该供应商的采购价格与其他供应商的采购价格进行比较，不存在重大差异；针对仅向独家外部供应商采购的37个SKU，获取了对应SKU的供应商比价材料，将该独家供应商与其他比价供应商提供的价格进行对比，不存在重大差异（与比价方价格差异率超过10%）的情况，存在少量差异主要原因为不同供应商的方案（如具体物料的构成）存在些许差异，因此其成本有所不同，导致其提供的价格存在少量差异。

④2020年度：

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
1	深圳市湘凡科技有限公司	40873	扩展坞	3,313.70	143.92	1	-	-6%
		50209	扩展坞	2,013.19	79.33	1	-	-7%
		20256	有线网卡	1,310.16	33.38	1	-	-6%
		50771	扩展坞	961.57	120.87	1	-	-7%
		60557	扩展坞	954.76	132.78	1	-	-8%
2	深圳市菲炫电子	30848	移动硬盘盒	701.48	20.77	1	-	-9%

1-64

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
	科技有限公司	40576	光驱	650.37	104.10	1	-	-6%
		50743	移动硬盘盒	557.90	31.86	1	-	-9%
		30849	移动硬盘盒	553.00	52.87	1	-	-9%
		60354	移动硬盘盒	439.99	92.12	1	-	-7%
3	深圳市显盈科技股份有限公司	60738	视频转换器	687.75	16.07	1	-	-6%
		40248	视频转换器	501.40	21.43	1	-	-9%
		40253	视频转换器	246.31	15.75	1	-	-8%
		70444	视频转换器	210.03	45.14	1	-	-9%
		40363	视频转换器	225.85	18.02	1	-	-8%
4	东莞市柏大电子科技有限公司	11263	成品网线	131.87	9.90	2	0%	-
		11265	成品网线	122.68	15.83	2	0%	-
		11260	成品网线	105.06	4.39	2	0%	-
		20159	成品网线	88.11	1.97	3	-3%	-
		10328	数据线	81.72	5.58	1	-	-7%
5	深圳市橙果电子有限公司	20760	旅充/桌充	1,172.53	18.39	1	-	-5%
		30777	旅充/桌充	914.86	20.54	1	-	-5%
		60450	旅充/桌充	317.64	20.10	1	-	-6%
		60449	旅充/桌充	288.87	19.29	1	-	-6%
		60451	旅充/桌充	221.91	26.05	1	-	-6%
6	东莞市方展实业有限公司	10114	HDMI 高清线	335.08	182.16	1	-	-5%
		10113	HDMI 高清线	294.10	157.60	1	-	-5%
		60357	HDMI 高清线	228.35	120.85	1	-	-6%
		10112	HDMI 高清线	157.71	117.57	3	1%	-
		10111	HDMI 高清线	138.93	59.52	3	0%	-
7	吉安易巴克电子科技有限公司	10112	HDMI 高清线	390.47	118.98	3	3%	-
		10111	HDMI 高清线	315.79	59.28	3	0%	-
		10107	HDMI 高清线	202.14	8.02	3	0%	-
		10110	HDMI 高清线	178.27	28.85	3	1%	-
		11106	HDMI 高清线	145.80	59.90	3	0%	-
8	深圳市东景盛电子技术有限公司	40468	HDMI 高清线	128.59	60.43	2	0%	-
		11106	HDMI 高清线	125.19	59.74	3	0%	-
		10202	DP/Mini DP高	123.18	23.82	2	1%	-

1-65

序号	供应商名称	物料 编号	物料名称	采购金额（万元）	采购单价（元/件）	外部 供应商数量	与外部供应商采购均价差异率	与比价方价格差异率
			清线
		10247	DP/Mini DP高清线	110.32	26.24	1	-	-6%
		40464	HDMI 高清线	101.23	14.29	2	-1%	-
9	东莞市龙晟电子科技有限公司	50394	手机平板支架	804.59	39.92	2	2%	-
		40907	车载支架	514.10	20.05	1	-	-6%
		50748	手机平板支架	260.66	9.57	1	-	-6%
		30485	手机平板支架	208.05	9.75	1	-	-6%
		50853	车载支架	88.81	18.73	1	-	-6%
10	协源科技实业（深圳）有限公司	80708	手机平板支架	277.78	22.72	2	-2%	-
		60343	手机平板支架	218.89	16.07	1	-	-8%
		30285	手机平板支架	191.38	7.34	2	1%	-
		50747	手机平板支架	188.83	6.91	1	-	-8%
		50564	车载支架	185.44	20.74	1	-	-8%

注：1、东莞市柏大电子科技有限公司包含东莞市柏大电子科技有限公司、东莞市明灿电子科技有限公司、深圳市联盈实业发展有限公司的采购额；2、吉安易巴克电子科技有限公司包含了东莞市普旭实业有限公司、吉安易巴克电子科技有限公司的采购额；3、深圳市显盈科技股份有限公司包含了深圳市显盈科技股份有限公司、惠州市显盈电子科技有限公司的采购额。取得2020年前十大供应商的前五大SKU合计50个SKU的采购明细，其中18个SKU为向2家及以上外部供应商采购，32个SKU为仅向独家外部供应商采购。针对向2家及以上外部供应商采购的18个SKU，将对该供应商的采购价格与其他供应商的采购价格进行比较，不存在重大差异；针对仅向独家外部供应商采购的32个SKU，获取了对应SKU的供应商比价材料，将该独家供应商与其他比价供应商提供的价格进行对比，不存在重大差异（与比价方价格差异率超过10%）的情况，存在少量差异主要原因为不同供应商的方案（如具体物料的构成）存在些许差异，因此其成本有所不同，导致其提供的价格存在少量差异。

综上所述，报告期内公司前十大供应商主要SKU采购价格具备公允性。

（5）主要成品供应商销售定价公允性核查情况

保荐机构、申报会计师通过实地走访的方式对发行人主要供应商进行了现场访谈，截至本回复出具日，对主要供应商实地走访情况如下：

1-66

供应商访谈	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
访谈家数	41家	41家	41家	41家
访谈供应商对应采购确认金额（万元）	79,855.79	139,926.34	141,099.56	105,535.43
总采购金额（万元）	116,288.04	197,104.40	191,358.44	141,177.75
访谈供应商采购额占比	68.67%	70.99%	73.74%	74.75%

保荐机构、申报会计师通过实地走访，现场查看了主要供应商的生产车间、办公场所、仓库及存货状态等情况，并实地询问受访企业与发行人之间交易的定价方式。经现场访谈确认，双方的交易价格系供应商根据自身生产成本和利润空间，于发行人通过独立协商谈判等市场化的方式确定供货价格，其对发行人的销售价格的调整系根据成本变化随行就市更新报价，不存在异常波动。该等供应商均独立于发行人，与发行人之间不存在关联关系，拥有面向市场自主经营、独立定价的能力。同时，保荐机构、申报会计师还通过补充视频访谈并书面确认的方式向发行人各期前十大成品供应商（均涵盖在实地走访范围内）确认了其向发行人供应产品的价格与向其他客户供应同类产品的价格的比较情况，覆盖各期的采购金额占当期总采购金额的比例分别为52.27%、46.93%、42.66%和40.17%。发行人为保持产品的品质与竞争力，会对供应商在技术工艺、规格型号、选材用料等方面提出定制化的需求，因此部分供应商未销售给其他客户与发行人相同的产品。经确认，在供应商销售给其他客户与发行人相同的产品的情况下，其销售价格与销售给发行人的销售价格均为基本持平或差异在5%以内，不存在重大差异的情况。

（6）公司主要供应商毛利率对比情况

对发行人主要供应商中提供同类产品的供应商毛利率进行对比，并对比公司主要供应商与同行业公司同类产品的毛利率，具体对比情况如下：

①传输类

报告期内，主要供应商中提供传输类产品的供应商毛利率对比情况如下：

主要外协供应商	采购的主要产品	2023年1-6月份	2022 年度	2021 年度	2020 年度	毛利率 范围
东莞市柏大电	成品网线、	10%左右	10%左右	10%左右	10%左右	10%左右

1-67

主要外协供应商	采购的主要产品	2023年1-6月份	2022 年度	2021 年度	2020 年度	毛利率 范围
子科技有限公司	集线器、鼠标、数据线
永新县宏展电线电缆有限公司	成品网线、数据线	10%左右	10%左右	10%左右	10%左右	10%左右
深圳市湘凡科技有限公司	扩展坞、有线网卡、集线器	15%-21%	15%-20%	15-20%	20-25%	15%-25%

报告期内，公司向供应商东莞市柏大电子科技有限公司、永新县宏展电线电缆有限公司采购的主要为成品网线、数据线等传输类产品，公司向上述两家供应商采购的主要产品品类具备可比性，上述两家供应商报告期内毛利率均在10%左右，不存在重大差异。深圳市湘凡科技有限公司供应品类主要为扩展坞、有线网卡、集线器等传输类产品，与上述两家供应商毛利率不具备可比性。成品网线、数据线产品与扩展坞、有线网卡相比，技术工艺水平、生产制造复杂性较低，且生产扩展坞、有线网卡还需进行电路设计、贴片等流程，具备更高的技术附加值，因此以销售成品网线、数据线为主的东莞市柏大电子科技有限公司、永新县宏展电线电缆有限公司毛利率低于以销售扩展坞、有线网卡为主的深圳市湘凡科技有限公司毛利率具有合理性。

深圳市湘凡科技有限公司与同行业上市公司同类型产品的毛利率对比情况如下：

上市公司简称	同类型产品	2023年1-6月份	2022 年度	2021 年度	2020 年度	毛利率 范围
环旭电子	电脑类及存储类产品（包含扩展坞）	14.30%	15.30%	14.89%	17.11%	14%-20%
雷柏科技	计算机外设（包含扩展坞）	26.18%	24.29%	24.22%	24.26%	15%-27%
平均值	-	20.24%	19.80%	19.56%	20.69%	15%-27%
主要外协供应商	采购的主要产品	2023年1-6月份	2022 年度	2021 年度	2020 年度	毛利率 范围
深圳市湘凡科技有限公司	扩展坞	15%-21%	15%-20%	15-20%	20-25%	15%-25%

注：上市公司产品毛利率数据来源于上述公司年报或招股说明书披露数据。

可以看到，深圳市湘凡科技有限公司与同行业上市公司同类产品的毛利率均处于14%-27%范围内，不存在重大差异。

1-68

②音视频类

报告期内，主要供应商中提供音视频类产品的供应商毛利率对比情况如下：

主要外协供应商	采购的主要产品	2023年1-6月份	2022年 度	2021年度	2020年度	毛利率范围
东莞市方展实业有限公司	HDMI高清线	18%-20%	20%-30%	20%-30%	20%-30%	18%-30%
深圳市东景盛电子技术有限公司	HDMI高清线	20%-30%	20%-30%	20%-30%	20%-30%	20%-30%
吉安易巴克电子科技有限公司	HDMI高清线	20%-30%	20%-30%	20%-30%	20%-30%	20%-30%
上市公司简称	同类型产品	2023年1-6月份	2022年 度	2021年度	2020年度	毛利率范围
海能实业	信号线束（包含HDMI高清线）	未披露	22.25%	22.35%	24.31%	20%-30%
神宇股份	通信电缆（包含HDMI高清线）	18.45%	18.58%	22.98%	26.97%	18%-30%
平均值	-	-	20.42%	22.67%	25.64%	18%-30%

注：上市公司产品毛利率数据来源于上述公司年报或招股说明书披露数据。

报告期内，公司向供应商东莞市方展实业有限公司、深圳市东景盛电子技术有限公司、吉安易巴克电子科技有限公司采购的主要为HDMI高清线等音视频类产品，公司向上述供应商采购的主要产品品类具备可比性，上述供应商报告期内毛利率范围均在18%-30%，不存在重大差异。

报告期内，公司向显盈科技采购以视频转换器为代表的音视频类产品，毛利率具体情况请参见本题回复之“一、请发行人说明主要成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据，主要成品供应商对发行人销售占比均较高的原因及是否符合行业特征”之“（一）主要成品供应商销售毛利率、主要经营及财务数据”。

③充电类

报告期内，主要供应商中提供充电类产品的供应商毛利率对比情况如下：

主要外协供应商	采购的主要产品	2023年1-6月份	2022年度	2021年度	2020年度	毛利率范围
深圳市橙果电子有限公司	旅充/桌充	15%-25%	15%-25%	15%-25%	15%-25%	15%-25%
东莞市奥强电子有限公司	旅充/桌充	15%-25%	15%-25%	15%-25%	15%-25%	15%-25%

1-69

深圳市福佳电器有限公司	旅充/桌充、电源适配器	-	10%-15%	10%-15%	10%-15%	10%-15%
深圳市雅晶源科技有限公司	旅充/桌充	8%-15%	10%-15%	10%-15%	10%-15%	8%-15%
上市公司简称	同类型产品	2023年1-6月份	2022年度	2021年度	2020年度	毛利率 范围
海能实业	充电器（包含旅充/桌充）	未披露	20.05%	16.14%	11.50%	10%-20%
奥海科技	充电器（包含旅充/桌充）	20.43%	19.35%	18.37%	23.48%	15%-25%
平均值	-	-	19.70%	17.26%	17.49%	10%-20%

注：上市公司产品毛利率数据来源于上述公司年报或招股说明书披露数据。福佳电器因2023年1-6月份交易金额较小，未提供销售毛利率。报告期内，公司向深圳市橙果电子有限公司、东莞市奥强电子有限公司采购的主要为旅充/桌充等充电类产品，公司向上述供应商采购的主要产品品类具备可比性，上述供应商报告期内毛利率范围均在15%-25%，不存在重大差异。可以看到，深圳市橙果电子有限公司、东莞市奥强电子有限公司与同行业上市公司同类产品的平均毛利率均处于可比范围内，不存在重大差异。

报告期内，公司向深圳市福佳电器有限公司、深圳市雅晶源科技有限公司采购的主要为旅充/桌充、电源适配器等充电类产品，公司向上述供应商采购的主要产品品类具备可比性，上述供应商报告期内毛利率范围均在8%-15%，不存在重大差异。福佳电器、雅晶源的毛利率低于橙果电子、奥强电子的毛利率，也低于同行业上市公司同类项产品的毛利率，主要系福佳电器、雅晶源的主要产品包括传统的电源适配器产品，该类产品与PD快充充电器等其他旅充/桌充产品相比充电效率等技术工艺水平较低，因此该类产品的毛利率较低，导致其整体毛利率较低。2020年至2022年，福佳电器向公司销售的毛利率为15%-25%，雅晶源2021年、2022年及2023年1-6月向公司销售的毛利率为8%-15%，与橙果电子、奥强电子的毛利率相比不存在重大差异。

④移动周边类

报告期内，主要供应商中提供移动周边类产品的供应商毛利率对比情况如下：

主要外协供应商	采购的主要产品	2023年1-6月份	2022 年度	2021 年度	2020 年度	毛利率 范围
协源科技实业（深圳）有限公司	手机平板支架、车载支架	10%-15%	10%-15%	10%-15%	10%-15%	10%-15%

1-70

东莞市龙晟电子科技有限公司

车载支架、手机平板支架

10%-15%

10%-15%

10%-15%

10%-15%

10%-15%

注：消费电子同行业上市公司产品与上述两家公司产品差异性较大，可比性较弱。

报告期内，公司向协源科技实业（深圳）有限公司、东莞市龙晟电子科技有限公司采购的主要为手机平板支架、车载支架等移动周边类产品，公司向上述供应商采购的主要产品品类具备可比性，上述供应商报告期内毛利率范围均在10%-15%，不存在重大差异。

⑤存储类

报告期内，主要供应商中仅深圳市菲炫电子科技有限公司主要供应存储类产品，深圳市菲炫电子科技有限公司与同行业上市公司同类型产品的毛利率对比情况如下：

上市公司简称	同类型产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度	毛利率范围
显盈科技	信号转换拓展类产品（包含硬盘转接盒）	24.49%	26.70%	26.22%	30.93%	20%~30%
深科技	存储半导体业务（包含硬盘磁头、盘基片）	16.59%	15.42%	16.16%	14.98%	10%~20%
朗科科技	闪存应用产品（包含固态硬盘、移动固态硬盘）	7.88%	9.98%	11.63%	11.07%	5%~15%
平均值	-	16.32%	17.37%	18.00%	18.99%	10%~20%
主要外协供应商	采购的主要产品	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度	毛利率范围
深圳市菲炫电子科技有限公司	移动硬盘盒、智能云存储	10%-25%	10%-25%	10%-25%	10%-25%	10%-25%

注：上市公司产品毛利率数据来源于上述公司年报或招股说明书披露数据；上述不同上市公司存储类产品毛利率存在差异，主要原因为上市公司销售的存储类产品之间存在差异所致。

可以看到，深圳市菲炫电子科技有限公司与同行业上市公司同类型产品的平均毛利率均处于可比范围内，不存在重大差异。

综上所述，对发行人主要供应商中提供同类产品的供应商毛利率进行对比，不存在重大差异情况；将主要供应商与同行业上市公司同类产品的毛利率进行对比，不存在重大差异情况。

（7）公司是否存在控股股东、实际控制人、董监高及其主要亲属、公司前员工在成品供应商任职或持股的情形

1-71

公司主要成品供应商的股权结构，以及董事、监事、高级管理人员的情况如下：

序号	供应商名称	法定 代表人	股权结构情况	董事、监事、高级管理人员情况
1	深圳市湘凡科技有限公司	刘香平	深圳市基聪管理咨询有限公司（刘香平持股90%、周凡持股10%）持股53.19%，刘香平持股23.94%，周凡持股2.66%，深圳市湘凡管理咨询合伙企业（有限合伙）（刘香平出资90%、周凡出资10%）持股15.96%，深圳市湘凡贰号管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2.13%，深圳市湘凡叁号管理咨询合伙企业（有限合伙）持股2.13%	执行董事及总经理为刘香平，监事为谢静
2	深圳市菲炫电子科技有限公司	张良	张良持股50%，季兰持股40%，深圳市菲炫智能存储管理咨询合伙企业（有限合伙）持股10%	执行董事及总经理为张良，监事为季兰
3	深圳市橙果电子有限公司	翁晓瑞	翁晓瑞持股55%，黄海林持股22.50%，刘立平持股22.50%	执行董事及总经理为翁晓瑞，监事为刘立平
4	东莞市方展实业有限公司	郑继成	丁北云持股95%，丰成凤持股5%	执行董事及总经理为郑继成，监事为丰成凤
5	东莞市柏大电子科技有限公司	袁自明	袁自明持股70%，宋钦业持股30%	执行董事及总经理为袁自明，监事为宋钦业
	深圳市联盈实业发展有限公司	袁自明	袁自明持股100%	执行董事及总经理为袁自明，监事为史丰广
	东莞市明灿电子科技有限公司	袁自明	袁自明持股70%，宋钦业持股30%	执行董事及总经理为袁自明，监事为宋钦业
6	深圳市显盈科技股份有限公司	肖杰	持股5%以上股份的股东为：林涓持股32.2%，肖杰持股13.61%，珠海凯盈投资合伙企业（有限合伙）持股11.11%；	董事：林涓、肖杰、祁丽、宋煜、蒋培登；监事：刘玲香、李云、杨佳俊；高级管理人员：肖杰、陈英滟、陈立、宋煜、Mao Danyun
7	协源科技实业（深圳）有限公司	郝雪金	郝雪金持股90%，黄武吉持股10%	执行董事及总经理为郝雪金，监事为黄武吉
8	吉安易巴克电子科技有限公司	周明德	周明德持股100%	执行董事及总经理为周明德，监事为陈金平
	东莞市普旭实业有限公司	周明德	周明德持股80%，刘向阳持股20%	执行董事及总经理为周明德，监事为刘向阳
9	深圳市东景盛电子技术有限公司	李森山	黄怡娴持股60%，李森山持股40%	执行董事及总经理为李森山，监事为黄怡娴

1-72

序号	供应商名称	法定 代表人	股权结构情况	董事、监事、高级管理人员情况
10	东莞市龙晟电子科技有限公司	王仁	王仁持股80%，冷美庆持股20%	执行董事及总经理为王仁，监事为冷美庆
11	东莞市奥强电子有限公司	刘镇林	刘镇林持股75%，李钜能持股25%	执行董事及总经理为刘镇林，监事为李钜能
12	深圳市福佳电器有限公司	罗如华	罗如华持股70%，罗宏彪持股30%	董事为罗如华、洪志业、洪英敏，总经理为洪志业，监事为罗宏彪
	惠州市福佳电器科技有限公司	罗建才	罗建才持股50%，罗宏彪持股30%，罗凯持股20%	执行董事及经理为罗建才，监事为罗如华
13	深圳市雅晶源科技有限公司	郑子龙	雅晶源控股（深圳）有限公司持股98.04%，郑子龙持股1.96%	执行董事为郑子龙，总经理为刘金萍，监事为丁兰
14	永新县宏展电线电缆有限公司	周红亮	周红亮持股91%，李传红持股9%	执行董事、总经理为周红亮，监事为李传红
15	深圳市科奈信科技有限公司	朱其龙	持股5%以上股份的股东为：朱其龙持43.30%，深圳市浅深投资有限公司持26.35%，深圳市信奈叁星投资合伙企业（有限合伙）持股5.71%，深圳市信奈一星投资合伙企业（有限合伙）持股5.71%，深圳市信奈二星咨询合伙企业（有限合伙）持股5.71%	董事：朱其龙、刘玉诚、姚涛、廉健、张赫；监事：吴季元、陈科、张云峰；高级管理人员：朱其龙
16	深圳比亚迪电子有限公司	黄政益	比亚迪精密制造有限公司持股100%	董事：黄政益、赵俭平、周亚琳；监事：唐梅；高级管理人员：黄政益
17	深圳市智微智能科技股份有限公司	袁微微	持股5%以上股份的股东为：袁微微持股40.06%，郭旭辉持股30.58%	董事：袁微微、涂友冬、袁烨、郭旭辉、彭钦文、高义融、温安林；监事：柳曼玲、汤正邦、蔡晓婷；高级管理人员：袁微微、涂友冬、张新媛、袁烨、翟荣宣、刘迪科、许力钊、李波

经核查，发行人不存在控股股东、实际控制人、董监高及其主要亲属、发行人前员工在主要成品供应商任职或持股的情形。

（8）公司及控股股东、实际控制人、董监高与主要供应商是否存在异常资金往来情况

取得发行人和发行人控股股东、实际控制人、董监高的报告期内银行账户流水记录。经核查，报告期内，发行人和发行人控股股东、实际控制人、董监高与

1-73

主要供应商不存在异常资金往来的情况。

（二）成品采购价格公允性的核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

公司与成品供应商基于市场规则和普遍方式协商定价，定价模式公允；报告期内公司主要成品的采购价格，以及公司对主要供应商的采购价格，不存在重大异常情况，采购价格具备公允性；公司主要供应商的毛利率不存在异常情况。综上所述，发行人对成品采购价格具备公允性。

1-74

3.关于毛利率

申请文件及问询回复显示：

（1）发行人境外销售毛利率分别为67.74%、46.24%、44.01%，高于可比公司安克创新境外销售毛利率50.13%、39.45%、35.97%，主要为发行人境外线上销售占比较高。

（2）报告期各期，发行人线下销售毛利率分别为24.89%、24.86%、26.71%，安克创新线下销售毛利率分别为30.62%、26.74%、24.56%，2019年、2020年，发行人线下销售毛利率低于安克创新，2021年高于安克创新且变动趋势存在差异。

请发行人：

（1）定量说明境外销售毛利率高于安克创新的原因。

（2）说明同行业公司安克创新线下销售毛利率逐年降低，但发行人线下销售毛利率提高并超过安克创新的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、定量说明境外销售毛利率高于安克创新的原因。

报告期内，公司与安克创新境外销售毛利率对比情况如下：

境外销售	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
安克创新	43.79%	38.84%	35.97%	39.45%
发行人	47.23%	44.42%	44.01%	46.24%

由上表可知，报告期内，公司境外销售毛利率始终高于安克创新。发行人境外销售毛利率高于安克创新的原因主要是发行人境外销售中毛利率较高的线上销售收入占比较高，同时因客户结构原因，发行人境外线下销售毛利率也高于安克创新境外线下销售毛利率。剔除上述结构因素的影响后，经模拟测算，发行人境外毛利率与安克创新境外毛利率非常接近，具体分析及测算过程如下：

（一）针对安克创新数据的模拟替代假设

报告期内，安克创新的收入区域构成情况如下：

1-75

区域	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
安克创新
境内	3.83%	3.66%	3.34%	1.52%
境外	96.17%	96.34%	96.66%	98.48%

安克创新于2020年8月24日上市，安克创新《招股说明书》的报告期为2017年度、2018年度及2019年度，因此本次分析及测算过程中，基于公开信息无法直接获取其2020年度、2021年度、2022年及2023年1-6月按照境内外分别划分线上销售、线下销售等口径的收入及毛利率构成的数据。

由上述表格可知，安克创新境外销售占营业收入绝大部分，报告期内占比均超过96%，其整体销售可近似认定为均为境外销售。因此，下文分析中将其整体收入口径近似替代作为其境外收入进行分析。

（二）境外线上销售毛利率高于境外线下销售毛利率，公司境外销售中线上收入占比较高，导致公司境外销售毛利率较高

1、境外线上销售毛利率高于境外线下销售毛利率

报告期内，发行人及安克创新境外线上及境外线下销售毛利率情况如下：

区域	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
安克创新境外线上毛利率	47.30%	43.23%	42.11%	45.15%
安克创新境外线下毛利率	34.11%	29.87%	24.56%	26.74%
公司境外线上毛利率	50.49%	46.87%	45.56%	47.18%
公司境外线下毛利率	34.64%	32.48%	31.15%	33.65%

由上表可见，安克创新与公司的境外线上销售毛利率均显著高于境外线下销售毛利率，主要原因为线上销售平台服务费用以及平台推广费用等期间费用较高。为保证线上销售能够获取合理的利润水平，同行业公司均采取了线上销售毛利率高于线下销售毛利率的定价策略。

2、公司境外线上销售毛利率与安克创新相仿，但境外销售中线上收入占比显著高于安克创新

（1）公司境外线上销售毛利率与安克创新相仿

1-76

报告期内，发行人及安克创新境外线上销售毛利率情况如下：

区域	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境外线上毛利率
安克创新	47.30%	43.23%	42.11%	45.15%
公司	50.49%	46.87%	45.56%	47.18%

2020年、2021年、2020年以及2023年1-6月，公司境外线上毛利率分别为47.18%、45.56%、46.87%和50.49%，安克创新分别为45.15%、42.11%、43.23%和47.30%，与发行人的毛利率非常接近。

（2）公司境外销售中线上收入占比显著高于安克创新

报告期内，发行人及安克创新境外线上收入占比情况如下：

区域	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境外线上收入占比
安克创新	68.78%	66.34%	63.62%	68.10%
公司	79.39%	82.95%	89.23%	93.04%

报告期内，发行人境外线上收入占比在79.39%到93.04%之间，而安克创新境外线上收入占比在63.62%到68.78%之间，明显低于发行人的比例。

3、毛利率较高的境外线上销售收入占比高导致公司境外销售毛利率较高

综上，安克创新与公司的境外线上销售毛利率均显著高于境外线下销售毛利率，且安克创新与公司的境外线上毛利率非常接近。因公司境外销售线上收入占比较高，是导致公司境外销售毛利率较高的主要原因之一。

（三）公司境外线下收入毛利率高于安克创新

区域	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
境外线下毛利率
安克创新	34.11%	29.87%	24.56%	26.74%
公司	34.64%	32.48%	31.15%	33.65%

报告期内，公司境外线下销售收入毛利率持续均高于安克创新，主要原因为安克创新与公司境外线下的客户结构存在差异。公司境外线下客户绝大部分为经销商、贸易类客户，而安克创新境外线下客户除了经销商、贸易商之外，比较重要的组成部分还有沃尔玛、百思买、塔吉特等大型连锁超市以及专业连锁3C卖

1-77

场，对此类大型知名商超类客户销售毛利率通常较低。具体分析详见本题回复中“二、说明同行业公司安克创新线下销售毛利率逐年降低，但发行人线下销售毛利率提高并超过安克创新的原因”之“（一）安克创新线下销售毛利率逐渐降低的原因分析”的内容。发行人境外线下收入毛利率高于安克创新，也是公司境外销售毛利率持续高于安克创新的重要因素之一。

（四）模拟测算剔除上述因素后公司与安克创新的境外毛利率水平接近因境外收入中线上线下的收入结构是导致发行人与安克创新毛利率有较大差异的重要原因，因此，在剔除该因素的模拟测算中，将发行人报告期内在境外销售中线上及线下销售收入占比与安克创新调整至相同。发行人境外线下客户以经销商和贸易商为主，公司境外线下毛利率与安克创新境外线下中经销商及其他贸易商的这一类客户的毛利率相仿，根据安克创新披露的《招股说明书》，安克创新2019年度经销商及其他贸易商的毛利率为31.94%，与发行人2019年度同样以经销商、贸易商为主的境外线下毛利率32.04%非常接近。同时，安克创新境外线下客户中沃尔玛、百思买、塔吉特、开市客等全球性连锁商超以及电信运营商等占有很重要的比例，此类客户议价能力较强、毛利率较低，但公开信息无法获取安克创新报告期内的不同类型境外线下客户的具体比例。因经销商及其他贸易商毛利率的相似，假设发行人境外线下客户结构调整至与安克创新相仿，则报告期内境外线下收入毛利率水平近似于安克创新的境外线下毛利率，具备合理性。具体测算情况如下：

项目	2023年 1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
发行人实际境外毛利率	47.23%	44.42%	44.01%	46.24%
情形一：假设发行人仅改变境外线上及线下的收入占比
发行人境外线上毛利率①	50.49%	46.87%	45.56%	47.18%
假设发行人境外线上与安克创新相同的收入占比②	68.78%	66.34%	63.62%	68.10%
发行人境外线下的毛利率③	34.64%	32.48%	31.15%	33.65%
假设发行人境外线下与安克创新相同的收入占比④	31.22%	33.66%	36.38%	31.90%
发行人模拟测算的境外毛利率⑤=①*②+③*④	45.54%	42.03%	40.32%	42.86%

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项目	2023年 1-6月	2022 年度	2021 年度	2020 年度
安克创新实际境外毛利率⑥	43.79%	38.84%	35.97%	39.45%
毛利率差额⑤-⑥	1.75%	3.19%	4.35%	3.41%
情形二：假设发行人改变境外线上及线下的收入占比，境外线下毛利率与安克创新趋同
发行人境外线上毛利率①	50.49%	46.87%	45.56%	47.18%
假设发行人境外线上与安克创新相同的收入占比②	68.78%	66.34%	63.62%	68.10%
假设境外线下客户结构与安克创新相同时发行人境外线下的毛利率③	34.11%	29.87%	24.56%	26.74%
假设发行人境外线下与安克创新相同的收入占比④	31.22%	33.66%	36.38%	31.90%
发行人模拟测算的境外毛利率⑤=①*②+③*④	45.38%	41.15%	37.92%	40.66%
安克创新实际境外毛利率⑥	43.79%	38.84%	35.97%	39.45%
毛利率差额⑤-⑥	1.59%	2.31%	1.95%	1.21%

因此，由上述模拟测算可得，当公司与安克创新境外线上及线下收入结构相同、境外线下收入毛利率假设发行人客户结构调整后与安克创新相同时，发行人模拟测算的境外毛利率与安克创新境外毛利率非常接近，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月差异均不超过2.50%。

二、说明同行业公司安克创新线下销售毛利率逐年降低，但发行人线下销售毛利率提高并超过安克创新的原因。

公司与安克创新线下销售毛利率如下：

线下	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
安克创新	34.11%	29.87%	24.56%	26.74%
发行人	29.00%	28.11%	26.71%	24.86%

安克创新2020年及2021年线下销售毛利率呈现下降趋势；发行人线下销售毛利率整体呈现上升的趋势，并于2021年度高于安克创新。

安克创新与发行人的境外线下客户结构有一定差异，合理推测，在2020年及2021年，随着毛利率较低的商超卖场客户收入占比的增加及客户增强的议价能力，使得安克创新线下客户结构进一步变化，从而导致安克创新线下销售毛利率逐渐降低。公司境内线下毛利率水平不断提高，毛利率更高的境外线下收入占比亦不断提升，共同导致发行人线下销售毛利率不断提升，最终使得2021年度发行人线下销售毛利率高于安克创新。具体分析如下：

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（一）安克创新线下销售毛利率逐渐降低的原因分析

报告期内，安克创新超过96%的收入来自境外，因此其线下收入绝大部分为境外线下收入。

安克创新线下销售毛利率与公司境外线下销售毛利率如下：

线下	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
安克创新线下销售毛利率	34.11%	29.87%	24.56%	26.74%
发行人境外线下毛利率	34.64%	32.48%	31.15%	33.65%

公司境外线下销售收入毛利率持续高于安克创新，整体呈现先下降后上升趋势，但2021年度下降幅度低于安克创新。

1、发行人与安克创新境外线下销售客户差异分析

公司境外线下客户绝大部分为经销商、贸易商等客户，安克创新境外线下客户除了经销商、贸易商之外，比较重要的组成部分还有沃尔玛、百思买、塔吉特等大型连锁超市以及专业连锁3C卖场。根据安克创新的《招股说明书》，线下收入中商超卖场收入占比持续提升，2019年其线下收入中38.03%为商超卖场。造成公司与安克创新境外线下客户类型差异的主要原因为相比安克创新而言，公司境外线下销售仍处于发展期，目前在境外主要销售国家均未设立当地办公场所及运营团队，报告期内境外线下销售占主营业务收入比例分别为3.37%、3.30%、

4.96%和7.46%，占比相对较小但处于提升之中。在境外线下销售发展阶段，通过当地的经销商或贸易型企业客户开拓境外线下销售渠道较为容易，在境外国家或地区逐步积累了渠道资源、构建品牌影响力后，再进入境外知名商超及大型卖场向当地消费者展示并销售产品才能取得较好的投入产出效益。而安克创新较早进入境外线下市场，在美国、日本、中东当地有运营团队，境外线下渠道已进行了多年的开发建设并进入境外大型连锁超市及专业连锁3C卖场的供应链体系，因此其境外线下销售中，商超卖场的收入占比高于发行人。

由于大型连锁超市以及专业连锁3C卖场的采购量往往比较大，同时还可以为供应商带来显著的品牌效益，如帮助品牌迅速在线下渠道铺货，销售额增长迅速；帮助品牌提升线下知名度等，因此往往此类客户的议价能力较强，供应商也愿意接受相比于普通经销商更低的采购价格，因此品牌商向此类客户销售时毛利

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率相对较低。

根据安克创新披露的《招股说明书》，安克创新经销商及其他贸易商2019年毛利率为31.94%，与发行人2019年度同样以经销商、贸易商为主的境外线下毛利率32.04%相仿，在客户结构相仿的情形下，公司的境外线下收入的毛利率与安克创新非常接近。但该年度安克创新商超卖场的毛利率为26.68%，使得安克创新最终的线下销售毛利率低于发行人。

2、安克创新线下销售毛利率降低的原因分析

根据安克创新披露的《招股说明书》，其线下销售收入毛利率在2017年度至2019年度之间持续下降，主要原因是商超、卖场的毛利率下降较快且其收入占比不断提升。2019年度，其商超卖场占线下销售收入的比例从2017年度的22.42%增长到了38.03%，但商超卖场客户的毛利率从2017年的40.11%下降到了26.68%。

参考安克创新上市后的2020年、2021年的年度报告以及2022年1-6月的半年度报告，其线下收入占比持续增加，合作零售门店数量持续增加，前五大客户（以大型连锁超市以及专业连锁3C卖场为主）收入占比从2019年的15.17%到2020年的16.53%再到2021年的17.40%，合理预计商超卖场收入占比的增加及客户较强的议价能力，使得安克创新客户结构进一步变化，从而导致安克创新线下销售毛利率逐渐降低。参考安克创新2022年的年度报告及2023年1-6月的半年度报告，其线下收入占比有所降低，前五大客户收入占比2022年度已降低至

13.48%，合理预计安克创新在2022年度及2023年1-6月商超卖场收入占比降低并制定高毛利率的销售策略，线下销售毛利率逐渐上升。

（二）发行人线下销售毛利率提高的原因分析

报告期内，发行人线下销售毛利率的情况及其构成如下：

线下	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
发行人	29.00%	28.11%	26.71%	24.86%
其中：境内线下毛利率	25.35%	26.06%	25.40%	22.84%
境外线下毛利率	34.64%	32.48%	31.15%	33.65%
境内线下收入占比	60.70%	68.12%	77.30%	81.32%
境外线下收入占比	39.30%	31.88%	22.70%	18.68%

报告期内，公司线下销售毛利率总体呈现小幅提升趋势，主要原因系随着绿

1-81

联品牌影响力和产品竞争力的提升等因素，公司境内线下毛利率水平有所提高；同时毛利率更高的境外线下收入占比亦不断提升，共同导致发行人线下销售毛利率不断提升，具体分析如下：

1、发行人境内线下毛利率水平不断提升

报告期内，发行人线下销售中，大部分为境内线下收入，占比分别为81.32%、

77.30%、68.12%和60.70%，占比逐渐下降，但毛利率整体呈现上升趋势。

报告期内，发行人境内线下的毛利率分别为22.84%、25.40%、26.06%和

25.35%，总体呈现上升的趋势，主要原因系在业务拓展初期，公司为扩大线下市场规模、提高公司品牌的竞争力，针对境内线下经销的定价相对较低，因此，公司境内线下业务销售毛利率在报告期初期较低。2021年及2022年，境内经销毛利率有所提高，主要原因系：（1）公司报告期内持续加大品牌市场推广力度及费用投入，2020年至2022年站外推广费用金额分别为789.46万元、1,757.62万元和3,892.74万元，增长幅度较大，2020年至2022年复合增长率达122.06%。公司通过广告、展会等方式提升品牌知名度，产品和品牌影响力、竞争力有显著增强。因此，为匹配公司产品竞争力的提升以及相关营销费用支出的提升，充分实现公司的品牌溢价，公司普遍提升了渠道供货价格，提升了境内线下收入的毛利率；（2）公司在线下渠道的优势品类例如HDMI高清线、扩展坞等产品，此类优势品类一直属于公司的标志性产品，线上及线下销量均位居市场前列，产品市场竞争力较强，产品零售价相较公司成本的空间较大，公司综合考虑提升了此类产品渠道供货的毛利率目标水平。优势品类的毛利率目标水平的提高，提升了境内线下收入的毛利率。

2、发行人毛利率更高的境外线下收入占比亦不断提升

由上表可知，公司境外线下收入占比逐渐提升，境外线下的毛利率水平与安克创新经销商及其他贸易商整体毛利率水平相仿，在报告期内整体比较稳定，并且在报告期内一直高于公司境内线下的毛利率水平。报告期内，公司境外线下收入的占比不断提升，主要原因系：（1）公司战略拓展海外市场，一方面加深与已有境外线下客户的合作，最近三年及一期，公司前五大境外线下客户的合计销售收入分别为4,862.00万元、6,376.43万元、

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9,090.87万元和6,879.04万元，增速较快；另一方面，公司大力拓展境外销售的国家及地区，在新的市场寻找增量；（2）公司主要产品持续入选亚马逊平台最畅销产品（Best Seller）、亚马逊之选（Amazon’s Choice），品牌全球影响力持续提升，公司在境外线下的品牌知名度随着线上终端消费者对于绿联品牌的认知提升而提升，进一步带动了公司境外线下收入的提升。

（三）安克创新线下销售毛利率逐年降低，但发行人线下销售毛利率提高并超过安克创新的原因总结

综合上述分析，公司境外线下销售仍处于发展期，主要通过经销商、贸易商进入对应境外线下的市场，因此发行人境外线下客户主要以经销商和贸易商为主，境外线下收入的毛利率与安克创新线下经销商及其他贸易商的毛利率相仿；安克创新较早进入境外线下市场，在境外线下渠道形成较强的影响力后进入境外大型连锁超市及专业连锁3C卖场的供应链体系，因此其线下客户的重要组成部分为大型连锁超市以及专业连锁3C卖场，此类客户议价能力较强，毛利率相对较低。根据安克创新《招股说明书》披露的历史数据和原因分析，安克创新随着毛利率较低的商超卖场客户收入占比的增加及客户增强的议价能力，使得安克创新线下客户结构进一步变化，从而导致安克创新线下销售毛利率在2020年度至2021年度逐渐降低，但这一渠道战略使得安克创新境外线下销售收入规模较大，系不同企业之间渠道策略不同。

与此同时，随着绿联品牌影响力和产品竞争力的提升，公司境内线下毛利率水平不断提高，毛利率更高的境外线下收入占比亦不断提升，共同导致发行人线下销售毛利率不断提升，最终使得2021年度发行人线下销售毛利率高于安克创新。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、查阅安克创新的《招股说明书》、年报及半年报，获取其境内外销售收入、

线上线下销售收入及对应毛利率、2019年线下客户结构及毛利率等情况；

2、将安克创新境外销售中线上及线下的构成情况、境外线下客户的构成情况与发行人的对应情况进行对比分析，并进行模拟测算；

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3、分析发行人境外销售收入毛利率高于安克创新的原因、线下销售毛利率提高的原因，并与发行人进行确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人境外线上销售毛利率与安克创新相仿，发行人境外销售毛利率高于安克创新的原因主要是发行人境外销售中毛利率较高的境外线上销售收入占比较高，同时因境外线下客户结构差别，发行人境外线下销售毛利率也高于安克创新境外线下销售毛利率。剔除上述结构因素的影响后，经量化分析测算，发行人境外毛利率与安克创新境外毛利率非常接近，2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月差异均不超过2.50%，发行人境外销售毛利率高于安克创新符合其自身业务特征，具有合理性；

2、安克创新线下销售毛利率逐渐降低的原因系商超卖场收入占比的增加及此类客户较强的议价能力，其客户结构进一步变化得其线下销售毛利率逐渐降低。发行人线下销售毛利率提高系报告期不同年度间发行人自身境内境外线下业务发展变化所致，主要原因包括发行人境内线下销售毛利率水平有所提高，以及毛利率相对更高的境外线下收入因发行人战略发力拓展、品牌全球影响力持续提升而占比不断提升，综合导致2021年度发行人线下销售毛利率高于安克创新。因此，发行人与同行业可比公司线下销售毛利率的变化主要受其自身境内外业务布局差异，渠道客户区别和业务发展变化的客观因素所致，发行人线下销售毛利率不存在重大异常情形，报告期变动趋势具有合理性。

1-84

4.关于通过天猫平台销售的运输费用

申请文件及问询回复显示，报告期内，发行人通过天猫平台销售金额分别为45,309.95万元、49,229.60万元、55,051.85万元，其中通过平台仓发货的销售金额分别为35,756.20万元、29,578.74万元、32,793.37万元，运输及物流仓储服务费金额4,556.70万元、3,276.02万元、2,506.69万元，单位运费分别为4.11元、

3.98元、2.76元。单位运费逐年下降，发行人分析主要为天猫平台物流费报价降低。通过自主仓发货的销售金额分别为9,545.91万元、19,642.39万元、22,164.19万元，运输费分别为794.26万元、1,341.97万元、1,690.91万元，单位运费分别为1.95元、1.59元、1.83元，低于自主仓发货京东POP的单位运费2.40元、2.52元、1.88元，且变动趋势不一致 。

请发行人：

（1）结合报告期内天猫平台物流费的具体报价，说明天猫平台单位运费逐年下降的合理性。

（2）说明天猫平台自主仓发货单位运费低于京东POP平且变动趋势不一致的原因，天猫平台自主仓发货2020年单位运费下降的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

一、结合报告期内天猫平台物流费的具体报价，说明天猫平台单位运费逐年下降的合理性。

（一）天猫平台通过平台仓发货物流费报价情况

报告期内，公司在天猫平台销售通过平台仓发货的物流费均与杭州菜鸟供应链管理有限公司进行结算，其按基础运费、产品重量及目的地距离设置不同价格区间向天猫平台的商家进行报价，并收取快递物流费，包括占快递物流费金额大部分的基础运费，以及少量的订单处理费及包装物料费。杭州菜鸟供应链管理有限公司对天猫平台的商家的收费标准基本相同，不存在重大差异。

1、最常用配送路线的定义

杭州菜鸟供应链管理有限公司根据平台商家产品始发地与产品配送目的地的距离及产品重量的不同进行差别收费，而公司在天猫平台销售通过平台仓发货

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的物流路线众多，为了剔除路线变化以及重量变化对于物流费用报价的影响，更好地比较报价的变化，本节中均采用最常用配送路线的首重报价进行分析。报告期内，最常用配送路线的定义及内涵相同，是指始发地与目的地在同一大区域内而非配送到偏远地区的路线，最常用配送路线覆盖的区域如下：

货物始发地	配送目的地
天津、北京、河北、山东、山西	本区域内，即天津、北京、河北、山东、山西
辽宁、吉林、黑龙江	本区域内，即辽宁、吉林、黑龙江
陕西、甘肃、宁夏	本区域内，即陕西、甘肃、宁夏
广东、广西、福建	本区域内，即广东、广西、福建
上海、江苏、浙江、安徽	本区域内，即上海、江苏、浙江、安徽
湖北、河南、湖南、江西	本区域内，即湖北、河南、湖南、江西
四川、重庆、贵州、云南	本区域内，即四川、重庆、贵州、云南

上表所列示即为最常用配送路线，即所售货物位于货物始发地区域的菜鸟仓且配送目的地位于始发地区域内。最常用配送路线的订单数量超过公司天猫平台仓发货总订单数量的85%。报告期相同期间内，最常用配送路线的基础运费报价相同，因此，使用最常用配送路线的物流费用进行分析，能剔除路线变化的影响，较好地反映平台物流费用的报价变化情况。

2、天猫平台物流费的具体报价分析

报告期内，在天猫平台销售通过平台仓发货的物流费主要包括基础运费、订单处理费及包装物料费。杭州菜鸟供应链管理有限公司运费合同以当年4月至次年3月为一个合同周期，在无特殊情况下，基础运费一年调整一次；订单处理费及包装物料费根据各月实际情况进行调整，因此同一年度存在多个报价。为了更好地分析天猫平台物流费报价情况的变化，在最常用配送路线的基础上，选取报告期内在最常用配送路线首重范围内且包含订单处理费及包装物料费后物流费用价格一致的订单进行分析，此类订单的累计订单数占平台仓发货总订单数量比重超过60%，可以较好地反映天猫平台物流费的报价情况。

报告期内，公司最常用配送路线首重报价（含基础运费、订单处理费及包装物料费）情况如下：

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单位：元

项目	2019年4月至2020年3月	2020年4月至2020年7月	2020年8月至2021年3月	2021年4月至2021年9月	2021年10月至2021年11月	2021年12月至2022年3月	2022年4月至2023年6月
基础运费、订单处理费及包装物料费	5.07	4.44	4.37	2.63	2.88	3.01	3.38

报告期内，上述天猫平台物流费首重报价先降后升，最常用配送路线首重报价图（含基础运费、订单处理费及包装物料费）如下：

运费单位：元

上述天猫平台物流费首重报价的变化主要受到国内物流行业价格竞争的影响。天猫平台物流商对天猫平台的商家的收费标准基本相同，该变化为行业内普遍的变化。2020年度至2021年下半年，受国内物流行业竞争持续加剧影响，天猫平台物流商向天猫平台商家的报价逐渐下降。2021年年底至2023年6月，物流行业竞争形势有所缓和，天猫平台物流商向天猫平台商家的报价有所回升。

（二）天猫平台通过平台仓发货的单位运费情况

公司产品主要为传输类、音视频类、充电类、移动周边类、存储类等3C消费电子产品，具有小批量、多批次、质量轻等特点。因此，首重报价对公司的单位运输成本影响较大。报告期各期天猫平台通过平台仓发货的物流费情况具体如下：

单位：万元、万个

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
销售金额①	20,861.90	42,907.18	32,793.37	29,578.74

最常用配送路线运费首重报价

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项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
销售数量②	518.96	1,074.63	909.29	822.25
运输及物流仓储服务费金额③	1,938.67	3,829.26	2,506.69	3,276.02
单位运费（元）④=③/②	3.74	3.56	2.76	3.98

报告期，天猫平台通过平台仓发货的单位运费先降后升，单位运费及最常用配送路线首重报价图趋势图如下：

运费单位：元

由上图可知，公司天猫平台的最常用配送路线首重报价的变化趋势与公司天猫平台通过平台仓发货的单位运费的变化趋势高度趋同。随着天猫平台物流费的具体报价的变化，公司通过平台仓发货的单位运费在2020年度至2021年度逐渐下降，2022年度和2023年1-6月单位运费有所回升，变动原因具备合理性，不存在异常情况。

二、说明天猫平台自主仓发货单位运费低于京东POP且变动趋势不一致的原因，天猫平台自主仓发货2020年单位运费下降的原因。

（一）天猫平台自主仓发货单位运费低于京东POP平台且变动趋势不一致的原因

报告期各期天猫平台及京东POP模式通过自主仓发货单位运费情况具体如下：

单位运费及最常用配送路线首重报价图 首重报价 单位运费

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单位：元/件

平台	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
天猫	2.15	2.23	1.83	1.59
京东POP	2.14	2.16	1.88	2.52
差异	0.01	0.07	-0.05	-0.93

报告期各期天猫平台自主仓发货单位运费分别为1.59元、1.83元、2.23元和2.15元，单位运费呈先上升后下降的趋势；报告期各期京东POP模式自主仓发货单位运费分别为2.52元、1.88元、2.16元和2.14元，单位运费呈先降后升再下降的趋势。2020年度，天猫平台自主仓发货单位运费低于京东POP平台；2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司京东POP模式单位运费与天猫平台较为接近。以下对天猫平台自主仓发货单位运费低于京东POP平台且变动趋势不一致的原因进行分析，具体如下：

1、天猫平台自主仓发货单位运费低于京东POP的原因分析

报告期内，在自主发货模式下，公司天猫平台和京东POP模式销售选择的物流商对应的收入金额占比及单位运费情况如下：

单位：元/件

公司 名称	物流渠道	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		收入 占比	单位 运费	收入 占比	单位 运费	收入 占比	单位 运费	收入 占比	单位 运费
天猫	三通一达	78.19%	1.99	85.47%	1.97	87.63%	1.56	89.46%	1.41
	中国邮政	1.61%	4.64	7.48%	4.67	5.78%	4.99	8.64%	3.58
	顺丰速运	16.34%	9.50	6.58%	7.95	6.00%	5.99	0.90%	7.38
	天天快递	-	-	-	-	-	-	0.00%	2.73
	极兔	3.85%	1.39	—	—	—	—	—	—
京东POP	三通一达	87.45%	2.11	94.28%	2.11	89.50%	1.64	73.12%	1.50
	中国邮政	3.00%	4.72	3.35%	4.84	5.38%	4.30	18.23%	5.59
	顺丰速运	9.54%	5.57	2.15%	5.35	2.65%	5.86	0.52%	7.71
	京东平台物流	-	-	-	-	1.75%	3.27	7.06%	7.24

报告期内，公司自主仓发货在物流商的选择方面，在考虑物流商时效性、服务品质、配合度方面后，公司优先选择综合费用较低的三通一达（中通、申通、

1-89

圆通和韵达）进行派送，以顺丰速运、中国邮政、天天快递、京东平台物流、极兔等物流商作为补充对订单进行派送。

由上表可知，在自主发货模式下，公司天猫平台和京东POP模式均以三通一达发货为主。天猫平台和京东POP模式在同一物流渠道下单位运费较为接近，且变动趋势基本一致。

（1）京东POP模式单位运费高于天猫平台的原因分析

2020年度，公司京东POP模式单位运费高于天猫平台，主要原因系中国邮政和京东平台物流的综合运费单价较高，且京东POP模式使用中国邮政和京东平台物流两家物流商承运的占比高于天猫平台所致。2020年度，京东POP模式使用单位运费更高的中国邮政和京东平台物流比例较高，主要原因系：（1）对应年度京东POP平台省外订单占比较高，使用中国邮政渠道发货的比例及综合运费单价较高；（2）对应年度京东POP模式存在部分海外订单，需要使用京东平台物流，而海外运费较高，拉升了京东平台物流的单位运费。2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司京东POP模式单位运费与天猫平台较为接近。

（2）2020年度，京东POP模式单位运费与天猫平台差异进一步加大的原因分析

2020年度，两者单位运费的差异进一步加大。虽然2020年天猫平台及京东POP模式销售下三通一达的单位运费有较为明显的下降，但该年度京东POP模式下，中国邮政的使用占比上升且中国邮政的单位运费高于天猫平台，导致京东POP模式的单位运费反而有所上升。京东POP该年度使用中国邮政的比例显著上升且单位运费较高，主要原因系：（1）受2020年初外部特定因素叠加春节影响，部分物流商运输受限乃至停运，两个平台在2020年初使用中国邮政发货的比重均有所上升，但京东POP的中国邮政配送中，省外订单占比显著高于天猫平台，中国邮政省外配送单价更高。例如，2020年1月至3月，京东POP模式省外订单通过邮政发货占当年邮政配送比例约为50%，而天猫平台该比例约为28%，导致该年度京东POP中国邮政的单位运费高于天猫平台；（2）随着2020年度物流行业竞争加剧，三通一达等物流商费用降低，公司优先调整了自主仓发货量较大的天猫平台（2020年自主仓发货的产品数量约为846万件）物流商结

1-90

构，降低了中国邮政配送的比例。京东POP模式的物流商结构也随后进行了调整，但是因该平台自主仓发货的产品数量较少（2020年自主仓发货的产品数量约为57万件），发行人该年度的调整力度、进度较慢，因此，2020年京东POP模式中国邮政配送的比例高于天猫平台。综合上述两个因素，2020年京东POP模式邮政单位运费有所上升且占比有所增加，导致2020年京东POP模式单位运费高于天猫平台。

2、2020年度两个平台的自主仓发货单位运费变动趋势不一致的原因分析天猫平台和京东POP模式在同一物流渠道下单位运费较为接近，由上述分析内容可知，2020年度天猫平台及京东POP模式销售下三通一达的单位运费均有较为明显的下降，天猫平台该年度自主仓发货中三通一达的比例较高且相较前一年度比例有所上升，导致天猫平台自主仓发货单位运费下降较为明显；而京东POP模式下虽然三通一达的单位运费同样下降明显，但因前述使用中国邮政的比例显著上升且中国邮政的单位运费较高的原因，导致该年度京东POP模式单位运费有所上升，最终使得两个平台2020年度自主仓发货单位运费变动趋势不一致。

（二）天猫平台自主仓发货2020年单位运费下降的原因

报告期，在自主发货模式下，公司天猫平台销售选择的物流商对应的收入金额占比及单位运费情况如下：

单位：元/件

公司名称	物流渠道	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
		收入 占比	单位 运费	收入 占比	单位 运费	收入 占比	单位 运费	收入 占比	单位 运费
天猫	三通一达	78.19%	1.99	85.47%	1.97	87.63%	1.56	89.46%	1.41
	中国邮政	1.61%	4.64	7.48%	4.67	5.78%	4.99	8.64%	3.58
	顺丰速运	16.34%	9.50	6.58%	7.95	6.00%	5.99	0.90%	7.38
	天天快递	-	-	-	-	-	-	0.00%	2.73
	极兔	3.85%	1.39	—	—	—	—	—	—
合计		99.99%	-	99.53%	-	99.41%	-	99.00%	-

报告期各期天猫平台自主仓发货单位运费分别为1.59元、1.83元、2.23元和2.15元，天猫平台自主仓发货2020年单位运费下降较为明显，主要原因系运

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费较低的物流商对应的收入金额占比有所提升，且物流商的报价有所降低。

报告期内，公司天猫平台自主仓发货主要选择综合费用较低的三通一达对订单进行派送，通过三通一达发货收入占比分别为89.46%、87.63%、85.47%和

78.19%，三通一达的单位运费分别为1.41元、1.56元、1.97元和1.99元，2020年三通一达发货收入占比提升、单位运费下降均较为明显。

2020年，J&T极兔速递等价格较为优惠的物流公司正式加入中国快递市场的竞争。受极兔等公司低价竞争的影响，快递行业竞争格局加剧，三通一达亦出现降价的情况。报告期内，三通一达首重报价情况如下：

单位：元

项目	2023年5月至 2023年6月	2022年7月至 2023年4月	2020年12月至 2022年6月	2020年6月至 2020年11月	2019年1月至 2020年5月
中通	1.85	2.00	1.75	1.40	2.10
韵达	1.83	1.93	1.75	1.30	2.00
申通	-	-	1.70	1.25	2.00
圆通	-	-	-	1.28	2.10

注：自2020年12月，公司停止通过圆通发货，自2022年3月，公司停止通过申通发货。

因此，运费较低的物流商对应的收入金额占比有所提升，且受物流行业竞争加剧的影响，物流商的报价有所降低，综合导致了公司天猫平台自主仓发货2020年单位运费较低。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、获取天猫平台平台物流费报价单，对菜鸟杭州菜鸟供应链管理有限公司的工作人员进行访谈，了解报告期天猫平台平台物流商物流费报价情况；

2、结合物流商报价情况对报告期天猫平台平台仓发货单位运费进行分析，核实天猫平台平台仓发货单位运费波动的合理性；

3、获取天猫平台自主仓发货物流商的物流费报价单，了解报告期天猫平台自主仓发货物流商物流费报价情况；

4、获取京东POP模式自主仓发货物流商的物流费报价单，了解报告期京东POP模式自主仓发货物流商物流费报价情况；

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5、了解天猫平台及京东POP模式自主仓发货的主要物流商构成情况，对比分析天猫平台自主仓发货及京东POP模式自主仓发货单位运费变动趋势情况及原因；

6、从公开渠道查询J&T极兔速递加入中国快递市场以及快递行业变化的情况，了解2020年天猫平台自主仓发货单位运费下降的原因及其合理性。

（二）核查意见

经核查，保荐人与发行人会计师认为：

1、受天猫平台物流商报价的影响，公司在天猫平台销售通过平台仓发货的单位运费在2020年度至2021年度逐年下降，随着天猫平台物流商报价上升，2022年度和2023年1-6月单位运费有所上升。报告期内，发行人天猫平台单位运费波动不存在异常情形，其变动具有合理性；

2、天猫平台自主仓发货单位运费与京东POP模式变动趋势不一致主要因为电商平台均有多家快递公司配送货物，但不同平台快递公司承运比重和运费存在差异，且两个平台订单发送的省内外销售区域分布差异也会产生同一物流公司的单位运费的不同，上述原因综合导致公司京东POP店铺和天猫平台单位运费变动趋势的差异。发行人两个电商平台单位运费的差异原因具有合理性，不存在异常情形；

3、2020年度，中国快递市场激烈竞争下，快递行业单位运费降价及公司快递公司渠道选择的影响，使得公司天猫平台自主仓发货2020年单位运费有所下降，2020年度天猫平台自主仓发货单位运费下降符合快递行业收费价格变动趋势，具有合理性。

1-93

5.关于员工持股平台

申请文件显示：

（1）发行人实际控制人张清森妹妹的配偶李庆珍持有和顺四号4.12%出资份额并担任有限合伙人，和顺四号股份锁定期为12个月；李庆珍所持股份未按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》（以下简称《审核问答》）问题18的要求比照实际控制人进行锁定。

（2）绿联咨询、绿联和顺、和顺二号、和顺三号、和顺四号、顺五号、和顺六号、和顺七号、和顺八号为发行人员工持股平台，发行人未按照《审核问答》问题22的要求披露员工持股平台的人员构成等信息。

请发行人：

（1）按照《审核问答》问题18的要求，对实际控制人亲属所持股份比照实际控制人进行锁定。

（2）按照《审核问答》问题22的要求，说明员工持股平台的参与条件和范围，人员构成及确定标准，是否存在非公司人员认购员工持股平台股份的情况，员工持股平台转让及退出机制。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、按照《审核问答》问题18的要求，对实际控制人亲属所持股份比照实际控制人进行锁定。

公司实际控制人张清森的妹妹张碧娟通过和顺七号间接持有公司10,000股股份，张碧娟的配偶李庆珍通过和顺四号间接持有公司70,947股股份。除此之外，公司实际控制人张清森的其他亲属未持有公司的股份。

张碧娟及李庆珍已比照公司实际控制人就其持有公司的股份出具了相应的股份锁定承诺。具体如下：

“1.自公司股票首次在证券交易所公开发行上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若因公司进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

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2．如公司上市后6个月内连续20个交易日的股票收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）股票收盘价低于发行价，则第1项所述锁定期自动延长6个月（若公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价为除权除息后的价格）。3．在本人所持公司股票锁定期届满后，本人将根据市场情况及自身需要选择通过协议转让、大宗交易、集中竞价等合法方式进行减持，届时将严格遵守《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有效的减持要求及相关规定转让全部或部分公司股票，并按照前述规定及时、准确地履行信息披露义务。4．如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股票的，本人承诺接受以下约束措施：1）将在股东大会及深圳证券交易场所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体上公开说明违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；2）持有的公司股份自违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票之日起6个月内不得减持；3）因违反上述减持意向或法律强制性规定减持公司股票的收益归公司所有。如本人未将前述违规减持公司股票所得收益上交公司，则公司有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的现金分红。5．本承诺函自本人签字之日起生效，且不可撤销。本承诺函替代本人之前就本承诺函事项所作出的承诺。本承诺函适用中华人民共和国（港澳台地区除外）法律。”综上，公司实际控制人亲属所持股份已按照《审核问答》问题18的要求比照实际控制人进行锁定。

二、按照《审核问答》问题22的要求，说明员工持股平台的参与条件和范围，人员构成及确定标准，是否存在非公司人员认购员工持股平台股份的情况，员工持股平台转让及退出机制。

（一）员工持股平台的参与条件和范围

公司的各员工持股平台均系发行人为进行员工股权激励而设立的。

1-95

根据各员工持股平台的合伙协议及公司出具的书面确认，各员工持股平台的合伙人的参与条件和范围如下：

序号	主体	合伙人的参与条件和范围
1	绿联咨询	（1）绿联咨询的自然人合伙人均为发行人员工，该等自然人合伙人系发行人董事、高级管理人员以及子公司高级管理人员等已经对发行人做出重大贡献的员工；（2）绿联咨询非自然人合伙人和顺五号、和顺六号、和顺七号、和顺八号的合伙人均系公司员工，其各自合伙人的参与条件和范围见本表格“6”“7”“8”“9”部分所述。
2	绿联和顺	（1）绿联科技或其子公司的董事、高级管理人员；（2）绿联科技或其子公司的核心技术员工；（3）已经或将对绿联科技或其子公司作出重大贡献的骨干员工；（4）绿联科技执行董事/董事会或总经理审批通过的其他人员。
3	和顺二号
4	和顺三号
5	和顺四号
6	和顺五号
7	和顺六号
8	和顺七号
9	和顺八号

注：上述2-9项约定的合伙人的参与条件和范围系各员工持股平台合伙协议的约定，其中绿联和顺的合伙人主要系公司对公司或其子公司作出重大贡献的骨干员工（公司中层以上管理人员）；和顺二号、和顺三号、和顺四号、和顺五号、和顺六号、和顺七号及和顺八号的合伙人主要系对公司或其子公司作出重大贡献的骨干员工、核心技术人及或公司总经理审批通过的基层管理人员。

（二）员工持股平台的人员构成及确定标准

截至本回复出具之日，各员工持股平台的人员构成如下：

1、绿联咨询

序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	在公司或其下属企业的任职情况
1	陈艳	38.117100	18.7500%	普通合伙人	董事、副总经理
2	李雷杰	38.117100	18.7500%	有限合伙人	董事、副总经理
3	唐坚	38.117100	18.7500%	有限合伙人	董事、副总经理
4	张清森	18.657317	9.1777%	有限合伙人	董事长
5	杨晓飞	25.411400	12.5000%	有限合伙人	志泽科技总经理
6	聂星星	19.058550	9.3750%	有限合伙人	营销副总经理
7	王国政	12.705700	6.2500%	有限合伙人	志泽科技副总经理
8	吴夏	2.032912	1.0000%	有限合伙人	产品总监
9	和顺五号	2.701633	1.3289%	有限合伙人	-
10	和顺六号	3.137257	1.5432%	有限合伙人	-

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序号	合伙人姓名/名称	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	在公司或其下属企业的任职情况
11	和顺七号	3.072296	1.5113%	有限合伙人	-
12	和顺八号	2.162835	1.0639%	有限合伙人	-
合计		203.2912	100.00%	-	-

2、和顺五号

序号	合伙人姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	张清森	普通合伙人	董事长	自有资金	56.28	28.4302%
2	陈楚伟	有限合伙人	高级渠道业务经理	自有资金	9.80	4.9505%
3	何润华	有限合伙人	天猫运营经理	自有资金	9.80	4.9505%
4	吴军	有限合伙人	天猫运营经理	自有资金	7.84	3.9604%
5	周荷骑	有限合伙人	天猫运营主管	自有资金	7.00	3.5361%
6	牛巍	有限合伙人	高级形象设计主管	自有资金	6.16	3.1117%
7	林凤琴	有限合伙人	品牌营销经理	自有资金	6.16	3.1117%
8	周鑫来	有限合伙人	高级视频运营主管	自有资金	6.16	3.1117%
9	程兴涛	有限合伙人	京东运营主管	自有资金	6.16	3.1117%
10	雷达	有限合伙人	京东运营经理	自有资金	6.16	3.1117%
11	朱丽	有限合伙人	设计主管	自有资金	4.20	2.1216%
12	陈烨芸	有限合伙人	视频运营高级演员	自有资金	4.20	2.1216%
13	蔡晓璇	有限合伙人	品牌营销主管	自有资金	4.20	2.1216%
14	赖木胜	有限合伙人	高级京东运营主管	自有资金	4.20	2.1216%
15	陈裕静	有限合伙人	客服经理	自有资金	4.20	2.1216%
16	韩玲	有限合伙人	高级总经理助理	自有资金	4.20	2.1216%
17	黄素琪	有限合伙人	京东运营经理	自有资金	4.20	2.1216%
18	韩琳	有限合伙人	设计主管	自有资金	4.20	2.1216%
19	罗妙	有限合伙人	高级数据工程师	自有资金	4.20	2.1216%
20	杨利芳	有限合伙人	业务主管	自有资金	4.20	2.1216%
21	万家玲	有限合伙人	天猫运营主管	自有资金	4.20	2.1216%
22	陈晓珊	有限合伙人	资深视觉设计师	自有资金	3.36	1.6973%
23	刘洲	有限合伙人	京东运营主管	自有资金	3.36	1.6973%
24	沈金烽	有限合伙人	高级京东运营	自有资金	2.24	1.1316%
25	谢值才	有限合伙人	资深形象设计师	自有资金	2.24	1.1316%

1-97

序号	合伙人姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
26	张行	有限合伙人	视频运营高级演员	自有资金	2.24	1.1316%
27	付清华	有限合伙人	高级采销计划专员	自有资金	2.24	1.1316%
28	彭琪清	有限合伙人	设计主管	自有资金	2.24	1.1316%
29	黄钟莹	有限合伙人	高级售前主管	自有资金	2.24	1.1316%
30	龚利娜	有限合伙人	天猫运营主管	自有资金	2.24	1.1316%
31	蔡佳婷	有限合伙人	售前主管	自有资金	2.24	1.1316%
32	陈亮亮	有限合伙人	高级摄影师	自有资金	1.40	0.7072%
33	马路遥	有限合伙人	资深平面设计师	自有资金	1.40	0.7072%
34	刘玉贤	有限合伙人	品牌营销主管	自有资金	1.40	0.7072%
35	陈旺	有限合伙人	资深视觉设计师	自有资金	1.40	0.7072%
合计		-	-	-	197.96	100.00%

3、和顺六号

序号	合伙人 姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	张清森	普通合伙人	董事长	自有资金	92.68	40.3175%
2	蒋淑云	有限合伙人	高级外贸运营经理	自有资金	9.80	4.2631%
3	陈淑琪	有限合伙人	CPC经理	自有资金	5.60	2.4361%
4	肖栩侦	有限合伙人	高级外贸运营主管	自有资金	5.60	2.4361%
5	黄琬斯	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	5.60	2.4361%
6	张天然	有限合伙人	外贸运营经理	自有资金	5.60	2.4361%
7	王佳	有限合伙人	高级外贸运营经理	自有资金	5.04	2.1924%
8	余玲燕	有限合伙人	海外销售总监	自有资金	5.04	2.1924%
9	过瑞骏	有限合伙人	高级海外销售经理	自有资金	5.04	2.1924%
10	张盼	有限合伙人	高级外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
11	胡刚	有限合伙人	资深海外销售	自有资金	4.20	1.8270%
12	廖星宇	有限合伙人	高级CPC主管	自有资金	4.20	1.8270%
13	唐瑶	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
14	杨鲸颖	有限合伙人	高级外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
15	董静	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
16	朱国超	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
17	杨丽萍	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%

1-98

序号	合伙人 姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
18	何迎鑫	有限合伙人	海外销售经理	自有资金	4.20	1.8270%
19	喻园园	有限合伙人	海外销售经理	自有资金	4.20	1.8270%
20	李珍	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
21	张清	有限合伙人	海外销售主管	自有资金	4.20	1.8270%
22	邓梦麟	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
23	肖生华	有限合伙人	高级海外销售主管	自有资金	4.20	1.8270%
24	杨福霞	有限合伙人	高级外贸运营主管	自有资金	4.20	1.8270%
25	毛晓	有限合伙人	商务主管	自有资金	3.36	1.4616%
26	徐港	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	3.36	1.4616%
27	曹佳丽	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	3.36	1.4616%
28	邓若兰	有限合伙人	CPC主管	自有资金	3.36	1.4616%
29	季诚凯	有限合伙人	摄影主管	自有资金	3.36	1.4616%
30	伍贤玲	有限合伙人	外贸客服主管	自有资金	3.36	1.4616%
31	袁野	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	3.36	1.4616%
32	袁小乔	有限合伙人	高级英语运营	自有资金	3.36	1.4616%
合计		-	-	-	229.88	100.00%

4、和顺七号

序号	合伙人 姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	张清森	普通合伙人	董事长	自有资金	31.36	13.9301%
2	荣成彧	有限合伙人	品质总监	自有资金	21.00	9.3284%
3	黄小龙	有限合伙人	产品总监	自有资金	21.00	9.3284%
4	祝新传	有限合伙人	高级产品经理	自有资金	19.60	8.7065%
5	陈伟明	有限合伙人	软件开发经理	自有资金	11.20	4.9751%
6	黄家灿	有限合伙人	高级品质工程经理	自有资金	9.80	4.3532%
7	曾宪泽	有限合伙人	产品经理	自有资金	9.80	4.3532%
8	徐望城	有限合伙人	资深开关电源工程师	自有资金	9.80	4.3532%
9	周凤	有限合伙人	测试经理	自有资金	9.80	4.3532%
10	杨池	有限合伙人	知识产权经理	自有资金	5.60	2.4876%
11	王荣芬	有限合伙人	产品主管	自有资金	5.60	2.4876%
12	邹忠君	有限合伙人	产品经理	自有资金	5.60	2.4876%
13	黄丽斌	有限合伙人	结构经理	自有资金	5.60	2.4876%

1-99

序号	合伙人 姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
14	张铎	有限合伙人	高级CQE主管	自有资金	4.20	1.8657%
15	张逢有	有限合伙人	资深ID设计师	自有资金	4.20	1.8657%
16	李丹	有限合伙人	项目主管	自有资金	4.20	1.8657%
17	章伟	有限合伙人	资深产品工程师	自有资金	4.20	1.8657%
18	吴川	有限合伙人	高级SQE主管	自有资金	4.20	1.8657%
19	龚育彬	有限合伙人	产品主管	自有资金	4.20	1.8657%
20	王厚灵	有限合伙人	资深ID设计师	自有资金	4.20	1.8657%
21	易启邦	有限合伙人	软件开发主管	自有资金	3.36	1.4925%
22	李浩	有限合伙人	资深C++开发工程师	自有资金	3.36	1.4925%
23	姜亦渲	有限合伙人	包装工程主管	自有资金	3.36	1.4925%
24	张伟萍	有限合伙人	产品主管	自有资金	2.80	1.2438%
25	钟飞	有限合伙人	高级品质主管	自有资金	2.80	1.2438%
26	覃兴燕	有限合伙人	安规认证主管	自有资金	2.80	1.2438%
27	张碧娟	有限合伙人	高级售服主管	自有资金	2.80	1.2438%
28	周邓军	有限合伙人	项目主管	自有资金	2.80	1.2438%
29	梁家荣	有限合伙人	ID设计主管	自有资金	2.24	0.9950%
30	张华	有限合伙人	高级DQE主管	自有资金	2.24	0.9950%
31	朱志阳	有限合伙人	项目主管	自有资金	1.40	0.6219%
合计		-	-	-	225.12	100.00%

5、和顺八号

序号	合伙人 姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
1	张清森	普通合伙人	董事长	自有资金	23.52	14.8410%
2	彭艳华	有限合伙人	监事、审计经理	自有资金	12.60	7.9505%
3	申利群	有限合伙人	资深证券事务代表	自有资金	9.80	6.1837%
4	邹婷	有限合伙人	HRBP经理	自有资金	7.00	4.4170%
5	林业杰	有限合伙人	HRBP经理	自有资金	6.16	3.8869%
6	彭玉婷	有限合伙人	HRBP经理	自有资金	6.16	3.8869%
7	何伟	有限合伙人	高级IT经理	自有资金	5.60	3.5336%
8	李龙	有限合伙人	资深python工程师	自有资金	4.20	2.6502%
9	汪龙	有限合伙人	资深网络工程师	自有资金	4.20	2.6502%
10	周淑贤	有限合伙人	资深总账会计	自有资金	4.20	2.6502%

1-100

序号	合伙人 姓名	合伙人类型	任职情况	资金来源	认缴出资额 （万元）	出资比例
11	向云	有限合伙人	资深招聘	自有资金	3.36	2.1201%
12	鲁杨	有限合伙人	资深招聘	自有资金	3.36	2.1201%
13	黄韵华	有限合伙人	资深ERP工程师	自有资金	3.36	2.1201%
14	肖慧	有限合伙人	高级采销计划主管	自有资金	3.36	2.1201%
15	张博	有限合伙人	资深成本工程师	自有资金	3.36	2.1201%
16	肖小勇	有限合伙人	资深水电维修 工程师	自有资金	3.36	2.1201%
17	曹誉瀚	有限合伙人	高级意大利语运营	自有资金	3.36	2.1201%
18	张晴	有限合伙人	高级英语运营	自有资金	3.36	2.1201%
19	麦世卓	有限合伙人	外贸运营主管	自有资金	3.36	2.1201%
20	王景磊	有限合伙人	高级仓储主管	自有资金	2.80	1.7668%
21	李小翠	有限合伙人	仓储主管	自有资金	2.80	1.7668%
22	曹玉连	有限合伙人	仓储主管	自有资金	2.80	1.7668%
23	韩睿	有限合伙人	资深海外销售	自有资金	2.80	1.7668%
24	王爱飞	有限合伙人	资深平面设计师	自有资金	2.80	1.7668%
25	姚迪	有限合伙人	资深平面设计师	自有资金	2.80	1.7668%
26	毕静华	有限合伙人	资深平面设计师	自有资金	2.80	1.7668%
27	朱少洁	有限合伙人	资深平面设计师	自有资金	2.80	1.7668%
28	刘华松	有限合伙人	视频设计主管	自有资金	2.80	1.7668%
29	李果	有限合伙人	ERP技术经理	自有资金	2.24	1.4134%
30	朱华猛	有限合伙人	ERP技术经理	自有资金	2.24	1.4134%
31	谭亮	有限合伙人	ERP技术经理	自有资金	2.24	1.4134%
32	刘丽佳	有限合伙人	产品工程师	自有资金	2.24	1.4134%
33	蔡惠惠	有限合伙人	资深采购开发 工程师	自有资金	2.24	1.4134%
34	陈进	有限合伙人	高级采购主管	自有资金	1.40	0.8834%
35	杨明	有限合伙人	采购主管	自有资金	1.40	0.8834%
36	徐娟	有限合伙人	资深采购工程师	自有资金	1.40	0.8834%
37	周美琴	有限合伙人	资深采购工程师	自有资金	1.40	0.8834%
38	叶小慧	有限合伙人	采购主管	自有资金	1.40	0.8834%
39	戴恒宏	有限合伙人	高级注册安全 工程师	自有资金	1.40	0.8834%
合计		-	-	-	158.48	100.00%

1-101

6、绿联和顺

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
1	王立珍	100.00	10.0000%	普通合伙人	财务负责人、董事会秘书
2	何梦新	368.00	36.8000%	有限合伙人	董事、总经理
3	雷淑斌	60.00	6.0000%	有限合伙人	监事、人力资源总监
4	胡松林	50.00	5.0000%	有限合伙人	天猫运营总监
5	李志坚	40.00	4.0000%	有限合伙人	京东运营总监
6	毛秀英	40.00	4.0000%	有限合伙人	外贸运营总监
7	罗佳	40.00	4.0000%	有限合伙人	高级财务经理
8	文美娜	40.00	4.0000%	有限合伙人	高级外贸运营总监
9	林剑	30.00	3.0000%	有限合伙人	外贸运营总监
10	彭功辉	30.00	3.0000%	有限合伙人	外贸运营总监
11	陈小林	30.00	3.0000%	有限合伙人	品牌营销总监
12	黎薇	20.00	2.0000%	有限合伙人	高级外贸运营经理
13	肖政文	20.00	2.0000%	有限合伙人	电子研发经理
14	王敏	20.00	2.0000%	有限合伙人	高级外贸运营经理
15	李小河	20.00	2.0000%	有限合伙人	高级结构经理
16	曹玉容	20.00	2.0000%	有限合伙人	高级产品经理
17	许艳芳	20.00	2.0000%	有限合伙人	外贸运营经理
18	骆柏林	20.00	2.0000%	有限合伙人	ID设计经理
19	余梁竹	20.00	2.0000%	有限合伙人	产品经理
20	张清森	12.00	1.2000%	有限合伙人	董事长
合计		1,000.00	100.0000%	-	-

7、和顺二号

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
1	唐坚	42.00	21.1060%	普通合伙人	董事、副总经理
2	何斌斌	10.00	5.0251%	有限合伙人	高级设计经理
3	王连英	10.00	5.0251%	有限合伙人	行政经理
4	刘水清	10.00	5.0251%	有限合伙人	设计经理
5	梁友	10.00	5.0251%	有限合伙人	天猫运营经理
6	陈楚伟	10.00	5.0251%	有限合伙人	高级渠道业务经理
7	吴美婷	5.00	2.5126%	有限合伙人	高级财务主管

1-102

序号	合伙人姓名	认缴出资额（万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
8	任劲臣	5.00	2.5126%	有限合伙人	京东运营经理
9	陈裕静	5.00	2.5126%	有限合伙人	客服经理
10	粟业林	5.00	2.5126%	有限合伙人	高级售后主管
11	林凤琴	5.00	2.5126%	有限合伙人	品牌营销经理
12	雷达	5.00	2.5126%	有限合伙人	京东运营经理
13	黄素琪	5.00	2.5126%	有限合伙人	京东运营经理
14	黎飞	5.00	2.5126%	有限合伙人	监事、高级资金主管
15	杨秀秀	5.00	2.5126%	有限合伙人	设计经理
16	吴慧敏	4.00	2.0101%	有限合伙人	高级售前主管
17	彭艳华	3.00	1.5075%	有限合伙人	监事、审计经理
18	罗春艳	3.00	1.5075%	有限合伙人	高级财务主管
19	余龙	3.00	1.5075%	有限合伙人	行政主管
20	周鑫来	3.00	1.5075%	有限合伙人	高级视频运营主管
21	韩玲	3.00	1.5075%	有限合伙人	高级总经理助理
22	李早	3.00	1.5075%	有限合伙人	高级资深海外会计
23	聂国栋	3.00	1.5075%	有限合伙人	高级设计主管
24	黄皆蓓	3.00	1.5075%	有限合伙人	品牌营销主管
25	吴军	3.00	1.5075%	有限合伙人	天猫运营经理
26	左海霞	3.00	1.5075%	有限合伙人	资深成本会计
27	刘晓钧	3.00	1.5075%	有限合伙人	高级资深成本会计
28	赖木胜	3.00	1.5075%	有限合伙人	高级京东运营主管
29	张丽珍	3.00	1.5075%	有限合伙人	培训主管
30	何润华	3.00	1.5075%	有限合伙人	天猫运营经理
31	张行	2.00	1.0050%	有限合伙人	视频运营高级演员
32	黄钟莹	2.00	1.0050%	有限合伙人	高级售前主管
33	权建辉	2.00	1.0050%	有限合伙人	高级连锁业务
34	林思妤	2.00	1.0050%	有限合伙人	高级行政前台
35	毛章发	2.00	1.0050%	有限合伙人	设计主管
36	刘芳	2.00	1.0050%	有限合伙人	售前主管
37	施俊艳	2.00	1.0050%	有限合伙人	售前主管
38	叶凡俊	2.00	1.0050%	有限合伙人	高级资深渲染师
合计		199.00	100.00%	-	-

1-103

8、和顺三号

序号	合伙人 姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
1	李雷杰	57.00	25.2470%	普通合伙人	董事、副总经理
2	肖文杰	15.00	6.6370%	有限合伙人	海外设计总监
3	聂星星	15.00	6.6370%	有限合伙人	营销副总经理
4	刘凡	10.00	4.4240%	有限合伙人	高级外贸运营主管
5	过瑞骏	10.00	4.4240%	有限合伙人	高级海外销售经理
6	王佳	10.00	4.4240%	有限合伙人	高级外贸运营经理
7	余玲燕	10.00	4.4240%	有限合伙人	海外销售总监
8	李果	5.00	2.2120%	有限合伙人	ERP技术经理
9	曾秋洋	5.00	2.2120%	有限合伙人	高级外贸运营主管
10	沈媛	5.00	2.2120%	有限合伙人	高级外贸运营主管
11	唐婷玉	5.00	2.2120%	有限合伙人	高级总经理助理
12	何国伟	5.00	2.2120%	有限合伙人	招聘经理
13	喻园园	5.00	2.2120%	有限合伙人	海外销售经理
14	王天奇	4.00	1.7690%	有限合伙人	高级总经理助理
15	赖婷婷	4.00	1.7690%	有限合伙人	高级HRBP主管
16	袁小乔	4.00	1.7690%	有限合伙人	高级英语运营
17	朱华猛	4.00	1.7690%	有限合伙人	ERP技术经理
18	颜智志	4.00	1.7690%	有限合伙人	高级设计主管
19	谭亮	4.00	1.7690%	有限合伙人	ERP技术经理
20	黎劲	3.00	1.3270%	有限合伙人	高级培训主管
21	杨福霞	3.00	1.3270%	有限合伙人	高级外贸运营主管
22	付佳莲	3.00	1.3270%	有限合伙人	资深独立站运营
23	陈田香	3.00	1.3270%	有限合伙人	高级外贸运营主管
24	王晶	3.00	1.3270%	有限合伙人	物流经理
25	张盼	3.00	1.3270%	有限合伙人	高级外贸运营主管
26	杨鲸颖	3.00	1.3270%	有限合伙人	高级外贸运营主管
27	覃艾甜	2.00	0.8840%	有限合伙人	高级外贸客服主管
28	陈海	2.00	0.8840%	有限合伙人	资深培训工程师
29	黄宇	2.00	0.8840%	有限合伙人	外贸运营主管
30	王莉	2.00	0.8840%	有限合伙人	资深平面设计师
31	周冲霄	2.00	0.8840%	有限合伙人	资深平面设计师

1-104

序号	合伙人 姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
32	夏香远	2.00	0.8840%	有限合伙人	高级速卖通运营
33	田静	2.00	0.8840%	有限合伙人	外贸运营主管
34	陈舒	2.00	0.8840%	有限合伙人	高级外贸客服主管
35	陈妙	2.00	0.8840%	有限合伙人	外贸运营主管
36	李双	2.00	0.8840%	有限合伙人	高级外贸运营主管
37	吴金芳	2.00	0.8840%	有限合伙人	资深应收会计
38	陈春满	2.00	0.8840%	有限合伙人	高级渲染主管
合计		226.00	100.00%	-	-

9、和顺四号

序号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
1	陈艳	11.86	4.8828%	普通合伙人	董事、副总经理
2	祝新传	15.00	6.1728%	有限合伙人	高级产品经理
3	赵剑梅	15.00	6.1728%	有限合伙人	高级采购经理
4	魏婷	15.00	6.1728%	有限合伙人	产品经理
5	荣成彧	10.57	4.3498%	有限合伙人	品质总监
6	黄小龙	10.57	4.3498%	有限合伙人	产品总监
7	周文迪	10.00	4.1152%	有限合伙人	产品经理
8	文星	10.00	4.1152%	有限合伙人	包装设计经理
9	周思雯	10.00	4.1152%	有限合伙人	产品经理
10	邓佳斌	10.00	4.1152%	有限合伙人	仓储经理
11	李庆珍	10.00	4.1152%	有限合伙人	仓储经理
12	周小云	10.00	4.1152%	有限合伙人	采购经理
13	陈友挺	5.00	2.0576%	有限合伙人	品质经理
14	邹忠君	5.00	2.0576%	有限合伙人	产品经理
15	黄丽斌	5.00	2.0576%	有限合伙人	结构经理
16	向海玲	5.00	2.0576%	有限合伙人	高级采购主管
17	钟海龙	5.00	2.0576%	有限合伙人	高级视频研发主管
18	黄家灿	5.00	2.0576%	有限合伙人	高级品质工程经理
19	杨池	5.00	2.0576%	有限合伙人	知识产权经理
20	朱拓	5.00	2.0576%	有限合伙人	高级ID设计主管
21	梁焯豪	5.00	2.0576%	有限合伙人	高级ID设计主管

1-105

序号	合伙人姓名	认缴出资额 （万元）	出资比例	合伙人类型	任职情况
22	肖慧	4.00	1.6461%	有限合伙人	高级采销计划主管
23	于萍	4.00	1.6461%	有限合伙人	高级采购主管
24	陈伟明	4.00	1.6461%	有限合伙人	软件开发经理
25	陈进	4.00	1.6461%	有限合伙人	高级采购主管
26	邓富贵	3.00	1.2346%	有限合伙人	高级开关电源研发主管
27	叶章键	3.00	1.2346%	有限合伙人	仓储主管
28	罗振	3.00	1.2346%	有限合伙人	高级仓储主管
29	王雏	3.00	1.2346%	有限合伙人	影音线材研发主管
30	胡瑶	3.00	1.2346%	有限合伙人	高级仓储主管
31	王景磊	3.00	1.2346%	有限合伙人	高级仓储主管
32	龚育彬	3.00	1.2346%	有限合伙人	产品主管
33	古汉奕	3.00	1.2346%	有限合伙人	高级结构主管
34	梁家荣	3.00	1.2346%	有限合伙人	ID设计主管
35	何艳芳	3.00	1.2346%	有限合伙人	包装设计主管
36	吴丹	3.00	1.2346%	有限合伙人	电源研发主管
37	廖冬华	3.00	1.2346%	有限合伙人	采购主管
38	卿云	3.00	1.2346%	有限合伙人	高级仓储主管
39	向杰焱	3.00	1.2346%	有限合伙人	高级仓储主管
40	何惠波	2.00	0.8230%	有限合伙人	仓储主管
合计		243.00	100.0000%	-	-

公司系按上述“员工持股平台的参与条件和范围”部分所述的标准确定各持股平台的人员。公司已在招股说明书相关章节中补充披露了各员工持股平台内公司员工的任职情况。

（三）是否存在非公司人员认购员工持股平台股份的情况

公司不存在非公司人员认购公司员工持股平台股份的情况。

（四）员工持股平台转让及退出机制

根据各员工持股平台的合伙协议及公司出具的书面确认，各员工持股平台转让及退出机制如下：

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序号	主体	平台转让及退出机制
1	绿联咨询	（1）普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）个人丧失偿债能力； 3）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 4）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人当然退伙时，全体有限合伙人应一致同意该普通合伙人将其所持有的合伙企业权益转让给新选出的普通合伙人。否则合伙企业进入清算程序。普通合伙人根据合伙协议的约定被除名、更换或当然退伙的，如全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。除合伙协议另有约定，转让价格由转让双方议定。双方商议不定的，由双方都认可的独立第三方进行评估确定。 （2）在符合绿联咨询合伙协议约定的情况下，有限合伙人可选择采取以下两种方式将其财产份额进行转让： 1）直接转让其所持有的合伙企业的财产份额 在此情形下，张清森对有限合伙人拟转出财产份额享有同等条件下的优先购买权；如张清森明确其愿意购买的，则有限合伙人应将其所持有的合伙企业财产份额转让给张清森，从而相应退出合伙企业。如张清森明确其不愿意购买，则有限合伙人可以将其所持有的合伙企业的财产份额转让给其他有限合伙人；如其他有限合伙人亦不愿意购买，该等财产份额才能转让给合伙企业合伙人之外的其他第三方。财产份额的转让价格有双方协商确定； 2）通过合伙企业间接转让所持绿联科技的股份 在此情形下，有限合伙人向执行事务合伙人提交转让所间接持有的绿联科技股份的申请（该合伙人以下简称“转让申请人”），由合伙企业在符合合伙协议约定的前提下，按照合伙企业所持绿联科技股份的数量与转让申请人在合伙企业所持财产份额比例的乘积，相应确定可转让的绿联科技股份的数量。执行事务合伙人应在收到有限合伙人的上述转让申请后30日内择机按照转让申请人指示的价格出售该部分绿联科技股份，出售所得款项在扣除转让申请人在合伙企业应承担的各项费用后，直接定向分配给该转让申请人，转让申请人相应退出所持合伙企业的财产份额。但如果按照转让申请人指示的转让价格，执行事务合伙人无法将合伙企业所持绿联科技的股份售出的，执行事务合伙人及合伙企业不因此承担任何责任。 （3）各有限合伙人在通过合伙企业间接取得绿联科技股权/股份后，承诺不发生以下行为或情形： 1）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害绿联科技或其子公司利益或声誉，或使绿联科技或其子公司受到重大损失，或触犯国家法律被判以任何刑事责任； 2）将所持有的合伙企业的出资额私下转让、交换、质押、担保、偿还债务等；3）在与绿联科技或其子公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经绿联科技或其子公司同意，自行从事任何与绿联科技或其子公司存在竞争关系的盈利性或经营性活动；未经绿联科技或其子公司许可，在绿联科技或其子公司安排的工作时间内从事非经安排的与绿联科技或其子公司无关的其他工作； 4）合伙人利用公司职权受贿、侵占、盗窃绿联科技或其子公司财产1元以上；5）存在严重损害绿联科技或其子公司利益的其他行为。任何有限合伙人违反承诺发生本条上述任一情形的，其必须按照其所取得合伙企业财产份额成本价格将其所持有的合伙企业的全部财产份额转让给张清森，除非有限合伙人张清森明确其不愿意购买，该有限合伙人才可以将其所持有的合伙企业的全部财产份额转让给其他方。 （4）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡；

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序号	主体	平台转让及退出机制
		2）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人当然退伙的，区分不同情况，按照前述（2）、（3）的约定的方式和价格退伙。
2	绿联和顺	（1）除合伙协议另有约定外，自成为合伙企业有限合伙人之日起至绿联科技完成首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）前，有限合伙人不得离职。 自合伙企业取得的绿联科技股份之日起至绿联科技上市之日起满十二个月止的期间称为禁售期间。禁售期间内，合伙企业不得转让其所持有的绿联科技的股份。在禁售期间内，除合伙协议另有约定外，各有限合伙人不得将其持有的合伙企业财产份额转让给任何第三方。 （2）普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）个人丧失偿债能力； 3）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 4）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人当然退伙时，全体有限合伙人应一致同意该普通合伙人将其所持有的合伙企业权益转让给新选出的普通合伙人。否则合伙企业进入清算程序。普通合伙人根据合伙协议的约定被除名、更换或当然退伙的，如全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。除合伙协议另有约定，转让价格由转让双方议定。双方商议不定的，由双方都认可的独立第三方进行评估确定。 （3）除非合伙协议另有约定，禁售期间届满后，在符合合伙协议约定的情况下，有限合伙人可选择采取以下两种方式将其财产份额进行转让： 1）直接转让其所持有的合伙企业的财产份额。 在此情形下，张清森对有限合伙人拟转出财产份额享有同等条件下的优先购买权；如张清森明确其愿意购买的，则有限合伙人应将其所持有的合伙企业财产份额转让给张清森，从而相应退出合伙企业。如张清森明确其不愿意购买，则有限合伙人可以将其所持有的合伙企业的财产份额转让给其他有限合伙人；如其他有限合伙人亦不愿意购买，该等财产份额才能转让给合伙企业合伙人之外的其他第三方。财产份额的转让价格由双方协商确定。 2）通过合伙企业间接转让所持绿联科技的股份 在此情形下，有限合伙人向执行事务合伙人提交转让所间接持有的绿联科技股份的申请（该合伙人以下简称“转让申请人”），由合伙企业在符合合伙协议约定的前提下，按照合伙企业所持绿联科技股份的数量与转让申请人在合伙企业所持财产份额比例的乘积，相应确定可转让的绿联科技股份的数量。执行事务合伙人应在收到有限合伙人的上述转让申请后30日内择机按照转让申请人指示的价格出售该部分绿联科技股份，出售所得款项在扣除转让申请人在合伙企业应承担的各项费用后，直接定向分配给该转让申请人，转让申请人相应退出所持合伙企业的财产份额。但如果按照转让申请人指示的转让价格，执行事务合伙人无法将合伙企业所持绿联科技的股份售出的，执行事务合伙人及合伙企业不因此承担任何责任。 （4）各有限合伙人能够间接取得绿联科技的股份，系基于其作为绿联科技或其子公司的员工且已经为绿联科技或其子公司提供劳动服务并且将持续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务这一前提条件。各有限合伙人在通过合伙企业间接取得绿联科技的股份权益后，应将继续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务，并且承诺不发生以下行为或情形： 1）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害绿联科技或其子公司利益或声誉，或使绿联科技或其子公司受到重大损失，或触犯国家法律被判以任何刑事责任； 2）将所持有的合伙企业的出资额私下转让、交换、质押、担保、偿还债务等；

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序号	主体	平台转让及退出机制
		3）在与绿联科技或其子公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经绿联科技或其子公司同意，自行从事任何与绿联科技或其子公司存在竞争关系的盈利性或经营性活动；未经绿联科技或其子公司许可，在绿联科技或其子公司安排的工作时间内从事非经安排的与绿联科技或其子公司无关的其他工作； 4）合伙人利用公司职权受贿、侵占、盗窃绿联科技或其子公司财产1元以上；5）存在严重损害绿联科技或其子公司利益的其他行为。 6）无论是在禁售期届满前还是禁售期届满后，任何有限合伙人违反承诺发生本条上述任一情形的，其必须按照其取得合伙企业财产份额的成本价格将其所持有的合伙企业的全部财产份额转让给张清森，除非张清森明确不愿意购买，该有限合伙人才可以将其持所持有的合伙企业的全部财产份额转让给其他方。禁售期内，如有限合伙人因合伙协议上述（4）规定的情形外的其他原因从绿联科技或其子公司离职的（包括但不限于因伤部分或全部丧失劳动能力离职、死亡或者被依法宣告死亡、因退休或劳动合同到期或其他正当理由从绿联科技或其子公司离职的），则该有限合伙人或其继承人须将其所持有的合伙企业的财产份额转让给张清森，从而退出合伙企业。转让价格参考该有限合伙人退出合伙企业时最近一个月绿联科账面净资产与绿联科技上一年度经审计的净资产的，以绿联科技上一年度经审计的净资产为基准确定转让价格；如该有限合伙人退出合伙企业时最近一个月绿联科技账面净资产低于绿联科技上一年度经审计的净资产的，以该有限合伙人退出合伙企业时最近一个月绿联科技账面净资产为基准确定转让价格。 （5）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人当然退伙的，区分不同情况，按照前述（3）、（4）的约定的方式和价格退伙。
3	和顺二号	（1）除合伙协议另有约定外，自成为合伙企业有限合伙人之日起至绿联科技完成首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）前，有限合伙人不得离职。 自合伙企业取得的绿联科技股份之日起至绿联科技上市之日起满十二个月止的期间称为禁售期间。禁售期间内，合伙企业不得转让其所持有的绿联科技的股份。 在禁售期间内，除合伙协议另有约定外，各有限合伙人不得将其持有的合伙企业财产份额转让给任何第三方。 （2）普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）个人丧失偿债能力； 3）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 4）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人当然退伙时，全体有限合伙人应一致同意该普通合伙人将其所持有的合伙企业权益转让给新选出的普通合伙人。否则合伙企业进入清算程序。 普通合伙人根据合伙协议的约定被除名、更换或当然退伙的，如全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。除合伙协议另有约定，转让价格由转让双方议定。双方商议不定的，由双方都认可的独立第三方进行评估确定。 （3）除非合伙协议另有约定，禁售期间届满后，在符合合伙协议约定的情况下，有限合伙人可选择采取以下两种方式将其财产份额进行转让： 1）直接转让其所持有的合伙企业的财产份额。 在此情形下，普通合伙人对有限合伙人拟转出财产份额享有同等条件下的优先购买权；如普通合伙人明确其愿意购买的，则有限合伙人应将其所持有的合伙企业财产份额转让给普通合伙人，从而相应退出合伙企业。如普通合伙人明确

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序号	主体	平台转让及退出机制
		其不愿意购买，则有限合伙人可以将其所持有的合伙企业的财产份额转让给其他有限合伙人；如其他有限合伙人亦不愿意购买，该等财产份额才能转让给合伙企业合伙人之外的其他第三方（该第三方需符合合伙协议约定的合伙人的身份）。财产份额的转让价格由双方协商确定。 2）通过合伙企业间接转让所持绿联科技的股份 在此情形下，有限合伙人向执行事务合伙人提交转让所间接持有的绿联科技股份的申请（该合伙人以下简称“转让申请人”），由合伙企业在符合合伙协议约定的前提下，按照合伙企业所持绿联科技股份的数量与转让申请人在合伙企业所持财产份额比例的乘积，相应确定可转让的绿联科技股份的数量。 执行事务合伙人应在收到有限合伙人的上述转让申请后30日内择机按照转让申请人指示的价格出售该部分绿联科技股份，出售所得款项在扣除转让申请人在合伙企业应承担的各项费用后，直接定向分配给该转让申请人，转让申请人相应退出所持合伙企业的财产份额。但如果按照转让申请人指示的转让价格，执行事务合伙人无法将合伙企业所持绿联科技的股份售出的，执行事务合伙人及合伙企业不因此承担任何责任。 （4）各有限合伙人能够间接取得绿联科技的股份，系基于其作为绿联科技或其子公司的员工且已经为绿联科技或其子公司提供劳动服务并且将持续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务这一前提条件。各有限合伙人在通过合伙企业间接取得绿联科技的股份权益后，应将继续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务，并且承诺不发生以下行为或情形： 1）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害绿联科技或其子公司利益或声誉，或使绿联科技或其子公司受到重大损失，或触犯国家法律被判以任何刑事责任； 2）将所持有的合伙企业的出资额私下转让、交换、质押、担保、偿还债务等；3）在与绿联科技或其子公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经绿联科技或其子公司同意，自行从事任何与绿联科技或其子公司存在竞争关系的盈利性或经营性活动；未经绿联科技或其子公司许可，在绿联科技或其子公司安排的工作时间内从事非经安排的与绿联科技或其子公司无关的其他工作； 4）合伙人利用公司职权受贿、侵占、盗窃绿联科技或其子公司财产1元以上；5）存在严重损害绿联科技或其子公司利益的其他行为。 6）无论是在禁售期届满前还是禁售期届满后，任何有限合伙人违反承诺发生本条上述任一情形的，其必须按照其取得合伙企业财产份额的成本价格将其所持有的合伙企业的全部财产份额转让给普通合伙人。 禁售期内，如有限合伙人因合伙协议上述（4）规定的情形外的其他原因从绿联科技或其子公司离职的（包括但不限于因伤部分或全部丧失劳动能力离职、死亡或者被依法宣告死亡、因退休或劳动合同到期或其他正当理由从绿联科技或其子公司离职的），则该有限合伙人或其继承人须将其所持有的合伙企业的财产份额转让给普通合伙人，从而退出合伙企业。转让价格按照其取得合伙企业财产份额的成本价格加上同期银行贷款利息（单利）。 （5）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人当然退伙的，区分不同情况，按照前述（3）、（4）的约定的方式和价格退伙。
4	和顺三号	（1）除合伙协议另有约定外，自成为合伙企业有限合伙人之日起至绿联科技完成首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）前，有限合伙人不得离职。 自合伙企业取得的绿联科技股份之日起至绿联科技上市之日起满十二个月止的期间称为禁售期间。禁售期间内，合伙企业不得转让其所持有的绿联科技的股份。在禁售期间内，除合伙协议另有约定外，各有限合伙人不得将其持有的合
5	和顺四号

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序号	主体	平台转让及退出机制
		伙企业财产份额转让给任何第三方。 （2）普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）个人丧失偿债能力； 3）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 4）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人当然退伙时，全体有限合伙人应一致同意该普通合伙人将其所持有的合伙企业权益转让给新选出的普通合伙人。否则合伙企业进入清算程序。 普通合伙人根据合伙协议的约定被除名、更换或当然退伙的，如全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。除合伙协议另有约定，转让价格由转让双方议定。双方商议不定的，由双方都认可的独立第三方进行评估确定。 （3）除非合伙协议另有约定，禁售期间届满后，在符合合伙协议约定的情况下，有限合伙人可选择采取以下两种方式将其财产份额进行转让： 1）直接转让其所持有的合伙企业的财产份额。 在此情形下，普通合伙人对有限合伙人拟转出财产份额享有同等条件下的优先购买权；如普通合伙人明确其愿意购买的，则有限合伙人应将其所持有的合伙企业财产份额转让给普通合伙人，从而相应退出合伙企业。如普通合伙人明确其不愿意购买，则有限合伙人可以将其所持有的合伙企业的财产份额转让给其他有限合伙人；如其他有限合伙人亦不愿意购买，该等财产份额才能转让给合伙企业合伙人之外的其他第三方（该第三方需符合合伙协议约定的合伙人的身份）。财产份额的转让价格由双方协商确定。 2）通过合伙企业间接转让所持绿联科技的股份 在此情形下，有限合伙人向执行事务合伙人提交转让所间接持有的绿联科技股份的申请（该合伙人以下简称“转让申请人”），由合伙企业在符合合伙协议约定的前提下，按照合伙企业所持绿联科技股份的数量与转让申请人在合伙企业所持财产份额比例的乘积，相应确定可转让的绿联科技股份的数量。 执行事务合伙人应在收到有限合伙人的上述转让申请后30日内择机按照转让申请人指示的价格出售该部分绿联科技股份，出售所得款项在扣除转让申请人在合伙企业应承担的各项费用后，直接定向分配给该转让申请人，转让申请人相应退出所持合伙企业的财产份额。但如果按照转让申请人指示的转让价格，执行事务合伙人无法将合伙企业所持绿联科技的股份售出的，执行事务合伙人及合伙企业不因此承担任何责任。 （4）各有限合伙人能够间接取得绿联科技的股份，系基于其作为绿联科技或其子公司的员工且已经为绿联科技或其子公司提供劳动服务并且将持续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务这一前提条件。各有限合伙人在通过合伙企业间接取得绿联科技的股份权益后，应将继续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务，并且承诺不发生以下行为或情形： 1）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害绿联科技或其子公司利益或声誉，或使绿联科技或其子公司受到重大损失，或触犯国家法律被判以任何刑事责任； 2）将所持有的合伙企业的出资额私下转让、交换、质押、担保、偿还债务等；3）在与绿联科技或其子公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经绿联科技或其子公司同意，自行从事任何与绿联科技或其子公司存在竞争关系的盈利性或经营性活动；未经绿联科技或其子公司许可，在绿联科技或其子公司安排的工作时间内从事非经安排的与绿联科技或其子公司无关的其他工作； 4）合伙人利用公司职权受贿、侵占、盗窃绿联科技或其子公司财产1元以上；5）存在严重损害绿联科技或其子公司利益的其他行为。 6）无论是在禁售期届满前还是禁售期届满后，任何有限合伙人违反承诺发生本

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序号	主体	平台转让及退出机制
		条上述任一情形的，其必须按照其取得合伙企业财产份额的成本价格将其所持有的合伙企业的全部财产份额转让给普通合伙人。 禁售期内，如有限合伙人因合伙协议上述（4）规定的情形外的其他原因从绿联科技或其子公司离职的（包括但不限于因伤部分或全部丧失劳动能力离职、死亡或者被依法宣告死亡、因退休或劳动合同到期或其他正当理由从绿联科技或其子公司离职的），则该有限合伙人或其继承人须将其所持有的合伙企业的财产份额转让给普通合伙人，从而退出合伙企业。转让价格按照其取得合伙企业财产份额的成本价格加上同期银行贷款利息（单利）。 （5）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人当然退伙的，区分不同情况，按照前述（3）、（4）的约定的方式和价格退伙。
6	和顺五号	（1）除合伙协议另有约定外，自成为合伙企业有限合伙人之日起至绿联科技完成首次公开发行股票并上市（以下简称“上市”）前，有限合伙人不得离职。 自合伙企业取得的绿联科技股份之日起至绿联科技上市之日起满三十六个月止的期间称为禁售期间。禁售期间内，合伙企业不得转让其所持有的绿联科技的股份。在禁售期间内，除合伙协议另有约定外，各有限合伙人不得将其持有的合伙企业财产份额转让给任何第三方。 （2）普通合伙人发生下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）个人丧失偿债能力； 3）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 4）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。普通合伙人当然退伙时，全体有限合伙人应一致同意该普通合伙人将其所持有的合伙企业权益转让给新选出的普通合伙人。否则合伙企业进入清算程序。 普通合伙人根据合伙协议的约定被除名、更换或当然退伙的，如全体有限合伙人一致同意接纳新的普通合伙人，则原普通合伙人应向新普通合伙人转让其持有的全部合伙权益。除合伙协议另有约定，转让价格由转让双方议定。双方商议不定的，由双方都认可的独立第三方进行评估确定。 （3）除非合伙协议另有约定，禁售期间届满后，在符合合伙协议约定的情况下，有限合伙人可选择采取以下两种方式将其财产份额进行转让： 1）直接转让其所持有的合伙企业的财产份额。 在此情形下，普通合伙人对有限合伙人拟转出财产份额享有同等条件下的优先购买权；如普通合伙人明确其愿意购买的，则有限合伙人应将其所持有的合伙企业财产份额转让给普通合伙人，从而相应退出合伙企业。如普通合伙人明确其不愿意购买，则有限合伙人可以将其所持有的合伙企业的财产份额转让给其他有限合伙人；如其他有限合伙人亦不愿意购买，该等财产份额才能转让给合伙企业合伙人之外的其他第三方（该第三方需符合合伙协议约定的合伙人的身份）。财产份额的转让价格由双方协商确定。 2）通过合伙企业间接转让所持绿联科技的股份 在此情形下，有限合伙人向执行事务合伙人提交转让所间接持有的绿联科技股份的申请（该合伙人以下简称“转让申请人”），由合伙企业在符合合伙协议约定的前提下，按照合伙企业所持绿联科技股份的数量与转让申请人在合伙企业所持财产份额比例的乘积，相应确定可转让的绿联科技股份的数量。 执行事务合伙人应在收到有限合伙人的上述转让申请后30日内择机按照转让申请人指示的价格出售该部分绿联科技股份，出售所得款项在扣除转让申请人在合伙企业应承担的各项费用后，直接定向分配给该转让申请人，转让申请人相应退出所持合伙企业的财产份额。但如果按照转让申请人指示的转让价格，执
7	和顺六号
8	和顺七号
9	和顺八号

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序号	主体	平台转让及退出机制
		行事务合伙人无法将合伙企业所持绿联科技的股份售出的，执行事务合伙人及合伙企业不因此承担任何责任。 （4）各有限合伙人能够间接取得绿联科技的股份，系基于其作为绿联科技或其子公司的员工且已经为绿联科技或其子公司提供劳动服务并且将持续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务这一前提条件。各有限合伙人在通过合伙企业间接取得绿联科技的股份权益后，应将继续勤勉、尽责地为绿联科技或其子公司提供劳动服务，并且承诺不发生以下行为或情形： 1）因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害绿联科技或其子公司利益或声誉，或使绿联科技或其子公司受到重大损失，或触犯国家法律被判以任何刑事责任； 2）将所持有的合伙企业的出资额私下转让、交换、质押、担保、偿还债务等；3）在与绿联科技或其子公司存在竞争关系的其他任何单位工作或兼职；未经绿联科技或其子公司同意，自行从事任何与绿联科技或其子公司存在竞争关系的盈利性或经营性活动；未经绿联科技或其子公司许可，在绿联科技或其子公司安排的工作时间内从事非经安排的与绿联科技或其子公司无关的其他工作； 4）合伙人利用公司职权受贿、侵占、盗窃绿联科技或其子公司财产1元以上；5）存在严重损害绿联科技或其子公司利益的其他行为。 6）无论是在禁售期届满前还是禁售期届满后，任何有限合伙人违反承诺发生本条上述任一情形的，其必须按照其取得合伙企业财产份额的成本价格将其所持有的合伙企业的全部财产份额转让给普通合伙人。 禁售期内，如有限合伙人因合伙协议上述（4）规定的情形外的其他原因从绿联科技或其子公司离职的（包括但不限于因伤部分或全部丧失劳动能力离职、死亡或者被依法宣告死亡、因退休或劳动合同到期或其他正当理由从绿联科技或其子公司离职的），则该有限合伙人或其继承人须将其所持有的合伙企业的财产份额转让给普通合伙人，从而退出合伙企业。转让价格按照其取得合伙企业财产份额的成本价格加上同期银行贷款利息（单利）。 （5）有限合伙人具有下列情形之一的，当然退伙： 1）死亡或者被依法宣告死亡； 2）不具备法律规定或者合伙协议约定的合伙人必须具备的相关资格； 3）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。有限合伙人当然退伙的，区分不同情况，按照前述（3）、（4）的约定的方式和价格退伙。

公司员工持股平台已建立了各合伙人的出资份额在平台内部的转让及退出机制，以及所持公司股份的管理机制。

因此，公司不存在非公司人员认购员工持股平台股份的情况；公司已按照《上市审核问答》问题22的要求建立了转让及退出机制。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、访谈了公司实际控制人张清森，访谈了张碧娟、李庆珍；

2、核查了和顺四号、和顺七号、绿联咨询的现行有效的合伙协议；

3、查阅了李庆珍、张碧娟分别出具的《关于股份锁定、减持意向的承诺函》；

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4、查阅了绿联咨询、绿联和顺、和顺二号、和顺三号、和顺四号、和顺五号、和顺六号、和顺七号、和顺八号（以下统称“员工持股平台”）的全套工商档案（含最新的营业执照、合伙协议）；

5、访谈了各员工持股平台的执行事务合伙人及并按抽查的方式访谈了部分有限合伙人；

6、取得了各员工持股平台的全体合伙人的书面确认；

7、查阅了发行人的员工名册（2023年6月30日）；

8、查阅了各员工持股平台的合伙人的出资凭证，查阅了各员工持股平台全体合伙人与发行人或其下属企业签署的劳动合同、身份证明、社保缴纳凭证；

9、查阅了各员工持股平台出具的关于股份锁定及减持的书面承诺；

10、取得了各员工持股平台分别出具的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人实际控制人亲属所持股份已按照《审核问答》问题18的要求比照实际控制人进行锁定；

2、发行人系按本回复中“员工持股平台的参与条件和范围”部分所述的标准确定各持股平台的人员；

3、发行人不存在非公司人员认购员工持股平台股份的情况；发行人已按照《上市审核问答》问题22的要求建立了转让及退出机制。

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6.关于专利许可

申请文件显示：

（1）2020年8月17日，公司与昆山全方位电子科技有限公司（以下简称全方位电子）签订《专利许可协议》，全方位电子许可公司使用其拥有的100多项关于Type-C连接器相关专利权，许可期限为合同签订后五年，许可方式为按基于销售的付费产品数量来进行许可，提成许可费为付费产品每个Type-C接口

0.02元，支付时间为每季度末。

（2）2021年3月24日，公司与深圳市纯淳科技有限公司（以下简称纯淳科技）签订《专利权许可使用合同》，纯淳科技许可公司使用其拥有的专利号为ZL201921340579.0、ZL201930448236.5的专利；许可期限为自专利权生效日至到期日；许可使用费为42.4万元，在合同签署之日起3个工作日内一次性支付。

请发行人：

（1）说明专利许可使用费、提成费及其确定依据，是否公允，专利许可协议到期后的安排，是否存在其他限制性约定，专利许可是否具有排他性，发行人能否稳定使用上述许可专利。

（2）说明发行人使用许可专利的背景，结合报告期内使用许可专利的产品内容、金额及占比、专利使用或提成费支付金额等情况，说明通过许可方式使用专利对发行人生产经营的影响，发行人核心技术是否均来源于许可专利。

（3）说明上述专利许可方与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送等情形。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

一、说明专利许可使用费、提成费及其确定依据，是否公允，专利许可协议到期后的安排，是否存在其他限制性约定，专利许可是否具有排他性，发行人能否稳定使用上述许可专利。

（一）说明专利许可使用费、提成费及其确定依据，是否公允

1、发行人使用全方位电子的许可专利情况、专利许可提成费及其确定依据

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根据公司与全方位电子于2020年8月17日签订的《专利许可协议》，全方位电子在专利许可期内授权公司对其拥有的一百多项关于Type-C连接器相关专利权进行实施，以允许公司在许可地区内（中国及海外）生产（包括委托第三方或关联方生产）付费产品和/或销售、使用、许诺销售或以其他方式处置付费产品；该等许可为非排他性的、付费的、不可转让的、不可分许可的普通实施许可。专利许可期为自上述专利许可协议签订之日起五年后到期。

全方位电子将其拥有的许可公司使用的关于Type-C连接器相关的专利数量合计为一百五十四项（截至本回复出具之日，其中一项专利因未缴年费终止而失效，三项为权利人放弃专利权而失效，自《专利许可协议》签订以来，公司实际未使用该失效专利）。

报告期初至本回复出具之日，公司实际使用全方位电子许可专利的情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日	有效期
1	ZL201610389114.9	一种电连接器	发明专利	2016/6/3	20年
2	ZL201610279735.1	一种电连接器	发明专利	2016/4/28	20年
3	ZL201610388652.6	一种电连接器	发明专利	2016/6/3	20年
4	ZL201621344353.4	插座连接器	实用新型	2016/12/8	10年
5	ZL201820691802.5	电连接器组件	实用新型	2018/5/10	10年
6	ZL201621344275.8	一种电连接器	实用新型	2016/12/8	10年
7	ZL201820158827.9	电连接器	实用新型	2018/1/30	10年
8	ZL201620133847.1	锁扣元件及具有锁扣元件的电连接器	实用新型	2016/2/22	10年
9	ZL201520308239.5	一种USBTypeC插座连接器	实用新型	2015/5/14	10年
10	ZL201621432896.1	一种电连接器	实用新型	2016/12/23	10年

注：公司实施上述专利对应的产品仅为一款型号的Type-C连接器（一种USB接口形状），该产品应用于公司部分扩展坞产品的部件，不作为成品销售。扩展坞是由多个部件构成的一体化产品，通常而言，一个扩展坞对应使用一个公头及一个母头，即两个Type-C连接器。

根据公司与全方位电子于2020年8月17日签订的《专利许可协议》，全方位电子向公司收取的专利许可提成费为付费产品（即包括Type-C接口的产品）的每个Type-C接口0.02元。2023年3月，发行人暂未支付全方位电子2022年9月之后的专利许可提成费，发行人与全方位电子就前述专利许可事项签订补充协议，修改了前述专利许可费的计算方式：约定自2022年9月开始，全方位电子不再按《专利许可协议》中约定的许可费计算方式向发行人收取专利许可提成

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费，而采用全方位电子收取固定专利许可费用（1,200元/月，含税）的方式进行结算。报告期内，除使用许可专利生产Type-C连接器用作部分扩展坞产品的部件外，公司的下属企业及或其指定了相应的供应商（公司外协成品供应商，下同）向全方位电子直接购买Type-C连接器的方式用作部分扩展坞产品的部件。全方位电子对有关专利许可使用费/提成费制定有配套的定价政策，上述专利许可提成费系其与公司在公平自愿、合作共赢的基础上，在考虑相关专利的技术价值、维护费用、有效期限、许可方式、专利产品的生产及销售情况等多方面因素后，友好协商确定上述专利许可提成费的标准，定价公允。

2、发行人使用纯淳科技的许可专利情况、专利许可使用费及其确定依据根据公司与纯淳科技于2021年3月24日签订的《专利权许可使用合同》、经访谈纯淳科技，纯淳科技在专利许可期内授权公司或其指定的供应商实施对其拥有的两项关于可折叠式手机支架的专利权包括为生产经营目的制造、使用、许诺销售、销售、进出口；该等许可为普通许可，不具排他性。专利许可期为自专利权生效日至到期日。

根据公司与纯淳科技签订的《专利权许可使用合同》，纯淳科技许可公司使用其拥有的两项专利的情况如下：

序号	专利号	专利名称	专利类型	申请日	有效期
1	ZL201921340579.0	可折叠式手机支架	实用新型	2019/8/17	10年
2	ZL2019304482365（注）	可折叠式手机支架	外观设计	2019/8/17	10年

注：纯淳科技许可公司使用的该外观设计专利因纯淳科技主动放弃已于2022年2月8日而失效，但鉴于该专利失效后进入公有领域，成为公开技术不影响公司的正常使用，公司未就该事项要求纯淳科技退还部分专利许可使用费。

根据公司与纯淳科技于2021年3月24日签订的《专利权许可使用合同》，纯淳科技许可公司使用其拥有的两项专利，专利许可使用费（含税，税率为6%）共计42.4万元。公司已按照前述约定向纯淳科技支付了专利许可使用费。

上述专利许可使用费系由纯淳科技与公司在公平自愿、合作共赢的基础上，在考虑相关专利的技术价值、有效期限、许可方式、专利产品的生产及销售情况并参考行业定价等多方面因素后，友好协商确定，定价公允。

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（二）专利许可协议到期后的安排，是否存在其他限制性约定

1、发行人与全方位电子的专利许可协议到期后的安排，是否存在其他限制性约定

根据公司与全方位电子签订的《专利许可协议》，专利许可至2025年8月17日到期。到期后，双方可本着相互尊重的前提重新商定新的许可协议；未能续签许可协议的，全方位电子同意给予公司六个月期间销售已经生产完成的半成品、成品；展期内销售的产品公司仍按付费产品的每个Type-C接口0.02元的计费方式向全方位电子支付专利许可提成费。22023年3月，发行人暂未支付全方位电子2022年9月之后的专利许可提成费，发行人与全方位电子就前述专利许可事项签订补充协议，修改了前述专利许可费的计算方式：约定自2022年9月开始，全方位电子不再按《专利许可协议》中的提成计算许可费方式向发行人收取和专利许可提成费，而采用全方位电子收取固定专利许可费用：1,200元/月（含税）的方式进行结算。在全方位电子许可公司使用的共计一百五十四项专利中，公司根据业务实际需求，仅使用了其中十项专利（具体专利情况详见本回复“（一）说明专利许可使用费、提成费及其确定依据，是否公允”之“1、公司使用全方位电子的许可专利情况、专利许可提成费及其确定依据”）从事Type-C连接器的生产用作扩展坞产品的部件（含委托其指定的供应商使用许可的专利生产Type-C连接器用作部分扩展坞产品的部件，下同）。

公司或其指定的供应商除使用上述许可专利制造Type-C连接器用于部分扩展坞产品的部件外，报告期内，还存在公司的下属企业及供应商向全方位电子或其他供应商直接采购了Type-C连接器用作部分扩展坞产品的部件的情形，且自2021年7月起，公司与全方位电子之间的业务模式已逐步从使用全方位电子许可的专利生产Type-C连接器为主转变为由公司的下属企业或其指定的供应商向全方位电子直接购买Type-C连接器为主。

Type-C连接器可通过不同的技术路线实现。在相关专利许可协议到期后，公司将与全方位电子在友好协商、公平自愿的基础上决定是否就专利许可事项进行续签。同时如公司不考虑通过专利授权许可的方式实施该等专利，公司预计将通过其下属企业或指定供应商直接向全方位电子或其他企业购买具有合法专利权的Type-C连接器用作部分扩展坞产品的部件的方式替代前述专利许可。

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根据公司与全方位电子签署的《专利许可协议》，就全方位电子许可给公司使用的专利，公司不得转让，不得分许可（即不可在未经许可方另外同意的情况下，依据自身的判断，进一步将许可方的标的技术许可给第三方使用）。但公司有权在许可地区内（中国及海外）生产（包括委托第三方或关联方生产）付费产品和/或销售、使用、许诺销售或以其他方式处置付费产品。除此之外，《专利许可协议》不存在其他限制性约定。经访谈全方位电子，公司不存在将前述专利转让或未经全方位电子同意分许可的情形。

2、发行人与纯淳科技的专利许可协议到期后的安排，是否存在其他限制性约定

根据公司与纯淳科技签订的《专利权许可使用合同》，专利许可期限为至许可专利的到期日；在获得专利许可后，公司实施不得超过两款专利产品。

纯淳科技许可公司使用的专利号为ZL201930448236.5的外观设计专利因纯淳科技于2022年2月8日主动放弃而失效，该专利已进入公共领域成为公开技术，公司可依据自身实际业务需求使用相关技术，而无需再向纯淳科技或任何其他第三方支付相应的费用；专利号为ZL201921340579.0的实用新型的专利保护期限为十年（自申请日2019年8月17日起算），公司可在专利保护期限内使用该专利，在专利保护期届满后，该专利技术即会成为公开技术，公司届时亦可依据自身实际业务需求使用相关技术，而无需再向纯淳科技或任何其他第三方支付相应的费用。

根据公司与纯淳科技签署的《专利许可使用合同》，公司仅可使用纯淳科技许可的专利研发、生产两款产品。除此之外，《专利权许可使用合同》不存在其他限制性约定。

公司仅在其两款手机支架产品（型号为LP373、LP427）上实施了许可专利，不存在在此之外的产品上实施许可专利的情形。

（三）专利许可是否具有排他性，发行人能否稳定使用上述许可专利。

全方位电子及纯淳科技均以普通许可的方式许可公司使用专利，专利许可不具有排他性。

自专利许可协议签订至今，公司已按照约定向全方位电子及纯淳科技支付了

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专利许可提成费、许可使用费，双方对相应的费用及其支付均无异议；除纯淳科技许可发行人使用的专利号为ZL201930448236.5外观设计专利因纯淳科技主动放弃而失效成为公共技术（发行人可无偿使用该等公共技术）、全方位电子许可发行人的一项专利因未缴年费而失效成为公共技术（发行人未实际使用该失效专利）外，截至本回复出具之日，许可专利不存在被第三方宣告无效或正在申请无效宣告以及涉嫌侵权等其他可能影响发行人稳定使用许可专利的情形。

截至本回复出具之日，公司及其下属企业与全方位电子、纯淳科技之间就上述专利许可事项不存在争议或纠纷。上述专利许可虽不具排他性，但公司能稳定使用上述许可专利。

二、说明发行人使用许可专利的背景，结合报告期内使用许可专利的产品内容、金额及占比、专利使用或提成费支付金额等情况，说明通过许可方式使用专利对发行人生产经营的影响，发行人核心技术是否均来源于许可专利。

（一）说明发行人使用许可专利的背景

1、发行人使用全方位电子许可专利的背景

公司部分扩展坞产品需使用Type-C连接器作为部件。因此，发行人与全方位电子签署了相应的专利许可协议，通过许可使用的方式进行Type-C连接器的生产用作其部分扩展坞产品的部件。

2、发行人使用纯淳科技许可专利的背景

公司两款手机支架产品（型号分别为LP373、LP427）需使用纯淳科技的相关专利。因此，公司与纯淳科技签署了相应的专利许可协议，通过许可使用的方式进行前述手机支架产品的生产。

公司系结合自身业务及产品的开发需求与全方位电子、纯淳科技签署相应的专利许可协议，实施相关许可专利。

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（二）结合报告期内使用许可专利的产品内容、金额及占比、专利使用或提成费支付金额等情况，说明通过许可方式使用专利对发行人生产经营的影响

1、发行人使用全方位电子许可专利的产品内容、金额及占比、专利许可提成费支付金额等情况

许可方：昆山全方位电子科技有限公司
2020年9月-12月
序号	被许可专利号	被许可专利名称	是否为公司核心技术	对应产品	对应产品的销售金额（万元）	对应产品的销售金额占营业收入比例	专利许可提成费
1	ZL201610389114.9	一种电连接器	否	部分扩展坞产品的部件	9719.16	3.55%	2.21万（已支付）
2	ZL201610279735.1	一种电连接器
3	ZL201610388652.6	一种电连接器
4	ZL201621344353.4	插座连接器
5	ZL201820691802.5	电连接器组件
6	ZL201621344275.8	一种电连接器
7	ZL201820158827.9	电连接器
8	ZL201620133847.1	锁扣元件及具有锁扣元件的电连接器
9	ZL201520308239.5	一种USBTypeC插座连接器
10	ZL201621432896.1	一种电连接器
2021年1月-12月
1	同上	同上	否	部分扩展坞产品的部件	9,382.73	2.72%	2.53万元
2022年1月-12月
1	同上	同上	否	部分扩展坞产品的部件	5,717.85	1.49%	1.5415万元（已支付）
2023年1-6月
1	同上	同上	否	部分扩展坞产品的部件	1,928.54	0.91%	7,200元（已支付）

注：扩展坞是由多个部件构成的一体化产品，发行人使用全方位电子许可专利所生产的Type-C连接器仅为扩展坞的部件。不同型号的扩展坞所对应使用的Type-C连接器的数量亦有差别，通常而言，一个扩展坞对应使用一个公头及一个母头，即两个Type-C连接器。由此，上述对应产品的销售金额系根据发行人实际使用许可专利生产的Type-C连接器所对应的不同型号的扩展坞数量及专利许可费缴纳期间该型号扩展坞整体产品平均售价计算所得。

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根据2020年8月17日公司与全方位电子签订《专利许可协议》，发行人需按季度向全方位电子支付专利许可提成费。自上述《专利许可协议》签署的次月起至2021年6月，公司均按约向全方位电子支付了专利许可提成费。自专利许可以来，由于公司与全方位电子之间的业务模式已逐步从使用全方位电子许可专利生产Type-C连接器为主转变为由绿联科技的下属企业或指定的供应商向全方位电子直接采购Type-C连接器为主，通过实施专利许可生产Type-C连接器的数量逐渐减少，为方便结算，经全方位电子与公司协商，公司自2021年7月起无需按季度向全方位电子支付相应的专利许可提成费，而改由在2022年底向全方位电子统一结算。2023年3月，发行人暂未支付全方位电子2022年9月之后的专利许可提成费，发行人与全方位电子就前述专利许可事项签订补充协议，修改了前述专利许可费的计算方式：约定自2022年9月开始，全方位电子不再按《专利许可协议》中的提成计算许可费方式向发行人收取和专利许可提成费，而采用全方位电子收取固定专利许可费用：1,200元/月（含税）的方式进行结算。

经访谈全方位电子，全方位电子与公司就上述专利许可事项不存在争议或纠纷；根据全方位电子出具的书面确认，其对上述专利许可提成费的支付安排不存在争议。

2、发行人使用纯淳科技许可专利的产品内容、金额及占比、专利许可使用费支付金额等情况

许可方：深圳市纯淳科技有限公司
2021年4月-12月
序号	被许可专利号	被许可专利名称	是否为公司核心技术	对应产品	对应产品的销售金额（万元）	对应产品的销售金额占营业收入比例	专利许可使用费（万元）
1	ZL201921340579.0	可折叠式手机支架	否	手机支架（LP373、LP427）	456.33	0.13%	42.4
2	ZL2019304482365	可折叠式手机支架
2022年1-12月
1	ZL201921340579.0	可折叠式手机支架	否	手机支架（LP373、LP427）	561.11	0.15%	—（注）
2023年1-6月
1	ZL 201921340579.0	可折叠式手机支架	否	手机 支架（LP373、 LP427）	269.70	0.13%	—（注）

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注：公司一次性向纯淳科技支付专利许可使用费42.40万元。

许可专利对应的专利产品的销售金额占公司总销售收入的比例较低，公司对许可专利不存在重大依赖；通过许可方式使用专利对公司的生产经营不会产生重大不利影响。

（三）发行人核心技术是否均来源于许可专利

截至本回复出具之日，公司核心技术的具体情况如下：

项目	核心技术 名称	技术来源	是否拥有专利或软件著作权	对应专利或软件著作权	技术通用性情况
传输类	一种固件鉴权技术	自主研发	实质审查中	发明专利：一种USB接口芯片电路、扩展坞、固件鉴权方法和装置 202011250350.5	在通用技术基础上改进
	USB-C智能识别技术	自主研发	是	实用新型：一种转接器202021750217.1 实用新型：一种USB接头转换电路和接头转换器201921869639.8	在通用技术基础上改进
	数据线一体成型技术	自主研发	是	发明专利：数据线及其注塑方法 201911344801.9	在通用技术基础上改进
	高强度导线成型技术	自主研发	实质审查中	实用新型：一种转接线以及扩展坞以及硬盘盒以及网卡 202320538009.2	在通用技术基础上改进
音视频类	音频隔离降噪技术	自主研发	是	发明专利：一种供电隔离的无线音频接收装置 201911348820.9	在通用技术基础上改进
	高频高速线制造技术	自主研发	是	实用新型：一种数据线以及视频信号传输装置 202222119487.8	在通用技术基础上改进
	毫米波音视频传输技术	自主研发	是	实用新型：一种无线投屏装置 202020948714.6 实用新型：一种发送设备、接收设备及无线投屏系统 202122617512.0	在通用技术基础上改进
	3D空间音频技术	自主研发	是	实用新型：一种头部追踪空间音频声场还原电路和头戴式耳机 202221047604.8	在通用技术基础上改进
充电类	多路电源高效转换技术	自主研发	是	实用新型：一种新型拓扑结构的多端口适配器 202020167878.5	在通用技术基础上改进
	一种智能倍压控制技术	自主研发	是	实用新型：一种智能电源适配器 202021849361.0	在通用技术基础上改进
	一种联动折叠机构	自主研发	实质审查中	发明专利：一种可收纳的电力插头、插线板和电器 202110007816.7	在通用技术基础上改进
	新型插座模组	自主研发	是	实用新型：插座 202121371459.4	在通用技术基础上改进

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项目	核心技术 名称	技术来源	是否拥有专利或软件著作权	对应专利或软件著作权	技术通用性情况
				实用新型：插座的插套模块 202121367946.3
移动周边类	多功能移动设备支架机构	自主研发	实质审查中	发明专利：一种多功能电子设备支架 202111306642.0	在通用技术基础上改进
存储类	智能终端管理系统	自主研发	是	软件著作权：绿联云uGreen-Cloud软件V2.1.0 2022SR0059002	在通用技术基础上改进
	一种嵌入式私有云存储系统	自主研发	是	软件著作权：绿联云Android客户端软件 2021SR1358402 软件著作权：绿联云Mac客户端软件 2021SR1358409 软件著作权：绿联云Windows客户端软件 2021SR1358408 软件著作权：绿联云iOS客户端软件 2021SR1358367 软件著作权：绿联云NasServer软件V2.4.0 2022SR0058996	在通用技术基础上改进
	一种非递归式海量文件扫描传输 技术	自主研发	实质审查中	发明专利：一种上传文件方法、装置以及电子设备 202210534590.0	在通用技术基础上改进
	一种碎片数据读写加速技术	自主研发	实质审查中	发明专利：一种数据存储装置、NAS设备及NAS设备控制系统 202310440004.0	在通用技术基础上改进

公司系在行业通用技术、标准的基础上，通过集成创新和引进消化吸收再创新等方式，在科技消费电子领域的工业设计、硬件设计、软件研发、工艺制造等方面掌握多项核心技术，主要包括高强度导线成型、毫米波音视频传输、智能倍压控制、智能终端管理系统、嵌入式私有云存储系统等核心技术，该等核心技术均来源于发行人自主研发。公司针对自身核心技术中的技术要点、创新点相应开展专利申请、软件著作权登记，对核心技术进行知识产权保护。截止本回复出具之日，公司及其下属企业拥有境内专利八百余项，拥有境外专利六百余项，拥有软件著作权50项；上述许可专利仅用作公司部分扩展坞产品的部件以及两款型号的手机支架，涉及产品类型有限且专利内容与公司的核心技术无关。

因此，公司的核心技术均来源于自主研发，不存在来源于许可专利的情形。

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三、说明上述专利许可方与发行人及其关联方是否存在关联关系，是否存在利益输送等情形。

1、全方位电子的基本情况

统一社会信用代码	91320583089390710F
住所	昆山市玉山镇水秀路1258号2号房
法定代表人	茆玉龙
注册资本	2,011.75万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	电子产品、金属制品、金属模具、金属治具、自动化设备及配件的研发、设计、生产及销售；计算机软件的研发、销售及技术服务；电子元器件、塑胶制品、机电设备的销售；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期	2014年1月16日
经营期限	2014年1月16日至2064年1月15日
董监高	茆玉龙为执行董事兼总经理；乔峰为监事
股权结构	股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
	茆玉龙	674.33	33.5196%
	苏州顺融开拓一号创业投资合伙企业（有限合伙）	317.20	15.7674%
	胡兵波	278.59	13.8480%
	昆山栋梁企业管理合伙企业（有限合伙）	229.33	11.3995%
	李永辉	205.41	10.2103%
	钟光正	194.00	9.6431%
	陈炎	112.90	5.6120%

2、纯淳科技的基本情况

统一社会信用代码	91440300MA5ECL9F1P
住所	深圳市龙华区大浪街道新石社区新围华荣第一工业区8号4层
法定代表人	黄先和
注册资本	200万元
公司类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是：手机保护套、车钥匙保护套、智能排插的技术

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	研发及销售；手机及手机周边配件、电子产品及电子周边配件、数码产品及配件、饰品的销售；汽车内饰用品、汽车通讯用品、汽车电子电器、汽车安全用品、汽车影音娱乐用品、汽车养护用品、汽车装潢外饰用品、汽车美容保养用品、汽车车身附件的销售；智能排插、电子电工产品、电线电缆、金属制品、塑胶制品、皮具制品、包装材料的销售；国内贸易，货物及技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：手机保护套、车钥匙保护套、智能排插的生产；塑料制品制造；五金产品制造；日用杂品制造；移动终端设备制造。
成立日期	2017年2月20日
经营期限	2017年2月20日至无固定期限
董监高	黄先和为执行董事兼总经理；严冬发为监事
股权结构	股东姓名	出资额（万元）	出资比例
	胡永强	150.00	75%
	黄先和	50.00	25%

根据公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表，并经访谈全方位电子、纯淳科技，全方位电子与纯淳科技与公司及其关联方不存在关联关系，不存在利益输送。

四、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人与全方位电子签署的《专利许可协议》及补充协议、发行人与纯淳科技签署的《专利权许可使用合同》；

2、查阅了发行人向全方位电子支付专利许可提成费、发行人向纯淳科技支付专利许可使用费的付款凭证；

3、访谈了全方位电子及纯淳科技的相关负责人；

4、查阅了发行人的专利证书、专利证明文件、计算软件著作权证书及中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果文件；查询了中国及多国专利审查信息查询网站和中国版权保护中心网站；

5、访谈了发行人知识产权部门负责人，就发行人使用授权专利的情况及其与发行人核心技术之间的关系进行确认及分析；

6、通过国家企业信用信息公示系统、企查查获取专利许可方全方位电子、

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纯淳科技的注册信息，了解其成立时间、注册资本、注册地址、经营范围及股权结构、董监高等基本情况；

7、取得了发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上的自然人股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表；

8、取得了发行人、全方位电子出具的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、全方位电子对有关专利许可使用费/提成费制定有配套的定价政策，上述专利许可提成费系其与发行人在公平自愿、合作共赢的基础上，在考虑相关专利的技术价值、维护费用、有效期限、许可方式、专利产品的生产及销售情况等多方面因素后，友好协商确定上述专利许可提成费的标准，定价公允；纯淳科技专利许可使用费系由纯淳科技与发行人在公平自愿、合作共赢的基础上，在考虑相关专利的技术价值、有效期限、许可方式、专利产品的生产及销售情况并参考行业定价等多方面因素后，友好协商确定，定价公允；

2、发行人与全方位电子签订的《专利许可协议》显示，专利许可至2025年8月17日到期，到期后，双方可本着相互尊重的前提重新商定新的许可协议；未能续签许可协议的，全方位电子同意给予发行人六个月期间销售已经生产完成的半成品、成品；展期内销售的产品发行人仍按付费产品的每个Type-C接口0.02元的计费方式向全方位电子支付专利许可提成费。2023年3月，发行人暂未支付全方位电子2022年9月之后的专利许可提成费，发行人与全方位电子就前述专利许可事项签订补充协议，修改了前述专利许可费的计算方式：约定自2022年9月开始，全方位电子不再按《专利许可协议》中的提成计算许可费方式向发行人收取和专利许可提成费，而采用全方位电子收取固定专利许可费用：1,200元/月（含税）的方式进行结算。

到期后，发行人将与全方位电子在友好协商、公平自愿的基础上决定是否就专利许可事项进行续签。如发行人不考虑通过专利授权许可的方式实施该等专利，发行人预计将通过其下属企业或指定供应商直接向全方位电子或其他企业购买具有合法专利权的Type-C连接器用作部分扩展坞产品的部件的方式替代前述专

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利许可。全方位电子许可给发行人使用的专利，发行人不得转让，不得分许可（即不可在未经许可方另外同意的情况下，依据自身的判断，进一步将许可方的标的技术许可给第三方使用）。但发行人有权在许可地区内（中国及海外）生产（包括委托第三方或关联方生产）付费产品和/或销售、使用、许诺销售或以其他方式处置付费产品，除此之外，《专利许可协议》不存在其他限制性约定；

3、发行人与纯淳科技签订的《专利权许可使用合同》显示，专利许可期限为至许可专利的到期日；在获得专利许可后，发行人实施不得超过两款专利产品。纯淳科技许可发行人使用的专利号为ZL201930448236.5的外观设计专利因纯淳科技于2022年2月8日主动放弃而失效，该专利已进入公共领域成为公开技术，发行人可依据自身实际业务需求使用相关技术，而无需再向纯淳科技或任何其他第三方支付相应的费用；专利号为ZL201921340579.0的实用新型的专利保护期限为十年（自申请日2019年8月17日起算），发行人可在专利保护期限内使用该专利，在专利保护期届满后，该专利技术即会成为公开技术，发行人届时亦可依据自身实际业务需求使用相关技术，而无需再向纯淳科技或任何其他第三方支付相应的费用。发行人仅可使用纯淳科技许可的专利研发、生产两款产品。除此之外，《专利权许可使用合同》不存在其他限制性约定；

4、全方位电子及纯淳科技均以普通许可的方式许可公司使用专利，专利许可不具有排他性。发行人及其下属企业与全方位电子、纯淳科技之间就上述专利许可事项不存在纠纷，发行人能稳定使用上述许可专利；

5、发行人系结合自身业务及产品的开发需求与全方位电子、纯淳科技签署相应的专利许可协议，实施相关许可专利。许可专利对应的专利产品的销售金额及发行人总销售收入的比例较低，发行人对许可专利不存在重大依赖；通过许可方式使用专利对发行人的生产经营不会产生重大不利影响；

6、发行人的核心技术均来源于自主研发，不存在来源于许可专利的情形；

7、全方位电子及纯淳科技与发行人及其关联方不存在关联关系、不存在利益输送等情形。

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7.关于土地及房产瑕疵

申请文件显示；

（1）发行人存在部分租赁房屋的房屋产权证已到期、未取得产权证书等情形，并且存在使用或租赁使用划拨地及其上建造的房产等情形。

（2）发行人未按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求披露因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步的解决措施，以及对该事项做重大风险提示。

请发行人：

（1）说明发行人租赁的部分房产尚未办理房产证的原因及目前的办理进展情况，是否存在实质性障碍。

（2）结合上述瑕疵房产的面积占比及相应生产单位的收入、毛利、利润指标占比情况以及到期无法续租的风险，评估对发行人生产经营的影响。

（3）说明承租划拨地是否对发行人持续经营构成重大影响，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施等。

请保荐人、发行人律师按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的要求发表明确意见。

一、说明发行人租赁的部分房产尚未办理房产证的原因及目前的办理进展情况，是否存在实质性障碍。

（一）发行人部分租赁房产尚未办理房产证的相关情况

截至本回复出具之日，公司及其下属企业租赁的尚未办理房产证的房产的情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	面积（M2）	用途	租赁期 限至	租金	房屋权属证明
1	深圳市宝柯贸实业有限公司	志泽科技	深圳市浪口宝柯工业园5号楼1层、2层B区、3层、4层及其配	6,600.00	厂房及宿舍	2024/3/30	251,856元/月。每两年递增一次，涨幅为前一年标准的10%	无

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序号	出租方	承租方	地址	面积（M2）	用途	租赁期 限至	租金	房屋权属证明
			套宿舍第五层
2			深圳市浪口宝柯工业园14号楼4层	1,000.00	宿舍	2024/3/30	33,000元/月。每两年递增一次，涨幅为前一年标准的10%	无
3			深圳市浪口宝柯工业园厂房1栋及其配套宿舍	8,732.00	厂房及宿舍	2024/3/25	384,208元/月。每两年递增一次，涨幅为前一年标准的10%	无
4	深圳市龙城工贸实业有限公司	公司（注）	龙城工业区4#厂房1-5楼	5,142.00	仓库	2025/2/28	1楼42元/月/平方米；2-5楼28.9元/月·M2。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	深房地字第5000068958号、深房地字第5000068960号、深房地字第5000068963号、深房地字第5000068964号、深房地字第5000068965号
5			龙城工业区5#厂房1-5楼	4,590.33	办公	2025/2/28	1楼42元/月/平方米；2-5楼28.9元/月/平方米。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	深房地字第5000068957号、深房地字第5000068966号、深房地字第5000068967号、深房地字第5000068968号、深房地字第5000068969号
6			龙城工业区6#厂房1-5楼	5,142.00	办公	2025/2/28	1楼42元/月/平方米；2-5楼28.9元/月/平方米。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	深房地字第5000068993号、深房地字第5000068983号、深房地字第5000068982号、深房地字第5000069004号、深房地字第5000068981号

注：前述公司租赁表中第4、第5、第6项房屋的房地产证载明的土地使用期限已到期。

（二）志泽科技承租的房产尚未办理房产证的原因及目前的办理情况深圳市宝柯贸实业有限公司出租给公司下属企业志泽科技的上述第1、第2、

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第3项房产系深圳市农村城市化过程中的历史遗留违法建筑，因而未能办理产权证书。

就上述历史遗留违法建筑，出租方深圳市宝柯贸实业有限公司已根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》等相关规定办理完毕深圳市农村城市化历史遗留违法建筑申报手续，并取得宝安区大浪街道农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室向深圳市宝柯贸实业有限公司出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》。根据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》第五条规定，经普查记录的违法建筑，市人民政府应当区别其违法程度，根据本决定以及土地利用总体规划、城市规划和土地利用计划的要求，分别采用确认产权、依法拆除或者没收、临时使用等方式，分期分批处理。第六条规定，经普查记录的违法建筑，符合确认产权条件的，适当照顾原村民和原农村集体经济组织利益，在区分违法建筑和当事人不同情况的基础上给予处罚和补收地价款后，按照规定办理首次登记，依法核发不动产权证书。经普查记录的违法建筑，尚未按照本决定和相关规定处理前，可以允许有条件临时使用。

经访谈深圳市宝柯贸实业有限公司并经其书面确认，截至目前，深圳市宝柯贸实业有限公司尚未收到相关主管部门对其出租给志泽科技的上述房产的处理决定；如该等房产符合深圳市人民代表大会常务委员会未来出台的有关确认产权的具体条件，则深圳市宝柯贸实业有限公司届时办理该等房产的产权证书应不存在实质障碍。

截至本回复出具之日，深圳市人民代表大会常务委员会尚未出台有关农村城市化历史遗留违法建筑确认产权的具体条件。

（三）发行人承租的部分房产未取得有效的房屋产权证明原因及目前的办理情况

深圳市龙城工贸实业有限公司出租给公司的前述第4、第5、第6项的位于龙城工业区的4#、5#、6#厂房地产证载明的土地使用期限为自1988年7月5日至2018年7月4日，因该等房产的土地使用权期限已到期且尚未办理续期手续而未取得有效的房屋产权证明。

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深圳市龙城工贸实业有限公司已向深圳市龙华区行政服务大厅递交了办理上述房地产证到期续期的申请书；深圳市龙华区行政服务大厅也已向深圳市龙城工贸实业有限公司出具了《深圳市龙华区行政服务大厅业务受理通知书（回执联）》，受理了深圳市龙城工贸实业有限公司办理延长房地产证续期的申请。

经访谈深圳市龙城工贸实业有限公司并经其书面确认，截至本回复出具之日，就办理延长房地产证续期，其正在履行龙华区政府相关的业务会议审批程序；其未来将根据主管部门的要求按照《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，办理上述房地产证的续期事项，预计不存在实质障碍。

二、结合上述瑕疵房产的面积占比及相应生产单位的收入、毛利、利润指标占比情况以及到期无法续租的风险，评估对发行人生产经营的影响。

（一）发行人租赁房屋的情况

截至本回复出具之日，公司及其下属企业租赁的房产情况如下：

序号	出租方	承租方	地址	面积（M2）	用途	租赁期 限至	租金	房屋权属 证明
1	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御安厂区8号厂房2-5楼	6,852.00	生产	2025/2/28	39元/月/平方米。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	粤（2018）深圳市不动产权第0133054号
2	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御安厂区7号办公楼整栋	3,234.20	办公	2025/2/28	60.3元/月/平方米。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	粤（2018）深圳市不动产权第0133054号
3	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区5号厂房1-4楼	5,360.69	办公	2025/2/28	1楼45.5元/月/平方米；2-4楼39元/月M2。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
4	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工业区4#厂房1-5楼	5,142.00	仓库	2025/2/28	1楼42元/月/平方米；2-5楼28.9元/月·M2。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	深房地字第5000068958号、深房地字第5000068960号、深房地字第5000068963号、深房地字第5000068964号、深房地字第5000068965号

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序号	出租方	承租方	地址	面积（M2）	用途	租赁期 限至	租金	房屋权属 证明
5	深圳市龙城工贸实业有限公司		龙城工业区5#厂房1-5楼	4,590.33	办公	2025/2/28	1楼42元/月/平方米；2-5楼28.9元/月/平方米。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	深房地字第5000068957号、深房地字第5000068966号、深房地字第5000068967号、深房地字第5000068968号、深房地字第5000068969号
6	深圳市龙城工贸实业有限公司		龙城工业区6#厂房1-5楼	5,142.00	办公	2025/2/28	1楼42元/月/平方米；2-5楼28.9元/月/平方米。每年月租金在上一年月租金的基础上递增5%	深房地字第5000068993号、深房地字第5000068983号、深房地字第5000068982号、深房地字第5000069004号、深房地字第5000068981号
7	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工业区D#宿舍1-6楼	3,150.60	宿舍	2025/2/28	23元/月/平方米	粤（2019）深圳市不动产权第0229725号/0229722号/0229728号/0229713号/0229709号/0229694号
8	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍301等宿舍	2,794.00	宿舍	2025/2/28	30元/月/平方米	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
9	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍211等宿舍	81.00	宿舍	2023/12/31	2,673元/月	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
10	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍701等宿舍	684.00	宿舍	2025/2/28	21,888元/月。每年月租金在上一年月租金的基础上递增3%	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
11	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍727等宿舍	116.00	宿舍	2024/1/31	3,828元/月	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
12	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍217等宿舍	313.00	宿舍	2025/2/28	10,016元/月。每年月租金在上一年月租金的基础上递增3%	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
13	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍730等宿舍	145.00	宿舍	2025/2/28	4,640元/月。每年月租金在上一年月租金的基础	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号

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序号	出租方	承租方	地址	面积（M2）	用途	租赁期 限至	租金	房屋权属 证明
							上递增3%
14	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍735等宿舍	133	宿舍	2025/2/28	4,389元/月	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
15	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍721等宿舍	139.00	宿舍	2025/2/28	4,448元/月。每年月租金在上一年月租金的基础上递增3%	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
16	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍楼234、803、805、809、810、811、813、819	232	宿舍	2025/2/28	7,656元/月	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
17	深圳市龙城工贸实业有限公司	海盈 智联	龙城工贸御祥厂区4号宿舍1楼101、102	429.00	食堂、便利店	2025/2/28	18,232.5元/月。自2023年起每一年在上一年度租金标准基础上调增3%	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
18	深圳市龙城工贸实业有限公司	绿联科技	龙城工贸御祥厂区4号宿舍210等宿舍	284.00	宿舍	2025/2/28	9,372元/月	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
19	深圳市宝柯贸实业有限公司	志泽 科技	深圳市浪口宝柯工业园5号楼1层、2层B区、3层、4层及其配套宿舍第五层	6,600.00	厂房及宿舍	2024/3/30	251,856元/月。每两年递增一次，涨幅为前一年标准的10%	无
20	深圳市宝柯贸实业有限公司	志泽 科技	深圳市浪口宝柯工业园14号楼4层	1,000.00	宿舍	2024/3/30	33,000元/月。每两年递增一次，涨幅为前一年标准的10%	无
21	深圳市宝柯贸实业有限公司	志泽 科技	深圳市浪口宝柯工业园厂房1栋及其配套宿舍	8,732.00	厂房及宿舍	2024/3/25	384,208元/月。每两年递增一次，涨幅为前一年标准的10%	无
22	东莞市迅航实业投资有限公司	东莞 绿联	东莞市塘厦镇蛟坪大道3号1栋、2栋3楼	7,488.00	仓库	2031/5/9	24.5元/月/平方米。每隔五年在上一年租金的基础上递增12.5%	粤（2019）东莞不动产权第0002695号、粤（2021）东莞不动产权第0259791号
23	东莞市迅航实业投资有限公司	东莞 绿联	东莞市塘厦镇蛟坪大道3号3栋、4栋	34,695.54	仓库及宿舍	2031/5/9	24.5元/月/平方米。每隔五年在上一年租金的基础上递增12.5%	粤（2022）东莞不动产权第0047343号、粤（2022）东莞不动产权第0047342号

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序号	出租方	承租方	地址	面积（M2）	用途	租赁期 限至	租金	房屋权属 证明
24	深圳市联盈实业发展有限公司	东莞 绿联	东莞市塘厦镇蛟坪大道3号绿联产业园（东莞）2栋7层、8层	3,214.00	仓库	2024/5/31	125,410元/月（含货物保管服务费）	粤（2021）东莞不动产权第0259791号
25	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍楼804	29	宿舍	2025/2/28	957元/月	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
26	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍楼820	29	宿舍	2023/5/31	928元/月	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
27	东莞市迅航实业投资有限公司	东莞 绿联	东莞市塘厦镇蛟坪大道3号5栋	10,311	仓库	2031/5/9	24.5元/月/平方米。每隔五年在上一年租金的基础上递增12.5%	粤（2022）东莞不动产权第 0241449号
28	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍5楼527-531、6楼601-605	290	宿舍	2025/2/28	9,570元/月，每年月租金在上一年月租金的基础上递增3%	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号
29	深圳市龙城工贸实业有限公司	发行人	龙城工贸御祥厂区4号宿舍8楼812	29	宿舍	2025/2/28	957元/月，每年月租金在上一年月租金的基础上递增3%	粤（2018）深圳市不动产权第0124040号

公司及其下属企业租赁的上述第4、第5、第6项房产因土地使用期限到期未能办理完成续期手续而未取得新的房产证书，第19、第20、第21项房产未取得产权证书。

（二）瑕疵房产的面积比例

截至本回复出具之日，公司及其下属企业租赁的瑕疵房产占其租赁房产总面积的比例如下：

承租人	租赁瑕疵房产面积（M2）	租赁房产总面积（M2）
发行人	14,874.33	38,769.82
志泽科技	16,332.00	16,332.00
海盈智联	——	429.00
东莞绿联	——	55,708.54
合计	31,206.33	111,239.36
租赁瑕疵房产面积占比	28.05%

注：租赁瑕疵房产面积占比是指瑕疵房产面积占发行人房产总面积的比例。

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（三）报告期内相应生产单位使用瑕疵房产产生的收入、毛利、利润指标占比情况

绿联科技租赁的深圳市龙城工贸实业有限公司瑕疵房产（房地产证已到期）用途为仓库、办公，不直接产生收入、毛利和净利润。

报告期内，志泽科技租赁的深圳市宝柯贸实业有限公司的瑕疵房产进行生产所产生的收入、毛利、净利润如下：

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单位：万元

类别	2023年1-6月			2022年度			2021年度			2020年度
	收入	毛利	净利润	收入	毛利	净利润	收入	毛利	净利润	收入	毛利	净利润
志泽科技瑕疵房产产生的收入、毛利、净利润	14,579.20	2,031.39	343.64	27,902.34	3,446.72	152.55	29,997.45	4,632.08	1,311.15	22,622.29	3,408.64	1,045.85
发行人合并口径的收入、毛利、净利润	212,130.42	82,110.61	18,850.25	383,932.14	143,530.00	32,998.34	344,634.57	128,024.68	30,489.60	273,778.29	104,072.80	30,602.33
占比（注）	6.87%	2.47%	1.82%	7.27%	2.40%	0.46%	8.70%	3.62%	4.30%	8.26%	3.28%	3.42%

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报告期内，瑕疵房产对公司收入、毛利及净利润的贡献和影响程度较低，对公司整体生产经营影响较小。

根据深圳市龙华区城市更新和土地整备局于2022年1月24日出具的《关于为深圳市绿联科技股份有限公司及其关联公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》（深龙华更新整备函[2022]13号），公司租赁的大浪街道龙城工业区所在地块不在龙华区已纳入城市更新单元计划拟拆除重建用地范围内，不在该局正在办理的计划申报拟拆除重建用地范围内，不涉及该局土地整备及整体拆迁项目；志泽科技租赁的大浪街道浪口宝柯工业园所在地块不在其所在区已纳入城市更新单元计划拟拆除重建用地范围内，不在该局正在办理的计划申报拟拆除重建用地范围内，不涉及该局土地整备及整体拆迁项目。

经访谈深圳市龙城工贸实业有限公司及深圳市宝柯贸实业有限公司，其与绿联科技或志泽科技的租赁关系稳定，房屋到期后在同等条件下其均愿意优先向公司或志泽科技出租相应的房产。

截至本回复出具之日，公司所承租房地产证书已到期的房屋及志泽科技所承租未取得产权证书的房屋处于正常使用状态，且周边可替代性房源充足，即使无法续租导致搬迁，亦可较快找到替代性厂房。

公司实际控制人张清森已出具《承诺函》，其承诺如公司和/或下属企业租赁的上述产权存在瑕疵的租赁房产在租赁协议约定的有效期内被强制拆迁或产生纠纷等原因而无法继续租用，其本人将自愿承担公司和/或下属企业因搬迁受到的一切损失，确保公司和/或下属企业不会因此遭受任何损失。

报告期内，瑕疵房产对公司收入、毛利及净利润的贡献和影响程度较小，对公司整体生产经营影响较小；公司及志泽科技与出租方合作关系稳定，到期无法续租的风险较小；公司及志泽科技周边可替代性房源充足，即使无法续租导致搬迁，亦可较快找到替代性厂房，对公司生产经营不会产生重大不利影响。

三、说明承租划拨地是否对发行人持续经营构成重大影响，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施等。

截至本回复出具之日，公司承租的深圳市龙城工贸实业有限公司部分房产系深圳市龙城工贸实业有限公司在划拨用地上建造的房产（具体详见本题“一、说

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明发行人租赁的部分房产尚未办理房产证的原因及目前的办理进展情况，是否存在实质性障碍”的回复内容）。公司及其下属企业不存在直接承租划拨用地的情形。

（一）承租划拨地上建设的房产不会对发行人持续经营构成重大影响出租方深圳市龙城工贸实业有限公司就划拨用地已按规定缴纳了土地使用权有偿使用款项，办理了有偿使用手续，并取得了相应的房地产权证（已到期），且其正在办理相应房地产权证续期手续，有权向公司出租其在划拨用地上建设的房产；公司与出租方合作关系稳定，公司享有优先承租权，且瑕疵房产所在土地目前未被列入征收或征迁范围，到期无法续租的风险较小。公司租赁的深圳市龙城工贸实业有限公司划拨用地上建设的用途为仓库、办公，不直接产生收入、毛利和净利润；该等房产周边可替代性房源充足，即使无法续租导致搬迁，公司亦可较快找到替代性厂房，且公司的实际控制人已出具兜底承诺，承诺对因租赁瑕疵给公司造成的经济损失给予赔偿（具体详见本问题“二、结合上述瑕疵房产的面积占比及相应生产单位的收入、毛利、利润指标占比情况以及到期无法续租的风险，评估对公司生产经营的影响。”的回复内容）。

因此，承租划拨地上建设的房产不会对公司持续经营能力造成重大不利影响。

（二）发行人不会成为上述土地问题被处罚的责任承担主体

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律及行政法规规定，因未经批准擅自出租划拨土地使用权、地上建筑物和其他附着物所有权的被处罚责任承担主体为出租方。因此，即使上述房产证已到期的划拨用地建设的房产对外出租不符合相关法律法规，被处罚的责任承担主体应为出租方。公司作为承租方，不存在因此受到行政处罚的风险。因此，公司作为承租方不会因上述土地问题而成为被处罚的责任承担主体。

（三）搬迁费用的测算及承担的主体

若发行人无法继续租赁使用上述划拨用地上建设的房产，对其整体搬迁费用测算明细如下：

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序号	费用类型	金额	测算说明
1	新场地装修费	约175.5万元	新场地面积约15,000㎡，其中办公区域面积约9,700㎡，仓库面积5,300㎡。办公区域装修费（墙面翻新及隔断）用按每平方米150元计算约145.5万元，仓库仅需简单装修，按30万元计。新场地装修费用小计约175.5万元。
2	搬运费	约30万元	公司在该等划拨用地建设的房产中现有各类办公、研发设备总计273台的搬迁费用按每台900元计算，共计约25万元计算。其余办公家具及其他设备搬运费按5万元计。搬运费小计约30万元。
3	设备调试安装费	约50万元	按每台设备重新安装调试费约1,800元计算，设备调试安装费小计约50万元。
4	其他杂费	约8万元	安排约8万元杂费备用（寻找新的办公场所产生的中介费、交通费）。
合计		约260万元	——

注：公司将寻找租赁相近或租金更为优惠的办公及生产场地，预计不会增加租金；且公司在租赁划拨用地上建设的房产不涉及生产环节，故不涉及环评手续所需费用。根据上表，如公司对上述租赁划拨用地上建设的房产进行搬迁，公司预计整体搬迁的费用约为260万元。公司实际控制人张清森已出具《承诺函》，其承诺如公司或其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到有关主管部门的行政处罚，因此不能正常生产经营而导致公司或其下属企业遭受实际损失，则由其承担公司或其下述企业因此支出的相应费用，以弥补公司相应的损失。

（四）下一步解决措施

鉴于出租方深圳市龙城工贸实业有限公司就划拨用地已按规定缴纳了土地使用权有偿使用款项，办理了有偿使用手续，并取得了相应的房地产权证（已到期），且其正在办理相应房地产权证续期手续，公司计划在相关主管部门就该等房地产证未作出不予续期的决定前，继续租赁使用该等房产；如相关主管部门认定相应的房地产证无法续期的，导致公司在租赁合同到期前无法继续使用该等租赁房屋的，公司计划在现有厂区附近另行租赁产权清晰的厂房，并进行相应的搬迁。

四、按照《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的相关规定，保荐机构与发行人律师发表核查意见如下

（一）发行人存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形的，保荐机构和发行人律师应对其取得和使

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用是否符合《土地管理法》等法律法规的规定、是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续、有关房产是否为合法建筑、是否可能被行政处罚、是否构成重大违法行为出具明确意见，说明具体理由和依据经核查，发行人承租的深圳市龙城工贸实业有限公司上述房地产权证已到期的房屋系出租方在划拨性质用地上建造的房产。除此之外，发行人不存在使用或租赁使用集体建设用地、划拨地、农用地、耕地、基本农田及其上建造的房产等情形。

1、说明租赁使用划拨土地建造的房屋是否符合《土地管理法》等法律法规的规定《中华人民共和国土地管理法》（2019修正）第五十六条规定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主管部门同意。经核查，发行人租赁的上述划拨用地上建设的房屋的规划用途为厂房，发行人租赁上述房屋用途符合土地使用证和房屋权属证书的证载规定用途，符合《中华人民共和国土地管理法》的相关规定。

《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第四十五条规定，符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押：（一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人；（二）领有国有土地使用证；

（三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明；（四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。经核查，深圳市龙城工贸实业有限公司已按规定缴纳了土地使用权有偿使用款项，办理了有偿使用手续，并取得了相应的房地产权证（已到期），且其正在办理相应房地产权证续期手续，符合《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》的规定。

基于上述，保荐机构及发行人律师认为，发行人租赁使用划拨土地建造的房

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屋符合《土地管理法》等法律法规的规定。

2、发行人是否依法办理了必要的审批或租赁备案手续

经核查，深圳市龙城工贸实业有限公司作为国有企业通过公开招租的程序最终确定发行人为承租人，就发行人承租深圳市龙城工贸实业有限公司于划拨性质土地上建造的房屋事项，发行人及深圳市龙城工贸实业有限公司均已履行了各自的审批程序。

经核查，上述划拨用地上建造房产的租赁事项未办理租赁备案手续。

根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条规定：“房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案”。

根据《商品房屋租赁管理办法》第二十三条规定：“违反本办法第十四条第一款、第十九条规定的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款”。房屋的出租房及发行人作为房屋租赁合同的当事人，因上述房屋租赁未办理房屋租赁备案手续，存在被有关主管部门予以限期改正或罚款的风险。

根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。

经核查，发行人租赁上述房屋的租赁合同均未约定以办理登记备案手续为生效条件，租赁房产未办理租赁备案手续不会影响租赁合同的效力。

经核查，发行人实际控制人张清森已出具《承诺函》，其承诺如发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。

基于上述，保荐机构及发行人律师认为，深圳市龙城工贸实业有限公司作为国有企业通过公开招租的程序最终确定发行人为承租人，就上述划拨用地上建造房产的租赁事项，发行人及出租方均已履行了相应的审批程序；上述划拨用地上

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建造房产的租赁事项未办理租赁备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，发行人存在被予以行政处罚的风险；但由于法定的处罚金额较小，且发行人实际控制人已出具承担损失的承诺，发行人及其下属企业租赁的部分房产存在未办理租赁备案手续的情况不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。

3、有关房产是否为合法建筑，发行人是否可能被行政处罚或构成重大违法行为。发行人承租的上述划拨用地上建造的房产已取得了相应的房地产权证书，但如本问题“一、发行人承租的部分房产未取得有效的房屋产权证明原因及目前的办理情况”的回复内容，相应的房地产权证书已过有效期，出租方正在办理相应的续期手续。

经查阅相关法律及行政法规，在承租物业存在产权瑕疵（房地产权证已到期）的情形下，相关法律法规并无针对承租人处以行政处罚的规定（仅存在针对出租人处以行政处罚的规定），发行人承租的前述房地产权证已到期划拨用地建造的房产不构成发行人的违法违规行为，发行人不存在因此被有关主管部门予以行政处罚的风险。

（二）上述土地为发行人自有或虽为租赁但房产为自建的，如存在不规范情形且短期内无法整改，保荐机构和发行人律师应结合该土地或房产的面积占发行人全部土地或房产面积的比例、使用上述土地或房产产生的收入、毛利、利润情况，评估其对于发行人的重要性。如面积占比较低、对生产经营影响不大，应披露将来如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示

根据发行人出具的说明并经查验相关租赁协议、产权证明文件，截至本回复出具之日，发行人及其下属企业未拥有土地使用权，其所租赁的房屋均不属于发行人自建，不适用《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的上述相关规定。

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（三）发行人生产经营用的主要房产系租赁上述土地上所建房产的，如存在不规范情形，原则上不构成发行上市障碍。保荐机构和发行人律师应就其是否对发行人持续经营构成重大影响发表明确意见。发行人应披露如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、有无下一步解决措施等，并对该等事项做重大风险提示有关本问题的回复，具体请详见本题“三、说明承租划拨地是否对发行人持续经营构成重大影响，如因土地问题被处罚的责任承担主体、搬迁的费用及承担主体、下一步解决措施等”的回复内容。经核查，发行人已在《招股说明书》“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（三）特别风险提示”之“6、租赁房产存在瑕疵的风险”中对该等事项做了重大风险提示：

“6、租赁房产存在瑕疵的风险公司生产经营所使用的房产系通过租赁取得。截至本招股说明书签署日，公司及下属企业租赁的部分房产存在出租方尚未办理完毕房地产证续期手续、出租方尚未取得房屋产权证书及未办理相应的报建手续、未办理租赁备案手续的情形。涉及公司办公、仓储租赁场所和子公司志泽科技生产经营租赁场所，租赁瑕疵房产面积31,206.33平方米，占公司及下属企业租赁房产总面积的比例为

28.05%。同时，若公司无法继续租赁使用出租方在划拨用地上建设的房产，公司对整体搬迁费用估算约为260.00万元。综上，若上述房产出租方在租赁到期后对所出租房产作出其他安排，或由于城市更新、土地整备等事项导致公司承租的房产未来发生停用或搬迁的情形，可能对公司正常生产经营产生不利影响。”

（四）发行人募投用地尚未取得的，需披露募投用地的计划、取得土地的具体安排、进度等。保荐人、发行人律师需对募投用地是否符合土地政策、城市规划、募投用地落实的风险等进行核查并发表明确意见。

经核查，发行人募集资金投资项目不存在购置土地情形，不适用《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题18的上述相关规定。

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五、核查程序与核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人签署的房产租赁合同、相关产权证明及最近一期租金支付凭证；

2、查阅了《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》（深圳市第六届人民代表大会常务委员会公告第161号）；

3、查阅了深圳市宝柯贸实业有限公司就其出租给志泽科技的相关房产办理的深圳市农村城市化历史遗留违法建筑申报手续；

4、查阅了深圳市农村城市化历史遗留违法建筑信息普查工作办公室向深圳市宝柯贸实业有限公司出具的《深圳市农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执》；

5、查阅了深圳市龙城工贸实业有限公司取得的《关于缴纳房地产证换证首手续费用的批复》；

6、查阅了深圳市龙城工贸实业有限公司就其出租给发行人的使用期限到期的房屋办理使用权期限延期的申请书；

7、就深圳市龙城工贸实业有限公司申请办理到期房产证续期事项，查阅了深圳市龙华区政务服务大厅出具的《深圳市龙华区行政服务大厅业务受理通知书（回执联）》；

8、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第32号）《中华人民共和国土地管理法》《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》《商品房屋租赁管理办法》《中华人民共和国民法典》的相关规定；

9、访谈了深圳市龙城工贸实业有限公司及深圳市宝柯贸实业有限公司的相关负责人，取得了深圳市龙城工贸实业有限公司及深圳市宝柯贸实业有限公司出具的书面确认；

10、查阅了深圳市宝柯贸实业有限公司与深圳市宝安区龙华镇大浪村浪口村民小组于2003年4月18日签订的《合作开发土地协议书》；

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11、查阅了深圳市大浪浪口股份合作公司于2022年1月6日出具的《证明》；

12、查阅了深圳市龙华区城市更新和土地整备局于2022年1月24日出具的《关于为深圳市绿联科技股份有限公司及其关联公司出具租用场地可持续性经营证明的复函》（深龙华更新整备函[2022]13号）；

13、查阅了深圳市龙城工贸实业有限公司通过公开招租方式向发行人出租相关房产的《成交确认书》《付款通知书》；

14、取得了发行人实际控制人张清森出具的《承诺函》；

15、取得了发行人出具的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、深圳市宝柯贸实业有限公司出租给发行人下属企业志泽科技的3项房产系深圳市农村城市化过程中的历史遗留违法建筑，因而未能办理产权证书。深圳市宝柯贸实业有限公司尚未收到相关主管部门对其出租给志泽科技的上述房产的处理决定；如该等房产符合深圳市人民代表大会常务委员会未来出台的有关确认产权的具体条件，则深圳市宝柯贸实业有限公司办理该等房产的产权证书应不存在实质障碍；

2、深圳市龙城工贸实业有限公司出租给发行人的3项位于龙城工业区的4#、5#、6#厂房地产证载明的土地使用期限为自1988年7月5日至2018年7月4日，因该等房产的土地使用权期限已到期且尚未办理续期手续而未取得有效的房屋产权证明，就办理延长房地产证续期，其正在履行龙华区政府相关的业务会议审批程序；其未来将根据主管部门的要求按照《中华人民共和国城市房地产管理法》的相关规定，办理上述房地产证的续期事项，不存在实质性障碍；

3、发行人及其下属企业租赁的瑕疵房产占其租赁房产总面积28.05%。报告期内，瑕疵房产对发行人收入、毛利及净利润的贡献和影响程度较低，对发行人整体生产经营影响较小。深圳市龙城工贸实业有限公司及深圳市宝柯贸实业有限公司与绿联科技或志泽科技的租赁关系稳定，房屋到期后在同等条件下其均愿意优先向发行人或志泽科技出租相应的房产；发行人实际控制人张清森已出具《承

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诺函》，发行人及志泽科技周边可替代性房源充足，即使无法续租导致搬迁，亦可较快找到替代性厂房，对公司生产经营不会产生重大不利影响；

4、承租划拨地上建设的房产不会对发行人持续经营构成重大影响，发行人不会成为上述土地问题被处罚的责任承担主体，如发行人对上述租赁划拨用地上建设的房产进行搬迁，发行人预计整体搬迁的费用约为260万元，发行人实际控制人张清森已出具《承诺函》，其承诺如发行人及其下属企业因租赁手续不完备等问题产生任何争议、风险，或受到主管部门的行政处罚，因此不能正常生产经营而导致发行人及其下属企业遭受实际损失，则由其承担发行人因此支出的相应费用、弥补发行人相应的损失。发行人计划在相关主管部门就该等房地产证未作出不予续期的决定前，继续租赁使用该等房产；如相关主管部门认定相应的房地产证无法续期的，导致发行人在租赁合同到期前无法继续使用该等租赁房屋的，发行人计划在现有厂区附近另行租赁产权清晰的厂房，并进行相应的搬迁。

（以下无正文）

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发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：
		张清森

深圳市绿联科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为《关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

深圳市绿联科技股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于深圳市绿联科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
		王天琦			高博

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读深圳市绿联科技股份有限公司本次问询函回复的全部内容，了解问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人法定代表人：
		江禹

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日