成都旭光电子股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年10月
成都旭光电子股份有限公司股东大会
会议须知
为了保障公司股东的利益，确保公司2023年第一次临时股东大会的正常有序召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规和《公司章程》等相关规定，现就会议须知通知如下：
一、公司证券投资部具体负责股东大会有关程序和秩序方面的事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、股东参加股东大会，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并认真履行法定义务，确保会议正常进行。
四、与会人员应听从大会工作人员指引，遵守会议规则，维护会议秩序。
五、拟发言股东须在会议召开以前在会议秘书处办理发言登记手续，由会议主持人根据会议程序和时间条件按照登记顺序安排发言。每位发言人发言不超过五分钟，发言主题应与本次股东大会的表决事项相关。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、大会结束后，股东如有建议或问题，可与证券投资部联系。
二○二三年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年10月13日14点30分网络投票时间：2023年10月13日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。会议地点：成都旭光电子股份有限公司办公楼三楼会议室主持人：董事长
一、宣布开会
1、宣布大会开始
2、宣布到会股东人数、代表股权情况及其合法性
3、宣布会议须知
二、审议事项
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 |
| 3 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 |
三、股东发言
四、投票表决
1、推选监票员、计票员
2、股东现场投票，统计现场表决结果
3、宣读现场投票表决结果
（注：会议表决方式采取现场投票与网络投票相结合，网络投票结果待上证所信息网络有限公司统计完毕后与现场投票结果合并，经律师见证后形成股东大会决议）
五、宣读公司2023年第一次临时股东大会决议
六、见证律师宣读法律意见
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司已于2023年5月实施2022年年度权益分派，以及根据《上市公司独立董事管理办法》（2023年修订）、《上海证券交易股票上市规则》（2023年修订）的规定 ，公司拟对注册资本及《公司章程》部分条款进行修订。
一、变更注册资本情况
2023年5月5日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于<2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案>的议案》。2023年5月 15日，公司发布了《成都旭光电子有限公司 2022年年度权益分派实施公告》，以 2023年 5月18日为股权登记日。以公司总股本 592,007,971 股为基数（股权登记日的股本），用资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增236,803,188股，本次分配后公司注册资本由 592,007,971 元变更为 828,811,159 元，公司股份总数由592,007,971股变更为 828,811,159 股。
二、修订《公司章程》部分条款的情况
公司拟对《公司章程》部分条款进行修改。具体修改如下：
| 相应条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 公司注册资本：592,007,971元人民币。 | 公司注册资本：828,811,159元人民币。 |
| 第十九条 | 公司经批准发行的普通股总数为592,007,971股。 | 公司经批准发行的普通股总数为828,811,159股。 |
| 第二十条 | 公司的股本结构为：普通股592,007,971股,无其他种类股份。 | 公司的股本结构为：普通股828,811,159股,无其他种类股份。 |
| 第九十九条 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 独立董事原则上最多在三家境内公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零一条 | 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 | 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。 |
| 第一百零二条 | 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到人数时，公司应按规定补足独立董事人数。 | 独立董事出现不符合独立性条件的规定或其他不适宜履行独立董事职责的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百零三条 | 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。 | 公司董事会下设的薪酬与考核、审计、提名委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中过半数，并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任审计委员会召集人。 |
| 第一百零四条 | 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 | 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| 第一百零五条 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）中国证监会要求的独立性； （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）法律法规、公司章程规定的其他条件。 | 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； （二）符合本章程第一百零六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零六条 | 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； （七）公司章程规定的其他人员； | 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员， |
| （八）中国证监会认定的其他人员。 | 包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| 第一百零七条 | 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以向董事会提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二） 独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应按照规定公布上述内容。 （三） 在选举独立董事的股东大会召开前十五个工作日，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会成都证管办和上海证券交易所。 中国证监会对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会提出异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不能作为独立董事候选人。在召开股东大会 | 独立董事的提名、选举和更换依法、规范地进行 （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第（一）项第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）公司在董事会中设置提名委员会，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本条第（二）项以 |
| 选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 （四） 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 及（三）项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。 （四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。 （五）独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 （六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例低于中国证监会规定的最低要求，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 | |
| 第一百零七条后新增一条，原序号依次往后顺延 | 第一百零八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促 |
| 使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 | ||
| 第一百零九条 | 第一百零八条公司应充分发挥独立董事的作用 （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权： 1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3、向董事会提请召开临时股东大会； 4、提议召开董事会； 5、独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （二）独立董事行使前款第1项至第4项及第6项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第5项职权，应当经全体独立董事同意。第1、2项事项应当由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应 | 第一百零九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 将有关情况予以披露。 | ||
| 第一百零九条 | 独立董事应对公司重大事项发表独立意见 （一）独立董事除履行上述职责外，还应对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： 1、提名、任免董事； 2、聘任或解聘高级管理人员； 3、公司董事、高级管理人员的薪酬； 4、公司的股东、实际控制人及其关联人对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； 5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； 6、法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。 （一）独立董事应就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 （二）如有关事项属于需要披露的事项，公司应将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | 删除 |
| 新增 | 第一百一十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百一十一条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。第一百零九条第一款第一项至第三项、第一百一十条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百一十二条 | 第一百一十条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件 （一）公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应至少保存5年。 （二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况、必要时组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应积极配合，不得 | 第一百一十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应为独立董事提供必要的条件 （一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 （二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 （三）公司应当为独立董事履行职 |
| 拒绝、阻碍或隐瞒，也不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司认为合适时可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | 责提供必要的工作条件和人员支持，指定职能部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 （四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露， 或者向中国证监会和证券交易所报告。 （五）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （六）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 （七）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 | |
| 第一百二十五条 | 第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以董事留存在董事会秘书处传真号或电子邮件为准以 | 第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知期限为：每次会议应当于会议召开十日以前以董事留存在董事会秘书处传真号或电子邮件为准以传真或电子邮 |
| 传真或电子邮件方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮址、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百二十二条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者由参加会议过半数的董事共同推选一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 | 件方式通知全体董事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、电子邮址、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。 如有本章第一百二十四条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名副董事长或者由参加会议过半数的董事共同推选一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 | |
| 第一百三十七条 | 第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是： （一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件； （二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管； （三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； （四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录； （五）使公司董事、监事、高 | 第一百三十七条 董事会秘书的主要职责是： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定； （二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； （三）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 |
| 级管理人员明确其应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定； （六）协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章、政策、公司章程及上海证券交易所的有关规定时，应当提出异议，并报告中国证监会和上海证券交易所； （七）为公司重大决策提供咨询和建议； （八）负责筹备公司推介宣传活动； （九）处理公司与证券管理部门、上海证券交易所以及投资人之间的有关事宜； （十）负责公司的咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作； （十一）负责管理和保存公司股东名册资料，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料； （十二）公司章程和上海证券交易所上市规则所规定的其他职责。 | 并签字； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； （六）组织公司董事、监事和高级管理人员就相关法律法规、本所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、本所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向本所报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）法律法规和证券交易所要求履行的其他职责。 |
上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年十月十三日
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善成都旭光电子股份有限公司（以下简称：“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大投资者的权益，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，拟对公司《独立董事工作制度》进行全面修订，主要修订内容如下：
一、独立董事职责定位
1、进一步明确独立董事定义。
2、明确审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
二、独立董事的任职条件
1、进一步明确独立董事的独立性要求。从任职、持股、重大业务往来等方面细化独立性的判断标准，扩大了主要社会关系的范围。
2、明确独立董事兼任的数量上限和范围。
三、独立董事的选任
1、改善独立董事选任制度。增加单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
2、细化独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。
3、明确独立董事解聘要求。对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，公司应当按规定解聘。
4、明确选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
四、独立董事的履职范围
1、明确独立董事履职重点及独立董事特别职权。独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。
2、明确要求定期或不定期召开独立董事专门会议，确定需要提交独立董事专门会议审议的事项。要求独立董事应当制作工作记录，详细记录履职情况。每年对独立性情况进行自查，提交董事会进行评估并出具专项意见，进行公开披露。
3、明确独立董事在公司的履职时间，每年在公司现场工作时间应当不少于十五日。
五、独立董事履职保障
1、明确公司原则上不迟于专门委员会会议召开前三日提供资料和信息，并应当保存会议资料至少十年。
2、明确公司董事及高管等相关人员应当配合独立董事履职，不得拒绝、阻碍或隐瞒信息，不得干预其独立行使职权。 修订后的《独立董事工作制度》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年十月十三日
关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准成都旭光电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1735号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）48,287,971股，每股面值人民币1.00元，发行价格为11.39元/股，募集资金总额为人民币549,999,989.69元，扣除发行费用人民币15,495,898.79元（不含税）后，募集资金净额为人民币534,504,090.90元。上述募集资金到位情况已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行验资并出具了《验资报告》（川华信验（2022）第0084号）。
公司已对募集资金进行专户管理，并与保荐机构、开户银行签署了募集资金监管协议，上述募集资金均存放于公司募集资金专户管理。根据募集资金的使用计划及目前投资项目使用募集资金的情形，部分募集资金在一段时间内处于闲置状态，为提高公司资金使用效率，拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
一、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
为提高募集资金使用效率和存储效益、增加投资收益，在确保不影响募投项目建设并有效控制风险的前提下，公司拟使用部分闲置的募集资金以定期存款、结构性存款、银行理财产品等方式进行现金管理，实现公司和股东利益最大化。
（二）现金管理的额度及期限
在保证不影响公司募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用最高不超过人民币2亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）现金管理品种
为控制风险，本次公司现金管理使用部分闲置募集资金向各金融机构购买安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不限于短期保本型理财产品、结构性存款、定期存款、通知存款、大
额存单、协定存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。
（四）实施方式
在上述期限及额度范围内提请公司股东大会授权公司管理层负责行使现金管理决策权并签署相关文件，具体现金管理活动由财务部门负责组织实施。
（五）关联关系说明
公司与理财产品的发行主体不得存在关联关系。
（六）现金管理收益的分配
公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的所得收益归公司所有，优先用于补足募集资金投资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金,现金管理产品到期后将归还至募集资金专户。
二、对公司的影响
公司是在确保公司日常运营和资金安全的前提下，运用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金项目进度和使用，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险投资，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、投资风险及风险控制措施
(一)投资风险
上述现金管理产品均将严格进行筛选，满足保本、流动性好的要求，风险可控，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，降低市场波动引起的投资风险。
(二)风险控制措施
（1）公司严格筛选投资对象，选择有能力保障资金安全的商业银行进行现金管理业务合作；
（2）公司将根据市场情况及时跟踪投资产品投向，如果发现潜在的风险因素，将进行评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（3）公司内部审计部门负责对定期存款、结构性存款、银行理财产品等产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，对可能存在的风险进行评价；
（4）独立董事、监事会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，意见内容披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述议案已经公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
成都旭光电子股份有限公司董事会
二○二三年十月十三日