上海君实生物医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年10月
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4
议案1 ...... 4
《关于对外投资暨关联交易的议案》 ...... 4
议案2 ...... 6
《关于选举董事的议案》 ...... 6
上海君实生物医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，保证股东在上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）依法行使股东权利，确保公司2023年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》以及《上海君实生物医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海君实生物医药科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、 为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、 经公司审核后符合参加本次股东大会条件的股东（含股东代理人）、董事、监事、高级管理人员及其他出席人员方可出席本次会议；公司有权拒绝不符合条件的人士进入会场。
三、 会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。对所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以任何理由搁置或不予表决。
四、 本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
五、 为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
六、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
七、 主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、 出席股东大会的股东（含股东代理人），应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、 本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、 本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
十一、本次股东大会登记方法及投票注意事项等具体内容，请参见公司于2023年9月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2023-064）。
上海君实生物医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2023年10月20日14:00开始现场会议地点：上海市浦东新区平家桥路100弄6号7幢15层投票方式：本次股东大会采取现场投票和上海证券交易所股东大会网络投票系统相结合的投票方式
议程内容
一、 与会人员签到，领取会议资料；股东及股东代理人同时递交身份证明材料
（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；
二、 会议主持人宣布会议开始及会议议程，并向大会报告出席现场会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量；
三、 推举计票、监票人员；
四、 董事会向股东大会报告各项议案；
2023年第一次临时股东大会审议议案：
1、《关于对外投资暨关联交易的议案》
2、《关于选举董事的议案》
2.01、《关于选举GANG WANG（王刚）先生为第三届董事会执行董事的议案》
2.02、《关于选举李鑫女士为第三届董事会非执行董事的议案》
五、 针对股东大会审议议案，回答股东提问；
六、 投票表决；
七、 统计投票表决结果；
八、 宣布表决结果；
九、 见证律师宣读法律意见；
十、 签署会议文件；
十一、 宣布会议结束。
上海君实生物医药科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议案
议案1
《关于对外投资暨关联交易的议案》各位股东及股东代理人：
为加快推进公司在研项目的研发，优化资源配置。近日，公司、公司全资子公司上海君实生物工程有限公司、公司全资子公司苏州君盟生物医药科技有限公司与上海安领科生物医药有限公司（以下简称“合资公司”）及公司非执行董事冯辉签署《合资协议》，公司以处于临床前研发阶段的2个在研项目（肿瘤治疗领域）的相关资产和部分专利权益（以下简称“标的无形资产”）作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，其余部分计入合资公司资本公积（以下简称“本次增资”）。合资公司与四名天使轮投资人签署《关于上海安领科生物医药有限公司之增资协议》（以下简称“天使轮增资协议”），天使轮投资人拟以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元（以下简称“天使轮投资”，与本次增资以下合称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有合资公司9.45%的股权。本次增资各方遵循自愿协商、公平合理的原则，增资价格由交易各方依据标的无形资产的评估结果、整体商业价值判断及合资公司后续融资情况协商确认。根据《合资协议》的约定，本次增资的定价不存在损害公司利益的情形，协议具体约定如下：
（一）合资公司后续融资价格不得低于公司本次入股价格
根据《合资协议》约定，在公司持有合资公司股权的前提下，未经公司同意，合资公司不得向其他投资人增发新增注册资本的认购价格低于公司投资单位价格（公司投资单位价格=标的资产评估值/公司持有的对价股权对应的注册资本金
额）。公司将以标的无形资产作价人民币3,059.78万元出资认购合资公司新增注册资本人民币14万元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币218.56元。根据天使轮增资协议，天使轮投资人将以23,479,181美元和/或等值人民币出资认购合资公司新增注册资本人民币547,847元，每人民币1元注册资本的认购价格约为人民币307.95元。合资公司向公司增发注册资本价格低于向天使轮投资人增发价格。
（二）若合资公司后续融资未达预期，公司拥有终止本次投资的权利如合资公司未能在《合资协议》约定的交割日后18个月内完成不低于3,000万美元的估值、取得新投资人不低于1,500万美元投资金额的融资，如融资目标未完成或者《合资协议》约定的交割日18个月后合资公司的整体估值低于3,000万美元，则公司有权单方解除《合资协议》。公司通知合资公司或冯辉解除《合资协议》的，合资公司将以零对价向公司返还拟转让资产以及拟共有专利之权益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。《合资协议》经各方或其合法授权代表有效签署或盖章之日起成立，于公司股东大会完成本协议项下合作事项的审批之日起生效。具体内容详见公司于2023年9月11日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-059）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，现提交2023年第一次临时股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2023年10月20日
议案2
《关于选举董事的议案》
各位股东及股东代理人：
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意提名GANGWANG（王刚）先生为公司第三届董事会执行董事候选人，并同意公司股东绿地金融投资控股集团有限公司、上海加财投资管理有限公司、Greenland FinancialOverseas Investment Group Co., Ltd.共同提名李鑫女士为公司第三届董事会非执行董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。GANG WANG（王刚）先生、李鑫女士具备履行相关职责所需要的工作经验和专业知识，能够胜任相关岗位的职责要求，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》有关任职资格的规定，未发现存在相关法律法规规定的禁止任职的情况，未有被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。GANG WANG（王刚）先生、李鑫女士的个人简历详见附件。
请对以下两项子议案逐项审议并表决：
2.01 《关于选举GANG WANG（王刚）先生为第三届董事会执行董事的议案》；
2.02 《关于选举李鑫女士为第三届董事会非执行董事的议案》。
具体内容详见公司于2023年8月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于提名执行董事候选人及非执行董事辞职的公告》（公告编号：临2023-053）以及公司于2023年9月23日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海君实生物医药科技股份有限公司关于提名非执行董事候选人的公告》（公告编号：临2023-062）。
上述议案已经公司第三届董事会第二十一次会议和第三届董事会第二十三次会议审议通过，现提交2023年第一次临时股东大会，请予审议。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2023年10月20日
附件一：GANG WANG（王刚）先生简历附件二：李鑫女士简历
附件一：
GANG WANG（王刚）先生简历GANG WANG（王刚），男，1957年7月出生，美国国籍，拥有中国永久居留权，2019年8月29日至今，担任公司副总经理。GANG WANG（王刚）先生于1995年9月获得美国达特茅斯医学院药理学与毒理学博士学位。GANG WANG（王刚）先生于1995年10月至1998年6月，在美国国家卫生研究院从事博士后研究工作；1998年6月至1999年7月，担任美国Osiris Therapeutics研究科学家；1999年8月至2003年8月，担任美国国家卫生研究院生物学家；2003年8月至2005年6月，担任美国德克萨斯大学助理教授；2005年6月至2017年4月，担任美国FDA资深政策顾问、驻华办公室助理主任、资深审评员及主持检查员等；2017年4月至2018年4月，担任CFDA药品审评中心负责合规及检查的首席科学家；2018年5月至2019年8月担任无锡药明生物技术股份有限公司上海质量部副总裁；2021年1月至今，担任和元生物技术（上海）股份有限公司独立董事；2021年6月至今，担任上海恒润达生生物科技股份有限公司独立董事。
GANG WANG（王刚）先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：
李鑫女士简历李鑫，女，1979年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005年获得复旦大学企业发展与战略管理专业博士学位，2022年获得清华大学五道口金融学院高级工商管理硕士（EMBA）学位。2014年9月至2020年12月，担任绿地金融投资控股集团有限公司副总裁；2021年1月至今，担任绿地金创科技集团有限公司副总裁；2022年8月至今，担任绿地数字科技有限公司董事；2015年4月至今，担任上海加财投资管理有限公司执行董事。
李鑫女士不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。