无锡蠡湖增压技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划管理办法
第一章 总则第一条 为贯彻落实无锡蠡湖增压技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），明确本激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，根据有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本办法。第二条 本办法根据国家相关法律、法规及规范性文件的有关规定，结合《无锡蠡湖增压技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）制订而成，经公司股东大会审议通过后生效。除特别指明，本办法中涉及用语的含义与本激励计划中该等名词的含义相同。
第二章 管理机构及其职责第三条 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。第四条 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。第五条 监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第三章 激励计划的生效程序第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要，并提交董事会审议。
第七条 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
第八条 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
第九条 公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
第十条 本激励计划经泉州市人民政府国有资产监督管理委员会批准，且经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
第十一条 公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
第十二条 召开股东大会审议本激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
第十三条 股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
第十四条 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
第四章 激励计划的授予程序
第十五条 股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。第十六条 公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告，预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
第十七条 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
第十八条 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
第十九条 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应在60日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的3个月内不得再次审议股权激励计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确激励对象，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
第五章 激励计划的归属程序
第二十条 在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
第二十一条 对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
第二十二条 公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
第六章 特殊情况处理
第二十三条 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
三、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
四、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
五、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
第二十四条 公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更。
一、公司控制权发生变更；
二、公司出现合并、分立的情形。
第二十五条 公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
第二十六条 激励对象个人情况发生变化
一、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与激励计划的资格，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
第二十七条 激励对象发生职务变更，但仍在公司或其分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其分公司、控股子公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效，对于已归属的限制性股票公司有权追回相关收益。
第二十八条 激励对象因工作调动原因与公司（含分公司、控股子公司）解除或者终止劳动关系或聘用关系的，公司按照实际服务年限折算其可归属的限制性股票数量，并按照相应批次的归属安排进行归属，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。按照实际服务年限折算可归属限制性股票数量的方式如下：
激励对象某归属期实际可归属的限制性股票数量=激励对象当期根据相应考核年度绩效考核结果可归属的限制性股票数量×激励对象自相应部分限制性股票授予之日起至激励对象在公司服务的最后一个月的月份数÷M；若激励对象在第一批次首个可归属日之前发生上述情形的，则M=24；若激励对象在第一批次首个可归属日之后至第二批次首个可归属日之前发生上述情形的，则M=36，且对于第一批次已满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票在该批次归属有效期内继续保留归属权利；若激励对象在第二批次首个可归属日之后至第三批次首个可归属日之前发生上述情形的，则M=48，且对于第二批次已满足等待期要求及考核条件但尚未归属的限制性股票在该批次归属有效期内继续保留归属权利。
第二十九条 激励对象退休
一、激励对象退休返聘的，其获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行；
二、激励对象退休未被返聘的，公司按照实际服务年限折算其可归属的限制性股票数量，并按照相应批次的归属安排进行归属，其余已获授尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。实际服务年限折算可归属限制性股票数量的计算方式同第二十八条。
第三十条 激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议、公司辞退等，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。第三十一条 激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情形处理：
一、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件；
二、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
第三十二条 激励对象身故，应分以下两种情形处理：
一、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件；
二、激励对象其他原因身故的，在情况发生之日，其已经归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
第三十三条 出现下列情形之一的，公司国有控股股东应当依法行使股东权利，提出终止授予激励对象新的权益，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司取消归属。同时，追回激励对象已获得的本次股权激励收益，并依据法律及有关规定追究激励对象相应责任：
一、经济责任审计等结果表明激励对象未有效履职或者严重失职、渎职的；
二、激励对象违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
三、激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的；
四、激励对象未履行或者未正确履行职责，给上市公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的。
第三十四条 本激励计划未规定的其它情形由公司董事会认定，并确定其处理方式。
第七章 信息披露
第三十五条 公司根据证监会《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等其他有关法律、行政法规、规范性文件相关要求，严格履行信息披露义务，包括但不限于及时披露激励计划草案、董事会决议公告、《法律意见书》、独立董事意见、股东大会决议公告、权益具体授予情况、股权激励计划实施考核管理办法、股权激励计划管理办法。
第八章 财务会计与税收处理第三十六条 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。
第三十七条 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。
第九章 附则
第三十八条 本办法由董事会负责制定、解释及修订。
第三十九条 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。
无锡蠡湖增压技术股份有限公司董事会2023年9月27日