股票简称：三态股份 股票代码：301558
深圳市三态电子商务股份有限公司
SFC Holdings Co., Ltd.（深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室）
首次公开发行股票并在创业板上市
之上市公告书
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年九月
特别提示
深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2023年9月28日在深圳证券交易所上市。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系由于四舍五入所致。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明与提示
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽的风险
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为20%。
（二）流通股数量较少的风险
本次发行后，公司总股本为788,851,223股，其中无限售条件的流通股数量为111,231,855股，约占本次发行后总股本的14.10%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率高于同行业平均水平的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），三态股份所属行业为“零售业”（行业分类代码为 F52）。截至2023年9月13日（T-4日），中证指数有限公司发布的“F52零售业”最近一个月平均静态市盈率为22.82倍。
截至2023年9月13日（T-4日），同行业可比上市公司估值水平情况如下：
数据来源：Wind资讯，数据截至2023年9月13日注1：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。注2：2022年扣非前/后EPS=2022年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本。
本次发行价格7.33元/股对应的发行人2022年扣非前后孰低归属于母公司股东的净利润摊薄后市盈率为45.19倍，低于同行业可比上市公司2022年扣除非经常损益前后孰低归属于母公司股东的净利润对应平均静态市盈率53.03倍，高于中证指数有限公司2023年9月13日（T-4日）发布的行业最近一个月平均静态市盈率22.82倍，超出幅度约为98.03%，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和保荐人（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
（四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和保荐人（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。
（五）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
| 证券代码 | 证券简称 | T-4日 收盘价 （元/股） | 2022年扣非前EPS（元/股） | 2022年扣非后EPS（元/股） | 对应的静态市盈率-扣非前 （2022年） | 对应的静态市盈率-扣非后 （2022年） |
| 300866.SZ | 安克创新 | 85.29 | 2.81 | 1.92 | 30.33 | 44.37 |
| 300592.SZ | 华凯易佰 | 24.01 | 0.75 | 0.69 | 32.11 | 34.97 |
| 301381.SZ | 赛维时代 | 34.40 | 0.46 | 0.43 | 74.34 | 79.74 |
| 算术平均值 | 45.59 | 53.03 | ||||
（六）净资产收益率下降的风险
本次公开发行募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大幅度的提高。由于募集资金投资项目存在一定建设期，投资效益的体现需要一定的时间和过程，本次发行完成后，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将有一定程度下降的风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第三节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：
（一）英国及欧盟地区进口国增值税政策变动风险
报告期内，公司主要通过海外第三方电商平台直接面向全球终端个人消费者进行商品销售，所接受的订单总体具有批量小、频次高的特点，平均单笔订单金额约65-95元人民币，绝大部分以直邮物流渠道寄送，报告期前期可适用英国及欧盟地区实行的增值税政策中有关低价值商品免征增值税的规定。
2021年1月1日，英国开始实行新的电子商务增值税制度，取消对价值在15英镑或以下的商品进口的增值税减免，并明确由电商平台负责收集和核算增值税。2021年7月1日，欧盟开始实施关于电子商务增值税改革的实施条例，同样取消了价值不超过22欧元的低价值商品免征增值税的政策，亦明确了电商平台作为税务责任人的义务。2020年度、2021年度和2022年度，公司在上述国家和地区实现的商品销售收入占比分别为
45.06%、37.55%和27.84%，相关政策正式实施后，公司销售至上述国家和地区的商品均需缴纳相关增值税，对公司的影响主要体现为消费者在第三方电商平台购买进口商品时的整体购买成本上升所可能导致的对公司销量的负面影响，进而可能会对公司盈利水平造成一定不利的影响。
（二）在海外第三方电商平台经营的风险
公司出口跨境电商零售业务主要通过eBay、亚马逊、AliExpress、Wish、Lazada、Shopee等30多个海外主要第三方电商平台以B2C模式销售。公司通过在海外第三方电商平台上以不同商号开设的品类店铺运营销售近百个细分类目的商品，目前在售的SKU约83万个，来自于海外第三方电商平台的销售占比超过99.99%。若该类电商平台自身经营的稳定性、业务模式、经营策略或相关平台规则发生了重大变化，例如商品刊登、品牌管理、店铺注册和经营、商品认证标准、物流渠道等，或该类电商平台所在国
家或地区的政治经济环境出现不稳定因素，而公司不能及时对销售渠道进行调整，则可能对公司的经营业绩产生不利影响。此外，若公司与海外第三方电商平台的合作关系在未来发生重大不利变动，亦可能对公司的经营活动、财务状况造成不利影响。为了满足消费者在同一店铺内购买相近周边产品的需求，并打造专业的品类店铺形象，报告期内，公司存在以获取第三方公司
授权的方式使用由第三方公司注册的细分品类店铺在海外第三方电商平台上开展业务经营的情况，公司已于2020年完成对该等第三方公司的收购。目前，亚马逊、Wish等第三方电商平台未有明确政策禁止通过获取第三方公司授权的方式使用其店铺及相关处罚措施。2020年度、2021年度和2022年度，公司通过该等店铺实现的销售收入占所有店铺销售收入的比例分别为15.38%、0和0，占主营业务收入的比例分别为10.73%、0和0；实现的毛利占所有店铺毛利的比例分别为16.61%、0和0，占主营业务毛利的比例分别为15.41%、0和0
。未来若公司被上述平台认定通过多个子公司持有多个细分品类店铺不具有合理的商业理由，违反平台相关规则，则公司可能会面临店铺被限制使用甚至停用的风险，可能对公司业务扩张及运营稳定性带来一定不利影响。
（三）跨境物流成本增加的风险
报告期内，公司出口跨境电商零售业务主要通过国际邮政、国际专线等方式完成派送，其中国际邮政渠道的物流服务主要由万国邮联成员完成境外运输派送。2019年9月，万国邮联通过了终端费改革方案，各国将继续执行多变费率体系，上调并拉平1至4组国家的终端费上限，我国所处的第3组国家2020年终端费上涨27%，2020年至2025年间将较2019年累计增长164%。
此外，在外部超预期因素冲击的大背景下，2021年三季度以来，主流市场航空运力供不应求，航空运费快速上涨且变价较为频繁，跨境运价持续创新高。若物流成本持续上涨，将推高跨境电商业务的物流费用，进而会对公司盈利水平造成一定影响。对于公司出口跨境电商物流业务而言，由于B2C跨境电商物流环节多、链条长、需求多样，公司出口跨境电商物流业务系在整合各方资源的基础上为客户提供的一种集成各环节物流服务的综合跨境物流方案。若跨境物流的成本增加，则公司在集成各方资源推出跨境物流产品时的成本也会上升，进而可能会对公司盈利水平造成一定影响。
指第三方注册的公司，该等公司在海外第三方电商平台上开设店铺并授权本公司使用。
此处毛利计算剔除了按新收入准则要求计入主营业务成本的物流费影响。
（四）平台费用大幅上涨对公司业绩影响的风险
公司主要通过入驻海外第三方电商平台开展出口跨境电商零售业务，此类电商平台对卖家账户于平台上销售商品会收取一定的平台服务费用。2020年度、2021年度和2022年度，公司平台服务费占当期商品销售收入的比例分别为12.16%、13.49%和13.86%。若海外第三方电商平台所收取的平台费用标准发生大幅上涨，将可能对公司经营业绩造成不利影响。
（五）出口跨境电商零售行业政策风险
自2013年国务院办公厅转发商务部、发改委、财政部、人民银行、海关总署等九部门《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》以来，为充分把握跨境电子商务逐渐成为国际贸易的新方式和新手段的发展机遇，进一步扩大我国企业的海外营销渠道，提升我国品牌竞争力，推动我国对外贸易转型升级，我国陆续出台了一系列跨境电商行业相关的产业政策，以推动跨境电商行业快速发展，探索并明确跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面的具体措施。尽管我国跨境电商行业已经历了一段高速发展期，但相比其他行业而言，跨境电商行业的发展历史整体相对较短，监管体系、政策体系仍在持续完善过程中，不排除未来国家相关主管部门出台新的政策法规，从而改变跨境电商企业经营环境的可能性。
自审计基准日2022年12月31日至本上市公告书签署日，公司部分销售区域存在一些新的已经生效或将生效的法律法规，例如欧盟地区数字服务法案、日本地区合格发票制度、美国地区数据隐私法等，经核查，该等法律法规未对公司的业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响。除上述已经生效或将生效的法律法规外，发行人主要销售区域不存在对发行人业务经营活动和本次发行上市构成重大不利影响的政策变动。
未来，如果国家出台新的政策法规，或对出口跨境零售行业的监管体系作出调整，或者，公司主要销售区域对出口跨境零售行业的政策发生重大不利变动，公司未能及时调整经营策略，或未能满足相关新的政策法规的要求，则公司的业务经营可能会因此受到不利影响。
（六）汇率波动风险
作为从事出口跨境电商零售业务和出口跨境电商物流业务的公司，公司外销业务主要以欧元、英镑、美元等为结算币种，同时，公司商品采购涉及美元、港币等外币结汇。
汇率波动对公司经营业绩的影响，主要表现为影响商品出口的价格竞争力和商品以及跨境电商物流服务的采购成本。报告期内，公司汇兑损益分别为221.37万元、1,437.91万元和177.71万元（负数为汇兑收益，正数为汇兑损失），占利润总额的比例分别为0.90%、
7.98%和1.14%。若公司未能采取有效措施应对汇率风险，则可能对公司盈利水平产生一定的不利影响。
（七）外部超预期冲击带来的经营风险
过去三年，国内外多重超预期因素冲击，一方面增加了公司电商业务物流成本，对公司跨境电商业务的经营业绩造成一定的不利影响。另一方面，运力紧张使得跨境物流的运转效率下降，物流成本的上升，对公司跨境电商物流业务的经营业绩亦造成了一定的不利影响。若外部超预期冲击加剧，公司的履约成本和供应链稳定会受到一定程度的不利影响，进而影响公司短期经营业绩。
（八）国际地缘冲突带来的经营风险
2022年2月以来，乌克兰危机引发的能源及必选消费品价格的上涨对欧洲民众日常生活形成了冲击，会影响其支出结构，一定程度上降低了短期内海外消费者的线上购物需求，影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求；同时，乌克兰危机爆发后，欧洲与俄罗斯互相关闭领空，部分航班停飞使得中欧航线的运力供给愈发紧张，一定程度上限制了公司部分欧洲路向物流资源的组织和调配。航班改道绕飞和原油价格的飙升亦进一步助推了运价上涨，影响公司电商和物流业务的采购成本，降低了公司业务的履约稳定性。此外，乌克兰危机可能导致外汇市场发生一定波动，进而对公司汇兑损益产生一定影响。
综上，乌克兰危机或其他地缘冲突短期内可能对公司业务造成一定的负面影响，并影响公司的经营业绩。
（九）经营业绩下滑的风险
报告期各期，公司实现营业收入分别为199,364.65万元、226,630.48万元和158,817.77万元；归属于母公司股东净利润分别为21,433.36万元、15,645.63万元和14,076.69万元，公司销售规模与利润规模存在一定波动。
2022年以来，公司经营面临的外部环境发生一定的变化。一方面，外部超预期因素冲击，短期内影响公司跨境电商业务和跨境电商物流业务的履约及经营业绩。另一方面，
乌克兰危机一定程度上影响了公司电商业务在欧洲销售和物流业务客户对欧洲路向物流产品的需求，影响公司电商和物流业务的采购成本。此外，外汇市场波动对公司汇兑损益产生一定影响。2022年，公司营业收入同比下降29.92%，归属于母公司股东净利润同比下降10.03%。若上述外部因素持续恶化导致需求进一步下降，或未来出现国际贸易政策和行业政策不利变化、公司不能继续保持竞争优势等情形，公司将面临经营业绩下滑的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所发行与承销业务指引第1号——股票上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会予以注册的决定及其主要内容
公司首次公开发行股票（以下简称“发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕1201号”文注册同意，内容如下：
“1、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
2、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
3、本批复自同意注册之日起12个月内有效。
4、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于深圳市三态电子商务股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2023〕923号）同意，三态股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“三态股份”，证券代码“301558”。
本次公开发行后公司总股本为788,851,223股，其中本次公开发行的111,231,855股人民币普通股股票自2023年9月28日起可在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深圳证券交易所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板
（二）上市时间：2023年9月28日
（三）股票简称：三态股份
（四）股票代码：301558
（五）本次公开发行后的总股本：788,851,223股
（六）本次公开发行的股票数量：118,460,000股，占发行后公司总股本的比例约为
15.02%，全部为公开发行的新股
（七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：111,231,855股
（八）本次上市的有流通限制或者限售安排的股票数量：677,619,368股
（九）参与战略配售的投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和限售安排：
本次发行不安排向发行人的高级管理人员与核心员工资产管理计划及其他外部投资者的战略配售。依据本次发行价格，保荐人（主承销商）相关子公司不参与战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、相关承诺事项”之“（一）关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排：
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的股票中，网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在深交所上市之日起即可流通。网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当
承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起6个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算。
（十三）公司股份可上市交易日期如下：
| 类 别 | 股东名称 | 本次发行后 | 可上市交易日期（非交易日顺延） | |
| 持股数量（股） | 持股比例 | |||
| 首次公开发行前已发行股份 | 子午康成 | 397,528,860 | 50.3934% | 2026年9月28日 |
| 嘉禾晟鑫 | 157,972,040 | 20.0256% | 2026年9月28日 | |
| 安赐互联 | 23,174,347 | 2.9377% | 2024年9月28日 | |
| 安赐文创 | 22,118,870 | 2.8039% | 2024年9月28日 | |
| 禾益文化 | 11,568,471 | 1.4665% | 2026年9月28日 | |
| 兰石创投 | 7,173,000 | 0.9093% | 2024年9月28日 | |
| 侯卫兵 | 6,919,821 | 0.8772% | 2024年9月28日 | |
| 陈长洁 | 6,174,002 | 0.7827% | 2024年9月28日 | |
| 东方证券股份有限公司 | 5,479,000 | 0.69464% | 2024年9月28日 | |
| 郭志清 | 4,730,000 | 0.5996% | 2024年9月28日 | |
| 公司现有其他股东 | 27,552,812 | 3.4928% | 2024年9月28日 | |
| 小计 | 670,391,223 | 84.9832% | - | |
| 首次公开发行网上网下发行股份 | 网下发行股份-限售部分 | 7,228,145 | 0.9163% | 2024年3月28日 |
| 网下发行股份-无限售部分 | 65,032,855 | 8.2440% | 2023年9月28日 | |
| 网上发行股份 | 46,199,000 | 5.8565% | 2023年9月28日 | |
| 小计 | 118,460,000 | 15.0168% | - | |
| 合计 | 788,851,223 | 100.0000% | - | |
注1：各加数之和与合计数在尾数上若存在差异的原因是由计算过程中四舍五入造成的；注2：网下发行限售股份中，365股为保荐人（主承销商）包销的限售股份。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（十五）上市保荐人：中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明公司本次在深交所创业板上市申请符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》“第二章第一节首次公开发行的股票上市”之2.1.2条第（一）项规定的上市条件：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2023]518Z0101号标准无保留意见的审计报告，发行人2021年、2022年归属于母公司所有者的净利润分别为15,645.63万元、14,076.69万元（扣除非经常损益后分别为14,581.93万元、12,794.50万元），最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，符合上市标准。
第三节 本公司、股东和实际控制人情况
一、本公司基本情况
二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票或债券的情况本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票及债券情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 职务 | 任职起止日期 | 直接持股数量 （万股） | 间接持股 数量 （万股） | 合计持股 数量 （万股） | 占发行前总股本持股比例 | 持有债券情况 |
| 1 | ZHONGBIN SUN | 董事长、 总经理 | 2022年1月-2025年1月 | - | 39,735.9313 | 39,735.9313 | 59.27% | - |
| 2 | 邓章斌 | 董事 | 2023年3月-2025年1月 | 20.00 | - | 20.00 | 0.03% | - |
| 3 | 曾铸 | 董事 | 2022年9月-2025年1月 | 20.00 | - | 20.00 | 0.03% | - |
公司名称：
| 公司名称： | 深圳市三态电子商务股份有限公司 |
| 英文名称： | SFC HOLDINGS CO., LTD. |
| 本次发行前注册资本： | 670,391,223元 |
| 法定代表人： | ZHONGBIN SUN |
| 住所： | 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路19号源政创业大厦A座十层1008室 |
| 经营范围： | 出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流 |
| 主营业务： | 从事出口跨境电商零售和第三方出口跨境电商物流的综合性企业 |
| 所属行业： | 根据中国上市公司协会发布的《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》（2023年），公司所属行业为“F52零售业”之“F5292互联网零售业” |
| 联系电话： | 0755-2655 6280 |
| 传真号码： | 0755-8601 6968 |
| 互联网地址： | HTTP://WWW.SUNTEKCORPS.COM/ |
| 电子邮箱： | SFC_INFO@SUNTEKCORPS.COM |
| 信息披露部门： | 证券事务部 |
| 董事会秘书、信息披露和投资者关系负责人 | YUNTING WANG |
| 联系电话： | 0755-8601 6968 |
| 4 | 江华 | 董事 | 2022年1月-2025年1月 | 20.00 | - | 20.00 | 0.03% | - |
| 5 | 廖远强 | 董事、副总经理 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 6 | 张瑞广 | 董事 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 7 | 张默 | 独立董事 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 8 | 孙进山 | 独立董事 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 9 | 方兴 | 独立董事 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 10 | 黄鹏飞 | 监事会主席 （股东代表监事） | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 11 | 谢国勇 | 职工代表监事 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 12 | 钟文韬 | 监事 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
| 13 | YUNTING WANG | 董事会秘书、财务负责人 | 2022年1月-2025年1月 | - | - | - | - | - |
注：ZHONGBIN SUN间接持股系通过子午康成、嘉禾晟鑫、禾益文化间接持有。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东及实际控制人
本次发行前，子午康成直接持有公司59.2980%股份，为公司控股股东。子午康成基本情况如下：
| 公司名称 | 深圳市子午康成信息科技有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440300342682478P |
| 法定代表人 | ZHONGBIN SUN |
| 成立日期 | 2015年6月3日 |
| 注册资本 | 1,219.3252万元 |
| 实收资本 | 0元 |
| 注册地和主要生产经营地 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
股东构成
| 股东构成 | ZHONGBIN SUN持股57.35%、YIKANG SUN持股42.65% | |
| 经营范围 | 商品消费信息查询、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（均不含限制项目）；企业营销策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） | |
| 主营业务及其与发行人主营业务的关系 | 主营业务为投资控股，除发行人外未控制其他企业，与发行人不存在同业竞争关系 | |
| 最近一年财务数据（依据容诚会计师审计的发行人合并财务报告）（万元） | 项 目 | 2022年12月31日/2022年末 |
| 总资产 | 40,032.42 | |
| 净资产 | 40,029.68 | |
| 营业收入 | - | |
| 净利润 | -33.09 | |
本次发行前，ZHONGBIN SUN合计间接控制公司84.5878%股份，为公司实际控制人。其中，ZHONGBIN SUN通过子午康成间接控制公司397,528,860股股份，占本次发行前公司总股本的59.2980%，通过嘉禾晟鑫间接控制公司157,972,040股股份，占本次发行前公司总股本的23.5642%，通过禾益文化间接控制公司11,568,471股股份，占本次发行前公司总股本的1.7256%。
ZHONGBIN SUN先生：1971年4月出生，加拿大国籍，先后毕业于华中科技大学、上海交通大学，获物理学学士及计算机硕士学位，2013年中欧国际工商学院EMBA毕业。1996年3月至1998年7月任上海集高科技有限公司市场部市场经理，1998年12月至2000年3月任加拿大CTI Solutions公司IT技术部高级工程师，2001年2月至2013年1月任加拿大Suntek Solutions Inc.公司CEO，2007年8月至今任鹏展万国总经理，2014年1月至2016年6月任荣威香港董事，2014年1月至2016年7月任思睿香港董事，2018年11月至今任子午康成执行董事，2020年6月至今任嘉禾晟鑫执行董事，2021年9月至今任禾益文化执行董事。2016年4月至今任公司董事长、总经理。
（二）本次发行后、上市前公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
本次发行后，ZHONGBIN SUN间接持股比例为50.37%，持有的股份超过发行人任何单一股东，发行人的控制股东、实际控制人仍为ZHONGBIN SUN。
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定但尚未实施的员工持股计划、限制性股票、股票期权等股权激励及其他制度安排。
公司于2016年实施了一项股票期权激励计划，具体情况如下：
（一）主要内容
| 股票来源 | 公司向激励对象发行新股 | ||
| 股票期权数额 | 不超过750万股 | ||
| 股票期权行权价格 | 1元/股 | ||
| 行权安排 | 自授予日2016年6月30日起满12个月后，激励对象在未来12个月内一次性行权 | ||
| 行权条件 | 1、公司业绩考核目标：2016年度鹏展万国、三态数科、思睿香港、荣威香港实现的经审计扣除非经常性损益且扣除股权激励费用之前的税后净利润合计不低于6,500万元。股票期权授予总额度根据考核净利润的实际完成情况分三档额度：（1）考核净利润不低于6,500万元但低于10,000万元的，总额度为300万股；（2）考核净利润不低于10,000万元但低于15,000万元的，总额度为450万股；（3）考核净利润不低于15,000万元的，总额度为750万股 2、个人业绩考核指标：根据激励对象考核结果确定实际可行权额度 | ||
| 授予对象、数量及限售安排 | 授予对象 | 授予数量 | 限售安排 |
| 刘莉清 | 200,000 | 自上市之日起12个月 | |
| 程向忠 | 200,000 | 自上市之日起12个月 | |
| 江 华 | 200,000 | 自上市之日起12个月 | |
| 朱引芝 | 200,000 | 自上市之日起12个月 | |
（二）审批程序
公司于2016年6月13日、2016年6月30日召开的董事会、股东大会审议通过《2016年度股票期权激励计划》。公司于2017年10月13日和2017年10月30日召开的董事会、股东大会审议通过了《三态电子商务股份有限公司2017年第一次股票发行方案（修订稿）》。
（三）激励对象和行权情况
2017年9月5日，发行人发布《关于股票期权激励计划行权的公告》，激励对象应在股票期权授予日（《2016年度股票期权激励计划》经公司股东大会审议通过之日，即2016年6月30日）起满12个月后的未来12个月内一次性行权。
根据容诚验字[2020]518Z0085号验资报告，截至2017年10月31日发行人已经收到刘莉清、程向忠等9名发行对象缴纳的出资合计人民币180万元，均以货币出资。该次新增股份于2017年12月15日起在股转系统挂牌并公开转让。
（四）股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响
通过实施股权激励，充分调动了公司中高层管理人员及骨干员工的工作积极性，同时也保持了管理团队和人才队伍的稳定，为公司长期发展提供了重要保证。针对2016年股权激励，发行人于2016年度和2017年度共确认股份支付费用358.40万元。上述股权激励计划未对公司财务状况造成重大影响。股权激励实施前后，公司控制权未发生变化。
五、本次发行前后的股本结构情况
本次发行前，公司总股本为670,391,223股，本次向社会公众公开发行118,460,000股，不进行老股转让，占公司发行后总股本的比例约为15.02%，本次发行前后公司股本结构如下：
| 邓章斌 | 200,000 | 自上市之日起12个月 |
| 曾 铸 | 200,000 | 自上市之日起12个月 |
| 孙 擎 | 200,000 | 自上市之日起12个月 |
| 郭锐锋 | 200,000 | 自上市之日起12个月 |
| 李晓伟 | 200,000 | 自上市之日起12个月 |
股东名称
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 限售期限 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | ||
| 一、限售流通股 | |||||
| 子午康成 | 397,528,860 | 59.2980% | 397,528,860 | 50.3934% | 自上市之日起36个月 |
| 嘉禾晟鑫 | 157,972,040 | 23.5642% | 157,972,040 | 20.0256% | 自上市之日起36个月 |
| 安赐互联 | 23,174,347 | 3.4568% | 23,174,347 | 2.9377% | 自上市之日起12个月 |
| 安赐文创 | 22,118,870 | 3.2994% | 22,118,870 | 2.8039% | 自上市之日起12个月 |
| 禾益文化 | 11,568,471 | 1.7256% | 11,568,471 | 1.4665% | 自上市之日起36个月 |
| 兰石创投 | 7,173,000 | 1.0700% | 7,173,000 | 0.9093% | 自上市之日起12个月 |
| 侯卫兵 | 6,919,821 | 1.0322% | 6,919,821 | 0.8772% | 自上市之日起12个月 |
| 陈长洁 | 6,174,002 | 0.9210% | 6,174,002 | 0.7827% | 自上市之日起12个月 |
| 东方证券股份有限公司 | 5,479,000 | 0.8173% | 5,479,000 | 0.6946% | 自上市之日起12个月 |
| 郭志清 | 4,730,000 | 0.7056% | 4,730,000 | 0.5996% | 自上市之日起12个月 |
| 公司现有其他股东 | 27,552,812 | 4.1100% | 27,552,812 | 3.4928% | 自上市之日起12个月 |
| 网下限售股 | - | - | 7,228,145 | 0.9163% | 自上市之日起6个月 |
| 小计 | 670,391,223 | 100.0000% | 677,619,368 | 85.8995% | - |
| 二、无限售流通股 | |||||
| 网下无限售期股份 | - | - | 65,032,855 | 8.2440% | 无限售期限 |
| 网上发行股份 | - | - | 46,199,000 | 5.8565% | 无限售期限 |
| 小计 | - | - | 111,231,855 | 14.1005% | - |
| 合计 | 670,391,223 | 100.0000% | 788,851,223 | 100.0000% | - |
六、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况
本次公开发行结束后、上市前公司股东户数为97,914户，公司前10名股东及持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 限售期限 |
| 1 | 子午康成 | 397,528,860 | 50.3934% | 自上市之日起36个月 |
| 2 | 嘉禾晟鑫 | 157,972,040 | 20.0256% | 自上市之日起36个月 |
| 3 | 安赐互联 | 23,174,347 | 2.9377% | 自上市之日起12个月 |
| 4 | 安赐文创 | 22,118,870 | 2.8039% | 自上市之日起12个月 |
| 5 | 禾益文化 | 11,568,471 | 1.4665% | 自上市之日起36个月 |
| 6 | 兰石创投 | 7,173,000 | 0.9093% | 自上市之日起12个月 |
| 7 | 侯卫兵 | 6,919,821 | 0.8772% | 自上市之日起12个月 |
| 8 | 陈长洁 | 6,174,002 | 0.7827% | 自上市之日起12个月 |
| 9 | 东方证券股份有限公司 | 5,479,000 | 0.6946% | 自上市之日起12个月 |
| 10 | 郭志清 | 4,730,000 | 0.5996% | 自上市之日起12个月 |
| 合计 | 642,838,411 | 81.4904% | - | |
七、发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况
本次发行不存在发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售的情形。
八、向其他投资者进行战略配售的情况
本次发行的发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金和合格境外投资者资金报价中位数和加权平均数的孰低值，故保荐人相关子公司无需参与本次发行的战略配售。最终，本次发行不向参与战略配售的投资者定向配售。
第四节 股票发行情况
一、发行数量
本次发行股数为11,846.00万股，占本次发行后总股本比例约为15.02%，全部为公司公开发行新股。
二、发行价格
本次发行价格为7.33元/股。
三、每股面值
每股面值为人民币1.00元。
四、发行市盈率
本次发行价格7.33元/股，此价格对应的发行人2022年市盈率为：
（1）34.91倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本算）；
（2）38.41倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本算）；
（3）41.08倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本算）；
（4）45.19倍（每股收益按照2022年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本算）。
五、发行市净率
本次发行市净率为4.55倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年12月31日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算）。
六、发行方式与认购情况
本次发行最终采用网下向符合条件的投资者询价配售及网上向持有深圳市场非限
售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为4,607.71911倍，高于100倍，发行人和保荐人（主承销商）决定启动回拨机制，将本次公开发行股票数量的20%（向上取整至500股的整数倍，即2,369.20万股）由网下回拨至网上。前述所指公开发行股票数量应当按照扣除最终战略配售数量计算。回拨机制启动后，网下最终发行数量为7,226.10万股，约占本次发行数量的61.00%；网上最终发行数量为4,619.90万股，约占本次发行数量的39.00%。回拨后本次网上发行的中签率为0.0445480776%，有效申购倍数为2,244.76577倍。
根据《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》，本次网上投资者缴款认购45,905,653股，缴款认购金额为336,488,436.49元，放弃认购数量为293,347股，放弃认购金额为2,150,233.51元。网下投资者缴款认购72,257,350股，缴款认购金额为529,646,375.50元，放弃认购数量为3,650股，放弃认购金额为26,754.50元。网上、网下投资者放弃认购股份全部由保荐人（主承销商）包销，保荐人（主承销商）包销股份数量为296,997股，包销金额为2,176,988.01元，保荐人（主承销商）包销股份数量占本次发行数量的比例约为0.25%。
七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额86,831.18万元；扣除发行费用（不含增值税）10,640.10万元后，募集资金净额为76,191.08万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2023年9月25日出具了“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》。
八、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成、每股发行费用
本次公司公开发行新股的发行费用（不含增值税）合计10,640.10万元。根据“容诚验字[2023]518Z0144号”《验资报告》，发行费用包括：
单位：万元
| 内容 | 发行费用金额（不含税） |
| 承销及保荐费 | 7,339.62 |
| 审计及验资费 | 1,817.84 |
律师费
| 律师费 | 875.53 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 449.06 |
| 发行手续费及其他 | 158.04 |
| 合计 | 10,640.10 |
注1：以上发行费用均为不含增值税金额注2：各项费用合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成
本次公司发行股票的每股发行费用为0.90元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次新股发行股数）。
九、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额
本次发行募集资金净额为76,191.08万元。
十、发行后每股净资产
本次发行后每股净资产为1.61元/股（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。
十一、发行后每股收益
发行后每股收益为0.18元/股（按照2022年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）。
十二、超额配售权
本次发行没有采取超额配售选择权。
第五节 财务会计情况
一、报告期内经营业绩和财务状况
公司报告期内2020年、2021年、2022年的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告（容诚审字[2023]518Z0101号）。公司报告期内财务数据及相关内容已在招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。公司经审计财务报表的审计截止日为2022年12月31日。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年6月30日的合并及母公司资产负债表的合并及母公司利润表2023年1-6月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了审阅报告（容诚专字[2023]518Z0854号），请投资者查阅刊登于巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）的《审阅报告》全文。公司2023年1-6月合并财务报表的主要会计报表项目及同期对比情况相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“十一、重大事项（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”。公司2023年1-9月的业绩预计等相关内容参见招股说明书“第二节 概览”之“一、重大事项提示”之“（四）财务报告审计截止日后主要经营状况”。投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。
上述业绩预测信息中的2023年1-9月相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测或业绩承诺。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储监管协议的安排
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司将于募集资金到位后一个月内尽快与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的开户银行分别签订《募集资金监管协议》。募集资金专户开设情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 募集资金专户账号 |
| 1 | 招商银行股份有限公司深圳分行 | 1109 0899 9810 606 |
| 2 | 中国银行股份有限公司深圳南头支行 | 7484 7762 0669 |
| 3 | 平安银行深圳分行 | 1584 5566 7788 17 |
| 4 | 1546 5566 7788 31 | |
| 6 | 1598 5566 7788 73 | |
| 7 | 1585 5667 7889 82 | |
| 8 | 中信银行股份有限公司深圳分行 | 8110301013300701567 |
二、其他事项
本公司在招股意向书及其他信息披露资料刊登日至本上市公告书刊登前，没有发生《证券法》《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：
（一）公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；
（三）本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；
（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；
（五）公司未发生重大投资行为；
（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；
（七）公司住所没有变更；
（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
（十）公司未发生对外担保等或有事项；
（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；
（十二）公司未召开董事会、监事会或股东大会；
（十三）招股意向书及其他信息披露资料中披露的事项未发生重大变化；
（十四）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、上市保荐人基本情况
| 保荐人 | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 张佑君 |
| 注册地址 | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | 上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦8层 |
| 联系电话 | 021-20262214 |
| 保荐代表人 | 范璐、艾华 |
| 联系人 | 范璐、艾华 |
二、上市保荐人的推荐意见
作为三态股份首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。保荐人已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。
三、持续督导保荐代表人的具体情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》，中信证券股份有限公司作为发行人的保荐人，将对发行人股票上市后当年剩余时间以及其后3个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人范璐、艾华提供持续督导工作，两位保荐代表人的具体情况如下：
范璐，女，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：美迪凯IPO、数据港IPO、三态股份IPO、海立股份发行股份购买资产、昌红科技向特定对象发行股票、恒为科技非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、广汇汽车重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、广汇
汽车可转债、百川股份可转债等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
艾华，男，现任中信证券投资银行管理委员会执行总经理，保荐代表人；曾主持或参与的项目有：四维图新IPO、天银机电IPO、世名科技IPO、数据港IPO、康隆达IPO、康众医疗IPO、三态股份IPO、海希通讯精选层公开发行、珂玛科技IPO、维安股份IPO，三花智控GDR、先导智能GDR、东方盛虹GDR，三元股份非公开发行股票、延华智能非公开发行股票、模塑科技非公开发行股票、山西证券非公开发行股票、广汇汽车非公开发行股票、数据港非公开发行股票、金能科技非公开发行股票、三安光电非公开发行股票、迈为股份向特定对象发行股票，模塑科技可转债、金能科技可转债、广汇汽车可转债、百川股份2019年可转债、百川股份2022年可转债、科思股份可转债、派克新材可转债、海立股份可转债、新黄浦公司债、山西证券公司债、上实发展公司债、中联重科公司债、三花控股可交债、复星高科可交债、海立股份发行股份购买资产、广汇汽车重大资产购买、上海钢联发行股份购买资产、模塑科技发行股份购买资产、海立股份跨境并购、东方盛虹发行股份购买资产等，其在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
第八节 重要承诺事项
一、相关承诺事项
（一）关于流通限制和自愿锁定、减持股份意向的承诺
1、公司实际控制人ZHONGBIN SUN承诺
公司实际控制人ZHONGBIN SUN承诺如下：
（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（即2024年3月28日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；
（4）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%;在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；
（5）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（6）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（8）上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。
2、间接持有公司5%以上股份的自然人股东YIKANG SUN承诺
间接持有公司5%以上股份的自然人股东YIKANG SUN承诺如下：
（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（即2024年3月28日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；
（4）在ZHONGBIN SUN担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；
（5）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（6）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；
（8）上述承诺不会因ZHONGBIN SUN在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。
3、公司实际控制人的近亲属孙培文承诺
公司实际控制人的近亲属孙培文承诺如下：
（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（即2024年3月28日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；
（4）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（5）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、控股股东子午康成承诺
公司控股股东子午康成承诺如下：
（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接
持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本公司直接或间接所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本公司减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（即2024年3月28日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本公司直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；
（4）如未履行上述承诺出售股票，本公司承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（5）本公司将向发行人申报本公司通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（6）在本公司持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、合计持有公司5%以上股份的股东安赐互联、安赐文创承诺
合计持有公司5%以上股份的股东安赐互联、安赐文创承诺如下：
（1）自发行人上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相
应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（4）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
6、股东嘉禾晟鑫、禾益文化承诺
公司股东嘉禾晟鑫、禾益文化承诺如下：
（1）自发行人上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本公司直接或间接所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本公司减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（即2024年3月28日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本公司直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；
（4）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（5）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（6）在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及
证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
7、直接持有公司股份的董事曾铸、邓章斌、江华承诺
直接持有公司股份的董事曾铸、邓章斌、江华承诺如下：
（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；
（2）本人直接或间接所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）；
（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末（即2024年3月28日）收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；
（4）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份；
（5）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有；
（6）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定；
（7）在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、
政策及证券监管机构的要求；
（8）上述承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。
（二）关于股价稳定措施的预案及承诺
1、股价稳定措施的预案
（1）启动股价稳定措施的具体条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产，公司应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。
（2）具体的股价稳定措施
当上述启动稳定股价措施的条件成就时，公司将以此采取公司回购股份，主要股东增持，董事、高级管理人员增持等方案以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产，主要股东及董事、高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则主要股东以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。
1）公司回购股份
股价稳定措施的启动条件触发后，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。
公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价
措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价均仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，公司可以继续采取回购股份的措施，但应遵循下述原则：
①单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的10%；
②单一会计年度用于回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者的净利润的30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，公司将继续按照上述原则执行。
2）主要股东增持股份
股价稳定措施的启动条件触发且公司股份回购方案实施完毕（以公司公告的实施完毕日为准）后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产的，则公司主要股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的审批手续，在获得批准后三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露主要股东增持公司股份的计划。在公司披露主要股东增持公司股份计划三个交易日后，主要股东可开始实施增持公司股份的计划。
如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，主要股东将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于上市后主要股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的10%；
②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过上市后主要股东最近一次自公司获得的公司现金分红金额的50%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一会计年度继续出现稳定股价情形的，主要股东将继续按照上述原则执行。
3）董事、高级管理人员增持股份公司启动股价稳定措施后，当完成主要股东增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度末经审计的每股净资产时，或无法实施主要股东增持措施时，公司时任董事、高级管理人员应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。如某一会计年度内多次触发股价稳定措施的启动条件（不包括公司及其主要股东、董事、高级管理人员依据稳定股价预案实施稳定股价措施期间及实施完毕当轮稳定股价措施并公告日开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形）的，董事、高级管理人员将继续采取增持股份的措施，但应遵循下述原则：
①单次用于增持股份的资金金额不低于董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的10%；
②单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不超过董事、高级管理人员在任职期间的最近一个会计年度从公司领取的税后薪酬的30%。
超过上述标准的，本项股价稳定措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现稳定股价情形的，董事、高级管理人员将继续按照上述原则执行。
（3）约束措施
公司采取上述股价稳定措施的具体方案应符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，并确保不影响公司的上市地位。
公司违反股价稳定承诺的约束措施：
在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未采取上述稳定股价的具体措施，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。
（4）终止条件
自稳定股价方案公告之日起，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整）；
2）继续回购或增持公司股份将导致公司不符合上市条件；
3）继续增持股票将导致主要股东及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。
（5）其他
公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的稳定股价承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。
2、股价稳定措施的承诺
公司承诺：公司将严格按照《深圳市三态电子商务股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行稳定股价预案项下的各项义务和责任。
公司控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事）、高级管理人员承诺：本公司/本人将严格按照《深圳市三态电子商务股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，全面履行稳定股价预案项下的各项义务和责任。如本公司/本人届时持有公司的股票，本公司/本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。
（三）关于欺诈发行上市的股份回购和赔偿事宜承诺
1、发行人承诺
（1）包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在本公司不符合发行上市条件而以欺
骗手段骗取发行注册的情形。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本公司承诺将按约定方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价格加算银行同期存款利息确定，若本公司股票有送股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。本公司将自违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起5个工作日内依法启动回购股份程序。
（3）如本公司发行上市后，依据相关法律法规、证券交易所规定或有权机关依法作出的处罚决定，本公司应当承担相关股份回购义务的，则本公司将依法启动股份回购程序。
（4）如本公司未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向投资者提出补充或替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）其他根据届时规定可以采取的措施。
2、公司控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN承诺
公司控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN承诺如下：
（1）包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之情形，亦不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。
（2）若证券监督管理部门或其他有权部门认定包括招股说明书在内的上市申请文件所载之内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之情形，且该等情形对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，或存在以欺诈手段骗取发行注册的情形，则本企业/本人承诺本企业/本人与相关主体将及时提出赔偿预案，自行或极力促使发行人依法回购其首次公开发行的全部新股，且将回购本企业/本人已转让的原限售股份，回购价格按照发行价格加算银行同期存款利息确定，若发行人股票有送
股、资本公积金转增股本等事项，回购价格和回购数量将进行相应调整。本企业/本人将自违法行为由有权部门认定或法院作出相关判决之日起5个工作日内依法启动回购股份程序。
（3）如发行人发行上市后，依据相关法律法规、证券交易所规定或有权机关依法作出的处罚决定，本企业/本人应当承担相关股份回购义务的，则本企业/本人将依法启动股份回购程序。
（4）如本企业/本人未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，将采取以下措施：
1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；2）向发行人及其投资者提出补充或替代承诺，以保护发行人及其投资者的权益；3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；5）有违法所得的，按相关法律法规处理；6）其他根据届时规定可以采取的措施。
（四）关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺
1、关于填补被摊薄即期回报的措施
本次发行完成后，发行人的总股本和净资产都将有较大幅度的增加，但本次募集资金投资项目需要一定的建设时间，净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。
为降低本次公开发行股票对公司即期回报摊薄的风险，增强公司持续回报能力，公司拟采取以下措施以填补被摊薄即期回报：
（1）加强募集资金的监管措施，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专用于募投项目，公司根据相关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《深圳市三态电子商务股份有限公司募集资金管理办法》，明确规定公司实施募集资金专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（2）加快募集资金投资项目进度，争取早日实现项目预期收益
本次募投项目符合行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有良好的经济效
益和社会效益。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，争取募投项目早日完工并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将进一步完善企业内部控制，发挥企业管控效能，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN承诺
公司控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN承诺如下：
（1）本企业/本人承诺不越权干预经营管理活动，不会侵占公司利益；
（2）本企业/本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
3、公司董事ZHONGBIN SUN、曾铸、邓章斌、江华、廖远强、张瑞广，独立董事张默、孙进山、方兴，其他高级管理人员YUNTING WANG承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施承诺如下：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害深圳市三态电子商务股份有限公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）如公司未来实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至本次发行上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（五）依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下：
本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
如本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在有权主管部门及司法机关作出上述认定之日起十个交易日内召开董事会并作出决议，通过回购首次公开发行所有新股的具体方案的议案，并进行公告。本公司将以不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息的价格回购首次公开发行的全部新股。在本公司上市后至上述期间内，本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，上述发行价格亦将作相应调整。
如招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、深圳证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。
若法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。如本公司违反上述承诺，本公司将在信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并按有权部门依法认定的实际损失向投资者进行赔偿。
2、控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN承诺
公司控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN承诺如下：
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。若证券主管部门、深圳证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/本人将依据该等最终认定或生效判决确定的赔偿主体范围、赔偿标准、赔偿金额等赔偿投资者实际遭受的直接损失。如本公司/本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处获取分红（如有），同时本公司/本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本公司/本人按照上述承诺采取相应赔偿措施并实施完毕时为止。
3、全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。
如本人违反上述承诺，则将在发行人股东大会及信息披露指定媒体上公开向股东和社会公众投资者道歉，并在违反上述承诺之日起停止在发行人处领薪及获取分红（如有），同时本人直接或间接持有的发行人股份将不得转让，直至本人按照上述承诺采取相应赔
偿措施并实施完毕时为止。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
4、公司聘请的中介机构承诺
（1）中信证券股份有限公司承诺
中信证券股份有限公司承诺如下：
本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（2）北京市竞天公诚律师事务所承诺
北京市竞天公诚律师事务所承诺如下：
如本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者损失。
（3）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺如下：
本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行股票并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
（4）北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺
北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺如下：
本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
（六）关于未能履行承诺的约束措施承诺
1、发行人承诺
发行人承诺如下：
本公司将严格履行本公司在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如非因不可抗力原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本公司将采取以下措施：
（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉。
（2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
（4）如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。
2、控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN、实际控制人的近亲属孙培文、间接持有公司5%以上股份的自然人股东YIKANG SUN承诺
控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBIN SUN、实际控制人的近亲属孙培文、间接持有公司5%以上股份的自然人股东YIKANG SUN承诺如下：
本企业/本人将严格履行本企业/本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如非因不可抗力原因导致本企业/本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本企业/本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本企业/本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉。
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
（4）本企业/本人违反本企业/本人承诺所得收益将归属于发行人所有。因本企业/本人违反承诺给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本企业/本人将依法对发行人或其投资者进行赔偿。
3、股东安赐互联、安赐文创、嘉禾晟鑫、禾益文化承诺
发行人股东安赐互联、安赐文创、嘉禾晟鑫、禾益文化承诺如下：
本企业将严格履行本企业在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如非因不可抗力原因导致本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本企业将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和公众投资者公开道歉。
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
（4）本企业违反本企业承诺所得收益将归属于发行人所有。因本企业违反承诺给发行人或其投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本企业将依法对发行人或其投资者进行赔偿。
4、全体董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员承诺如下：
本人将严格履行本人在本次发行过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。如非因不可抗力原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行，本人将采取以下措施：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期 履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者公开道歉。
（2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
（4）直接或间接持有的公司股份（如有）将不得转让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。因合并分立、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。
（5）自完全消除未履行、无法履行或无法按期履行相关本人承诺所有不利影响之前，本人不会向发行人要求增加本人的薪资或津贴，不主动向发行人申请离职。
（6）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，将依法对该等实际损失进行赔偿。
（七）利润分配政策的承诺
发行人承诺如下：
公司首次公开发行股票并在创业板上市后，将严格执行公司为首次公开发行股票并在创业板上市制作的《公司章程（草案）》中关于利润分配政策的规定，实施持续、稳定的股利分配政策，注重对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
（八）关于避免新增同业竞争的承诺
为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东子午康成、实际控制人ZHONGBINSUN作出关于避免同业竞争的承诺，主要内容如下：
1、本公司/本人将尽职、勤勉地履行《公司法》《公司章程》所规定的股东职责，不利用深圳市三态电子商务股份有限公司（以下简称“三态股份”）的控股股东/实际控制人地位损害三态股份全体股东、债权人的合法权益。
2、截至本承诺函签署之日，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与三态股份主营业务及其它业务构成竞争或可能构成竞争的业务（以下称“竞争业务”），本公司未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构/本人除持有珠海安赐创新跨境电商股权投资基金企业（有限合伙）10%出资额外，未参与投资任何从事竞争业务的其他公司、企业或其他组织、机构。
3、自本承诺函签署之日起，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业不会直接或
间接地以任何方式从事竞争业务或可能构成竞争业务的业务。
4、自本承诺函签署之日起，如本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业进一步拓展产品和业务范围，或三态股份及其子公司进一步拓展业务范围，本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将不与三态股份及其子公司现有或拓展后的业务相竞争；
若与三态股份及其子公司拓展后的业务产生竞争，则本公司/本人或本公司/本人控制的其他企业将立即通知三态股份，并以停止经营相竞争的业务，或者将相竞争的业务纳入到三态股份经营，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
5、本公司/本人及本公司/本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向与三态股份（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
6、本公司/本人保证不利用所持有的三态股份的股份，从事或参与从事任何有损于三态股份或三态股份其他股东合法权益的行为。
7、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将向三态股份及全体股东赔偿给三态股份及其子公司的直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（九）规范和减少关联交易的承诺
控股股东子午康成，实际控制人ZHONGBIN SUN，公司股东嘉禾晟鑫、禾益文化、安赐互联、安赐文创，以及发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，主要内容如下：
1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及本公司/本人投资或控制的企业，与三态股份不存在关联交易。本公司/本人保证不向三态股份借款或占用三态股份资金。
2、尽量避免或减少本公司/本人、本公司/本人控制的其他企业与三态股份及其子公司之间发生关联交易。
3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将按公平、公开的市场原则，履行法律、法规、规范性文件和三态股份的公司章程规定的决策程序，以
市场公允价格进行交易，并依法履行信息披露义务。
4、本公司/本人将严格按照法律、法规及三态股份的公司章程的有关规定行使权利，不利用控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员的地位及影响谋求三态股份在业务合作等方面优于市场第三方的权利，或谋求与三态股份达成交易的优先权利。
5、本公司/本人不通过与三态股份及其子公司之间的关联交易谋求特殊的利益，不进行任何有损三态股份及中小股东利益的关联交易，不违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。
6、在权利所及范围内，本公司/本人将促使本公司/本人控制的其他单位一并遵循上述承诺。
7、本承诺函自出具日即行生效并不可撤销，并在三态股份存续且依照中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所相关规定本公司/本人被认定为公司关联方期间内有效。
（十）发行人股东信息披露专项承诺
发行人针对公司股东情况出具承诺如下：
1、本公司的直接或间接股东（追溯至最终持有人）具备合法的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形，直接或间接股东里不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部。
2、本公司历史沿革中不存在股权代持、委托持股等情形；不存在股权争议、纠纷或潜在纠纷。
3、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。
4、本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。
5、本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
（十一）有关承诺的履行情况
截至本上市公告书签署日，上述承诺人履行承诺的情况良好，不存在承诺人违反承诺的情况。
二、对不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人、保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按照《首次公开发行股票注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等法律、法规的相关要求对股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出了可采取的约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
深圳市三态电子商务股份有限公司
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（此页无正文，为《深圳市三态电子商务股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》盖章页）
中信证券股份有限公司
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