江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法
江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，拟实施第一期股票期权和限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）。
为保证本激励计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》，现制定《江苏亚太轻合金科技股份有限公司第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“本办法”）。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价工作严格按照本办法执行，坚持公平、公正、公开的原则，提高本激励计划的考核体系与激励对象工作绩效挂钩的紧密性，从而实现良好的激励和约束效果。
三、考核对象
本办法适用于本激励计划所确定的激励对象，包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、考核机构
（一）激励对象的考核评价工作由公司董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织。
（二）公司人力资源部门对公司董事会薪酬与考核委员会负责，并负责执行具体考核及报告工作。
（三）公司人力资源部门、财务部等相关部门负责考核信息的收集和整理，并确保真实性和可靠性。
（四）公司董事会负责最终考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权和限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权和限制性股票。
1、公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象获授的股票期权和限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理行权和解除限售事宜：
1、公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
(1) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司进行回购注销；若激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司进行回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示：
| 行权/解除限售安排 | 考核指标目标值 |
| 第一个行权/解除限售期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2023年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于20% |
| 第二个行权/解除限售期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2024年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于40% |
| 第三个行权/解除限售期 | 以2022年扣除非经常性损益净利润为基数，2025年扣除非经常性损益净利润增长率不得低于60% |
注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内
因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响下
2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，并由公司注销。
（四）个人层面绩效考核要求
在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量
具体如下：
| 考核内容 | 考核结果 | 可行权/解除限售比例 |
| 年度绩效等级 （X） | S | 100% |
| A | 90% | |
| B | 50% | |
| C | 0% |
激励对象当期计划行权的股票期权和解除限售的限制性股票因考核原因不能行权/解除限售或不能完全行权/解除限售的部分，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率，不可递延至下一年度。
六、考核期间与次数
（一）考核期间
| 业绩目标达成率（P） | 公司层面行权/解除限售比例（X） |
| P≥100% | X=100% |
| 80%≤P＜100% | X=80% |
| P＜80% | X=0% |
本次激励计划授予股票期权和限制性股票的考核期间为2023-2025年三个会计年度。
（二）考核次数
股权激励计划期间每年度考核一次。
七、考核程序
每年度各激励对象的绩效考核由公司人力资源部门组织实施，并保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
八、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
激励对象有权了解个人考核结果，公司董事会薪酬与考核委员会应在考核评价工作结束后15日将考核结果通知激励对象。
若激励对象对个人考核结果有异议，可与公司人力资源部门沟通解决；无法沟通解决的，激励对象可向公司董事会薪酬与考核委员会申诉，公司董事会薪酬与考核委员会需自收到激励对象申诉之日起10个工作日内开展复核工作，并确定最终考核结果。
考核结果作为股票期权行权/限制性股票解除限售的依据。
（二）考核结果留档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
九、附则
（一）本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
（二）本激励计划由公司董事会负责解释。
江苏亚太轻合金科技股份有限公司
董事会2023年9月27日