证券代码：300611 证券简称：美力科技 公告编号：2023-060
浙江美力科技股份有限公司关于参与竞买上海核工碟形弹簧制造有限公司
69.04%股权的公告
特别提示：
1、上海核工碟形弹簧制造有限公司（以下简称“上海核工”或“标的公司”）
69.04%股权将于2023年9月28日在上海市公共资源交易平台拍卖服务分平台进行公开拍卖，浙江美力科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开竞拍方式参与本次股权转让，起拍价为3,800万元，最终金额以竞价结果确定。
2、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
3、本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
4、公司最终能否竞买成功及最终交易价格尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、交易概述
自然人股东李秀峰、陈清安（以下简称“转让方）合计持有上海核工69.04%股权，转让方将其合计持有的69.04%股权通过上海国证拍卖有限公司在上海市公共资源交易平台拍卖服务分平台进行公开拍卖，公司拟以公开竞拍方式参与本次股权转让，起拍价为3,800万元，保证金为1,000万元，最终金额以竞价结果确定。若公司被确认为最终受让方，交易完成后，公司持有上海核工69.04%股权，上海核工将成为公司控股子公司。
2023年9月25日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于参与竞买上海核工碟形弹簧制造有限公司69.04%股权的议案》，同意公司参与
竞买上海核工69.04%股权，并授权公司管理层全权办理本次竞买及相关后续事项。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。
本次竞买股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方的基本信息
（1）姓名：李秀峰
身份证号：3521241961xxxxxxxx
住所：福建省福州市
（2）姓名：陈清安
身份证号：3303231957xxxxxxxx
住所：浙江省乐清市
2、上述交易对方非失信被执行人，与公司及公司的前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为李秀峰、陈清安二人合计持有的上海核工69.04%股权，权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
1、标的公司基本情况
上海核工是一家专注于弹簧研发、设计、制造和销售的企业，专业生产碟形弹簧、波形弹簧及其延伸产品，产品主要应用于机械、核电、阀门、航空航天、电力电气、钢铁等多个行业。
| 标的公司名称 | 上海核工碟形弹簧制造有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
| 法定代表人 | 王勇 |
| 成立日期 | 2000年8月18日 |
| 统一社会信用代码 | 91310117132134529L |
| 注册地址 | 上海市松江区九亭镇松江高科技园区涞坊路2039号 |
| 注册资本 | 人民币1,292万元 |
| 经营范围 | 弹簧、安全垫圈、密封件加工,弹性组件,管道支吊架,恒力吊架,缓冲装置加工,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
经查询，上海核工不属于失信被执行人。上海核工公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
2、标的公司股权结构：
| 股东名称 | 出资金额（万元） | 持股比例 |
| 李秀峰 | 666 | 51.55% |
| 上海核威投资有限公司 | 400 | 30.96% |
| 陈清安 | 226 | 17.49% |
| 总计 | 1,292 | 100.00% |
3、标的公司主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 6,247.22 | 5,933.92 | 5,772.75 |
| 负债合计 | 1,520.02 | 1,553.37 | 2,120.64 |
| 所有者权益合计 | 4,727.20 | 4,380.55 | 3,652.11 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,999.56 | 6,086.43 | 6,376,53 |
| 营业利润 | 756.31 | 1,180.27 | 925.54 |
| 净利润 | 669.65 | 728.44 | 827.77 |
注：上述财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告（文号：致同审字（2023）第310C027032号）。
5、资产评估情况
万隆（上海）资产评估有限公司对李秀峰、陈清安拟股权转让涉及的上海核工股东全部权益价值进行了评估，并出具《李秀峰、陈清安拟股权转让涉及的上海核工碟形弹簧制造有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字
（2023）第10394号），以2023年6月30日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法进行评估，具体情况如下：
（1）资产基础法评估结果
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 资产总计 | 6,247.21 | 6,979.76 |
| 负债总计 | 1,520.01 | 1,520.01 |
| 净资产（所有者权益） | 4,727.20 | 5,459.75 |
（2）收益法评估结果：上海核工股东全部权益价值评估值为5,800万元。本次评估结论采用收益法评估结果，上海核工股东全部权益在评估基准日的价值评估值为5,800万元。
6、其他情况
公司不存在为上海核工提供担保、财务资助、委托理财的情况，也不存在上海核工占用公司资金的情况；上海核工与公司、交易对方不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形；上海核工也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、本次竞买要求及主要信息
1、网上竞价时间：2023年9月28日10：00至11：00（延时除外）
2、拍卖地点：上海市公共资源交易平台拍卖服务分平台
3、竞买人资格条件
（1）必须为依法成立并有效存续3年及以上的境内企业法人，经营范围涉及机械制造行业，注册资本不少于5,000万元（实缴）；
（2）报名前需提供银行出具的时点为本标的拍卖信息发布期内不低于4,000万元的银行存款余额证明；
（3）应具有良好的商业信用，无不良经营记录；
（4）本项目不接受联合受让主体，且不得采用委托或信托方式举牌；
（5）国家法律法规和本次拍卖规定的其他条件。
4、股东上海核威投资有限公司放弃优先购买权。
5、本次拍卖起拍价为3,800万元，保证金为1,000万元，加价幅度为10
万元及整数倍，拍卖佣金为成交价0%。本次拍卖计价货币为人民币，拍卖时的起拍价和成交价均不含其他应缴纳的有关税费和拍卖佣金。
6、拍卖成交后，买受人已交付的拍卖保证金转为立约保证金，并在《产权交易合同》签订后转为部分交易价款；剩余全部价款和拍卖佣金必须在2023年10月10日16:00前到达上海国证拍卖有限公司指定账户内。委托人成交价款按各自转让比例结算。买受人若逾期支付拍卖款项或拍卖佣金，均视作买受人违约，已付的保证金作违约金不予退还，并承担由此造成的经济及法律责任。
7、目前上海核工拥有参保职工51人。竞买人竞买成功后，标的公司继续履行原有的劳动合同，保持员工队伍稳定。
8、目前上海核工经营场所为其股东上海核威投资有限公司全资子公司所拥有，租赁合同将于2024年6月30日到期。
9、从评估基准日到交易完成期间企业的经营损益由受让方按比例承接。
10、本次拍卖成交税费和拍卖佣金由委托人和买受人各自承担。
五、本次竞买股权的目的及对公司的影响
上海核工系碟形弹簧国内领先企业，本次交易有助于公司进一步拓宽弹簧行业产业布局，增加公司产品品类，增强市场竞争力，符合公司的长远发展战略。若本次竞拍成功，公司将持有上海核工69.04%股权，上海核工成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次竞买股权的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险提示
本次交易将通过上海国证拍卖公司在上海市公共资源交易平台拍卖服务分平台进行公开拍卖，公司最终能否竞买成功以及最终交易价格存在不确定性。公司将根据竞买事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事对第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
浙江美力科技股份有限公司董事会二〇二三年九月二十六日