铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司并天风证券股份有限公司:
现对由天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的铜陵有色金属集团铜冠矿山建设股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 关联交易毛利率较高的合理性 ............................................................... 3
问题2. 采矿运营管理业务是否存在外包依赖风险 ........................................... 4
问题3. 研发费用率较高及人员薪酬较低的合理性 ........................................... 6
问题4. 预计总成本调整依据是否充分 ............................................................... 7
问题5. 关于安全生产 ........................................................................................... 8
问题1.关联交易毛利率较高的合理性根据申报材料及首轮问询回复，报告期内，发行人与控股股东下属企业之间的关联销售收入占营业收入的比例分别为27.37%、25.10%和24.05%；矿山工程建设发行人向关联方销售毛利率与非关联方整体毛利率基本一致，但关联方项目主要在境内，毛利率明显高于境内非关联方项目；采矿运营管理发行人向关联方的销售毛利率分别为13.20%、11.37%和10.82%，向非关联方的销售毛利率分别为6.85%、3.00%和3.19%，发行人披露毛利率差异原因主要系部分关联方项目应用了先进采矿技术、爆破服务的利润较高、长时间持续合作施工效率高等。
请发行人：（1）说明报告期各期关联方矿山工程建设、采矿运营管理的销售收入、毛利率情况，境内非关联方矿山工程建设、采矿运营管理毛利率情况。（2）列示两类业务的境内主要关联方、非关联方项目情况，包括项目名称、各期收入、毛利率等，结合上述项目的毛利率、成本构成及具体差异等，进一步细化分析矿山工程建设、采矿运营管理关联方毛利率高于非关联方的原因及合理性；说明空场采矿法、爆破服务等毛利率较高是否有依据，报告期内是否存在其他项目采用上述方法或提供上述服务，或与行业内公司提供上述服务的毛利率情况对比，说明采矿运营管理关联项目毛利率较高的相关解释是否合理。（3）结合发行人境内关联方毛利率与非关联方毛利率的差异情况，说明是否存在关联方向
发行人进行利益输送的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查方法、比例，并发表明确意见。
问题2.采矿运营管理业务是否存在外包依赖风险
根据首轮问询回复，（1）报告期内，发行人采矿运营管理业务成本构成中分包成本占比分别为64.24%、65.00%和
60.15%，其中，向四川致中致和建设工程有限公司的采购金额较大，主要集中于“大红山铁矿Ⅰ号铜矿带150万吨/年采矿工程”项目，该项目收入占采矿运营管理业务的比重分别为
45.98%、44.12%和37.86%，项目毛利率较低；发行人在论述“分包相关工作量与项目建设及执行情况是否匹配”时，发行人仅就矿山工程建设业务分包成本前五大项目进行说明，未就采矿运营管理业务分包主要项目及涉及供应商情况进行披露。（2）报告期内，发行人物料及设备供应商变化较大，部分主要供应商为刚成立即合作的供应商，如Hero MunkhHHK成立于2021年5月，当期采购金额1,947.63万元，Oxygen Investment Sarlu成立于2021年2月，当期采购金额1,145.98万元；中介机构函证未回函金额分别为1,366.76万元、7,152.64万元和3,633.72万元。（3）报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为8,293.16万元、12,019.08万元和-2.84万元，各期应付账款余额分别为30,771.31万元、35,274.29万元和36,965.75万元，余额较大，应付四川致中致和建设工程有限公司等供应商的款项存在2
年以上的应付款项。
请发行人：（1）说明采矿运营管理分包成本较高的主要项目情况、毛利率水平，分包进度与项目完工进度的匹配情况。（2）结合各业务主要项目成本构成差异及项目具体情况，进一步说明采矿运营管理分包成本显著高于矿山工程建设的原因及合理性，分包业务在各业务中发挥的主要作用，是否为发行人核心业务环节；采矿运营管理收入占比较高、毛利占比较低且最近两期毛利占比显著降低的原因。（3）说明向供应商四川致中致和的外包采购涉及的具体项目情况，采购金额占采矿运营管理分包成本的比重、采购比重较大的原因，相关项目分包比例较大及毛利率较低是否说明发行人存在将核心业务环节外包的情形，发行人是否具备项目相关开采能力，对供应商是否存在依赖风险，并视分析情况对是否存在外包供应商依赖风险进行风险揭示；供应商四川致中致和的具体情况、具备的采矿相关资质情况及与发行人的对比情况，是否为发行人的竞争对手，对发行人采矿运营管理业务稳定性的影响。（4）结合具体项目情况说明与Hero MunkhHHK、Oxygen Investment Sarlu、Trying Investments Ltd.等境外供应商合作的背景、原因及合理性，上述供应商的具体情况，是否为贸易商，相关采购的真实公允性、与供应商的经营规模是否匹配；与陕西华冠矿业有限公司合作的具体情况，该公司2018年12月成立，2020年发行人与其交易金额达3,046.78万元是否合理；发行人与上述供应商是否存在关联
关系或其他利益往来。（5）量化分析经营活动现金流波动较大的原因，与净利润差异的具体原因，2022年现金流为负的原因，是否影响公司持续运营，是否存在流动性风险；结合相关项目与客户、供应商结算的具体政策，说明应付四川致中致和等供应商的款项超过2年的原因及合理性。
请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）对上述供应商采购真实性及公允性的核查方法、比例及结论。（2）未回函金额较大的原因，涉及的供应商的名称、采购金额，替代程序执行情况及充分性，是否存在异常情形。
问题3.研发费用率较高及人员薪酬较低的合理性
根据申报材料及首轮问询回复，发行人研发费用率
2.95%、2.53%和2.13%，高于可比公司平均水平；发行人研发人员平均薪酬分别为8.08万元、10.74万元和11.14万元，显著低于销售和管理人员薪酬，与生产人员平均薪酬基本一致。
请发行：（1）结合研发费用细分项目的费用率情况及与可比公司的对比，分析发行人研发费用率高于可比公司的主要原因，相关费用项目较高的合理性。（2）说明如何划分和核算研发支出，报告期各期研发人员的核算范围、工作内容，研发人员和其他人员的区别，研发活动和生产活动的划分标准，是否存在其他成本费用和研发费用混淆记录的情形。（3）说明研发人员薪酬与可比公司的对比情况；对研发人员的薪
酬进行分层分析，说明研发人员薪酬与生产人员薪酬基本一致是否合理，在此薪酬水平下研发人员的研发能力与发行人业务发展规划是否匹配，如何保障未来收入的增长和产品的技术先进性。（4）列示报告期内研发费用加计扣除数，并说明是否经过税务机关认定，报告期内研发费用加计扣除数与研发费用差异、原因。
请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，发表明确意见，并说明对发行人研发费用归集准确性执行的核查程序、比例和结论。
问题4.预计总成本调整依据是否充分
根据首轮问询回复，在发生设计变更、施工方案变更、工期变更、材料价格波动等情况时，发行人对预计总成本进行相应调整，报告期内，2000万以上已完工主要项目实际总成本与预计总成本存在差异，如“谦比希铜矿东南矿区南采区采矿、掘进工程”实际总成本与预计总成本的差异率为
390.38%；部分项目劳务分包初始预计分包成本与实际分包成本也存在差异，如“冬瓜山铜矿床68-73线水文地质条件研究配套工程”的分包成本差异率为77.16%。
请发行人：（1）结合各项目情况，说明预计总成本、分包成本调整的具体原因、调整依据及合理性；结合相关差异情况，说明发行人预算相关内控制度是否健全，是否能有效保障成本核算和履约进度计算的准确性；是否存在频繁调整预计总成本、分包成本的项目，相关调整是否合理、依据是
否充分。（2）说明各期末主要分包项目分包成本暂估与实际结算金额的差异情况。（3）说明“金森达项目部标段（一）、
（二）工程”各期毛利率均较高的原因。
请保荐机构、申报会计师对以上事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）发行人及其子公司、董监高、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水中是否存在大额存取现的情况，相关交易的具体情况和原因，中介机构核查获取的支撑依据是否充分。（2）结合函证的具体内容和过程，说明投入法核算方法下客户对发行人收入、完工进度、应收账款、合同资产等金额的确认方法和过程及合理性。（3）是否存在收入跨期的情况及具体金额、影响。
问题5.关于安全生产
根据首轮问询回复，2023年6月24日，公司云南分公司昆阳磷矿项目发生一起冒顶事故，导致1人死亡，1人受伤。根据发行人说明，本起事故属于《生产安全事故报告和调查处理条例》《中华人民共和国安全生产法》（2021修正）中“一般事故”的分类。根据昆明市晋宁区应急管理局出具的询证函，本次事故属于一般事故，不属于重大违法违规行为。截至首轮问询回复日，对于该起事故的处罚文件尚未下发。
请发行人：（1）补充披露上述事故的发生原因和处理情况，相关处罚情况，是否构成重大违法行为，对公司生产经营是否存在重大不利影响。（2）进一步说明报告期内事故发生率是否明显高于行业正常水平，发行人安全生产相关的内
部控制制度是否健全有效。（3）进一步完善安全生产风险信息披露内容。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及公开发行股票并在北交所上市条件、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年九月二十六日