关于许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目落实上市委员会审议会议意见的函的回复
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号）
北京证券交易所：
贵所于2023年9月15日出具的《关于落实上市委员会审议会议意见的函》已收悉。
许昌智能继电器股份有限公司（以下简称“许昌智能”、“发行人”、“公司”）与保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）对落实函的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题作以下回复说明，请予以审核。
除非另有说明，本回复中简称或专有名词与《许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市招股说明书（申报稿）》具有相同含义。
本落实函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
本落实函回复的字体：
落实函所列问题 黑体（不加粗）对落实函所列问题的回复 宋体（不加粗）中介机构核查意见 宋体（不加粗）
目 录
问题1. ......................................................................................................................................................... 4
问题1. 请发行人：（1）详细披露电力工程总承包业务的具体业务模式，并结合合同关键条款详细披露收入确认与成本核算的具体政策。（2）结合与国电投许昌的相关订单、成本结转、园区招商及用地审批进展情况，逐一列示相关订单执行情况的具体进展，进一步说明关联交易收入确认与成本核算的合规性。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）详细披露电力工程总承包业务的具体业务模式，并结合合同关键条
款详细披露收入确认与成本核算的具体政策。
1、详细披露电力工程总承包业务的具体业务模式
电力工程总承包业务系总承包方受业主委托，按照合同约定对电力工程项目的勘察、设计、设备采购、施工、调试、验收等实行全过程承包。总承包方按照合同约定对电力工程项目的质量、工期、造价等向业主负责。总承包方可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业，分包企业按照分包合同的约定对项目负责。公司作为总承包方或作为依法分包企业，对110kV以下的户用、工商业光伏、市政基础设施、住宅小区、商业设施配用电项目的设备制造、施工、调试、并网等环节负责，对电力工程的质量、安全、工期和造价等全面负责，为客户提供配用电解决方案服务。
电力工程总承包业务的项目执行内容及流程主要包含：方案优化、工程施工、设备材料采购安装、调试试验等。公司通过公开招投标或商务谈判方式承接具体项目后，将项目任务下达至生产部门，成立专项项目组，确定项目负责人、技术负责人及安全员。项目负责人和技术负责人统筹协调总包项目设备生产/采购、施工及设备安装各个环节进程，对项目建设进度、技术、质量、环境、安全、费用控制等全面负责。之后组织项目启动会，明确工程管理的总体要求，并根据项目需求，编制施工组织方案，组织人员进场，安排设备的生产或采购，在客户控制的土地、住宅小区、商业设施等基础上开始按照施工进度计划表开展施工安装，同时做好施工过程管控。公司执行项目时，监理单位和业主的现场管理人员对项目进度持续进行监督管理。施工完工后，组织协调参建各方进
行工程调试、试验，合格后报项目竣工验收。
（1）采购模式
在电力工程总承包业务中，采购具体分为商品采购和劳务采购。公司采购的商品主要系公司产品中不涉及的电缆、光伏支架等材料或业主指定的供应商的设备。公司依照《物资采购管控办法》，根据公司的各项业务需求，制定合理、可行的采购计划，由新能电力工程事业部的专职采购人员对采购设备、材料等商品进行比质、询价，质控部的专业质检技术人员进行核实把关，并对供应商的服务质量进行跟踪评价。公司劳务采购主要系在施工环节中，根据项目的需要，公司将部分成套柜装卸、安装、电力电缆敷设、套管、埋管等附加值较低、专业性要求不高的劳动密集型工作通过采购劳务的方式解决。公司根据《供应商管理制度》对劳务单位选择、劳务施工管理、结算与支付等进行了规范。电力施工总承包项目的合作协议签署后，公司根据和业主拟定的项目实施方案，确定是否需要劳务分包及劳务分包的内容和范围，由项目负责人组织劳务提供商落实项目实施方案，确保项目顺利开展。公司针对劳务供应商，一般采用招标入围的方式首次合作，对于有合作经历的，公司从合格供应商管理库中筛选，并综合考察供应商的财务实力、资质水平、操作经验和既往合作评价情况等因素，采用邀请招标、议价的方式，最终确定合作的劳务供应商。劳务采购还包含在部分电力工程总承包项目中，需要对供电方案进行现场勘察、设计施工图等，公司经营范围不涉及该部分业务，需要采购有专项资质的电力勘察设计服务，根据受托方提供的勘察设计图纸，公司执行项目设计方案。
（2）销售模式
公司一般通过招投标和商务谈判两种方式与下游客户建立合作。对于电力工程总承包业务，根据《中华人民共和国招标投标法》和《工程建设项目勘查设计招标投标办法》等有关规定，对于使用国有资金投资或关系社会公共利益、公众安全的大型基础设施、公用事业项目（含勘察、设计、施工）必须通过招投标确定项目实施单位。公司电力工程总承包业务的下游客户大多为国有企业，
按照国家法律法规及地方政策的要求，招投标模式是较为普遍采用的模式。公司主要通过参加客户组织的项目公开招投标来获取业务机会。公司招投标流程如下：公司通过已建立的业务渠道、客户关系以及公开网络信息，了解行业动态、客户需求，密切跟踪重点客户或目标客户的项目招标信息。公司获取项目招标信息后，组织相关部门综合客户的重要性、项目规模、项目实施周期、项目风险及收益、公司当前业务情况等因素对项目进行综合评估，并讨论决定是否需要参与投标。对于确定要参与投标的项目，公司组织新能电力工程事业部下设成本部的投标团队，完成投标文件制作，并在标书要求的截止时间前提交投标文件。项目中标后，公司与客户签署合同并组织项目实施。
2、结合合同关键条款详细披露收入确认与成本核算的具体政策
（1）公司的电力工程总承包业务属于在某一时段内履行的履约义务
公司电力工程总承包业务合同条款中通常约定：
①施工场地为发包人提供的、工程施工所在地和工程设备与材料运达的目
的地，公司依据客户的管理和监督实施项目，客户可以控制。以公司与许昌能源签订的《玉兰110kV变电站线路及新建工程》为例。该合同中约定：“二、工程承包范围……4、玉兰110kV变电站新建工程:新建玉兰110kV变电站围墙范围内的电气设备保护测控、构支架及基础、进站道路、给排水等。5、许昌玉兰110kV输变电工程-施工电源:新建台区工程”；
“八、甲方责任7、甲方有权参与主要材料和设备的监造”“九、乙方责任 12、乙方在工程现场服从甲方指挥及工作的统筹安排,应严格遵守该项目《施工现场管理制度》，按时参加由甲方组织的各种工程会议,并完成会上双方确认的工作内容……15、确保所施工部分能按合同约定完成施工内容并向当地供电公司移交、送电。”“十、过程控制与竣工验收 1、甲方代表、监理工程师有随时检查、监督施工过程的权力。”
公司执行项目均在客户规定的区域内进行，施工场地由客户确定并提供。项目均在客户派驻的管理人员管理、监督下进行。公司在客户已构建、已控制的资产基础上建设电力设施、安装设备等，相应资产也由客户控制，在公司履约的同时，对于已完成的部分工作，实际已经在客户现有的资产上，根据客户的要求，在客户的监督下进行实施，并确保施工内容可以按照合同约定后续完成施工并移交，因此客户后续可以直接使用。
②施工质量均按照发包人的施工图纸设计及相关国家现行电力工程的质量
评定标准和施工技术验收规范及工程所在地的供电部门的相关规定及要求进行施工，客户在企业履约的同时即取得并消耗了企业履约所带来的经济利益。
以公司与许昌能源签订的《玉兰110kV变电站线路及新建工程》为例。该合同中约定：“三、质量标准 执行国家现行电气设备安装供用电规范的规定和电气设备安装施工验收规范的具体规定及设计图纸技术要求标准，并应最终通过甲方的验收。”“九、乙方责任 2、乙方严格按图纸、施工组织设计和施工规范及技术要求进行施工,确保合同约定的工程质量。”“十、过程控制与竣工验收
1、甲方代表、监理工程师有随时检查、监督施工过程的权力。”
项目的施工质量均按照相关国家电气设备安装供用电规范的规定和电气设备安装施工验收规范的具体规定及设计图纸技术要求标准要求进行施工，项目的施工根据合同约定需严格依据客户提供的施工图纸、施工组织设计和施工规范及技术实施。项目的实施均是在客户代表的检查和监督管理下实施。
对于公司执行中的项目，由于公司从事的电力工程项目在客户的资产基础上根据客户的要求，在客户的监督下进行实施，建设电力设施、安装设备等，在公司履约的同时，对于已完成的部分工作，客户后续可以直接使用。如果中途更换项目执行方，公司已经完成的劳动成果，新执行方可以继续依照施工设计要求自行采购设备，完成安装，客户在公司履约后即已取得公司履约带来的经济利益。
根据《企业会计准则第14号-收入》（2017年修订）第十一条的规定：“满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经
济利益。（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品。（三）企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。具有不可替代用途，是指因合同限制或实际可行性限制，企业不能轻易地将商品用于其他用途。有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，是指在由于客户或其他方原因终止合同的情况下，企业有权就累计至今已完成的履约部分收取能够补偿其已发生成本和合理利润的款项，并且该权利具有法律约束力。
对于公司执行中的项目，公司电力工程总承包业务施工场地为客户提供的、工程施工所在地和工程设备与材料运达的目的地，客户可以控制。公司在客户已构建、已控制的资产基础上建设电力设施、安装设备等，相应资产也由客户控制，在公司履约的同时，对于已完成的部分工作，实际已经在客户现有的资产上，根据客户的要求，在客户的监督下进行实施，因此客户能够控制公司履约过程中在建的商品，后续可以直接使用。由于公司从事的电力工程项目在客户的资产基础上按照客户的施工图纸和行业相关规定及要求进行施工，在客户的监督下进行实施，建设电力设施、安装设备等，在公司履约的同时，对于已完成的部分工作，客户后续可以直接使用。如果中途更换项目执行方，公司已经完成的劳动成果，新执行方可以继续依照施工设计要求自行采购设备，完成安装，客户在公司履约的同时即取得并消耗了公司履约所带来的经济利益。因此公司电力工程总承包业务满足上述准则中第十一条“（一）客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益”和“（二）客户能够控制企业履约过程中在建的商品”的规定，发行人根据客户确认的完工进度确认单、竣工验收单等证据确认的工作量和对应的收入金额，与合同约定付款支付具体节点进度存在一定的差异。该差异不影响公司满足《企业会计准则第14号-收入》中关于某一时段内履行履约义务的认定条件。
（2）公司采用已完成或交付的工程量作为产出指标确定履约进度
报告期各期，公司电力工程总承包业务按照履约进度确认收入，具体履约进度的确认方法为采用产出法，公司根据已完成并经客户确认的合同工程量与
工程量清单，计算合同工作量对应的价值占总合同收入的比例确定恰当的履约进度确认收入，属于准则规定中的已完工或交付的产品作为产出指标确定履约进度。
（3）当期实际发生成本全部结转到销售成本
根据《企业会计准则第14号——收入（2017）》第四章合同成本之第二十七条，企业应当在下列支出发生时，将其计入当期损益：（三）与履约义务中已履行部分相关的支出。总包业务开工日，即为公司履行该合同的起始日，公司已经开始实际履行合同义务，公司根据收入准则的相关规定，将当期为履行合同已实际发生的成本全部结转至销售成本。
公司的收入确认的进度是按照经客户与监理机构（如有）核准确认的已完工或交付的工程量占全部工程量的比例确定，按照履约进度确认收入，将当期实际发生的成本全部结转至销售成本。
综上，公司按照履约进度确认收入，同时将实际发生的成本全部结转，收入确认和成本结转符合会计准则，具有合理性和谨慎性。
（二）结合与国电投许昌的相关订单、成本结转、园区招商及用地审批进
展情况，逐一列示相关订单执行情况的具体进展，进一步说明关联交易收入确认与成本核算的合规性。
报告期内，发行人与国电投许昌及其子公司许昌能源的关联交易为玉兰110kV变电站及其配套工程项目和国电投电能光e链户用光伏站建设项目和少量办公室租赁项目。主要项目具体情况如下：
1、玉兰110kV变电站及其配套工程项目
（1）项目收入成本情况
报告期内发行人玉兰110kV变电站及其配套工程项目收入、成本情况如下：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 项目名称 |
| 收入 | 成本 |
许昌能源 玉兰110kV变电站及其配套工程项目 8,679.37 7,487.76
报告期内，发行人与国电投许昌子公司许昌能源项目为玉兰110kV变电站及其配套工程项目，当期实现收入8,679.37万元，成本7,487.76万元。
（2）玉兰变电站及其配套工程项目的具体进展情况
①项目的进度及审批情况
根据许昌市城乡一体化示范区增量配电业务试点选择社会资本方项目招标公告，该项目试点范围总体规划面积约15.3平方公里，以工业地块为主，重点发展电力装备制造业，培育技术密集型的高新技术产业。计划在试点区域内新建110KV变电站3座，新建110KV电缆线路10回（27km）；新建10KV开关站27座，10KV电缆线路52回（60.4km）。根据试点区域2020-2030年负荷增长情况，项目招标结束后启动一座110KV变电站或开闭所建设，以满足供电需求为原则，后续根据区域内招商引资及工商业用户项目建设进度实时安排开闭所和后续110KV变电站建设。项目招标公告中明确要求在保证2020年10月份天昌复烤项目（天昌国际烟草有限公司天昌复烤厂）安全用电。天昌复烤采用“电烤”工艺，其生产用电需求较大。
由于2020年以来相关部门办公进度频繁受限，且该项目为无先例的试点项目，整体方案论证和审批周期较长，此外经济形势波动导致该规划工业区的项目建设和招商引资有所延后，用电需求不及预期，导致该项目未能按计划启动。许昌能源中标后，至2021年5月与示范区发改局签署了《增量配电网特许经营协议》，已晚于招标公告中要求的天昌复烤项目送电时间。后续随着园区建设的推进，该地区用电需求也有所增长，因此2021年6月许昌能源与许昌市城乡一体化示范区发改局、许昌市供电公司签署了《市城乡一体化示范区增量配电网业务试点区域临时供电协议》，协议约定为保证天昌复烤项目按期供电投产，于2021年建设部分过渡送电线路，用于保证现有企业的用电需求，并要求许昌能源于2022年6月将增量配电网项目建成投运。
由于后续审批和开工进度仍未能如预期执行，2022年3月29日许昌市人民
政府办公室出具了《许昌市人民政府重点工作事项交办单》，明确要求加快增量配电网项目建设进度，尽快保障辖区稳定供电，避免出现“企业等电”的现象。2022年5月26日许昌能源向许昌市相关领导提交了《关于加快许昌市城乡一体化示范区增量配电网业务试点项目110kV变电站建设的请示》，该请示中显示，前期许昌市政府已召开相关专题会，拟定了于2022年7月19日开工，当年12月19日建成供电的项目建设时间表。因此许昌能源请示相关部门帮助协调相关手续，以2022年12月20日送电为准，倒排工期加快建设，并于6月2日由有关领导对该请示进行了批示，要求有关部门帮助协调推进。随着2022年下半年社会宏观经济形势向好，许昌市部分项目开始采用闭环管理的模式开工，项目开工进度逐渐回归正常，该项目覆盖的示范区高新技术产业园厂房已于2022年9月建设完毕，开始招商引资工作，天昌复烤项目于2022年12月生产线单机启动，后续生产线逐步建设投产，示范区污水处理厂原计划2022年下半年投产，此外平安智能制造产业园在持续建设、招商中。该地区的用电需求将出现明显增长，现有的临时线路将无法保证用电，后续招商引资工作直接受到供电情况的制约，亟需该变电站以保障该地区的用电需求和后续招商引资。在相关部门的协调帮助下，许昌能源在2022年8月开始大规模实施玉兰变电站项目。由于项目时间极为紧急，为避免园区出现企业等电，影响园区招商，土地征收清理完成后许昌能源立即要求发行人于2022年8月开始项目建设工作，项目用地、审批备案工作均在后续进行补办。项目用地于2022年2月签发控制性规划，2022年5月发布征收土地公告，2022年7月完成征收。2023年4月20日许昌能源通过土地招拍挂程序取得土地使用权，并于2023年4月28日签署了土地出让合同。2023年5月项目主体工程取得许昌市发展和改革委员会的许发改政务审〔2023〕21号项目核准批复，2023年9月18日取得了许昌市生态环境局出具的许环辐审〔2023〕8号环境影响报告表批复，后续项目的土地使用权证和施工手续持续推进办理中。
2022年8月份开工以来，发行人采用施工现场闭环生产等多种方式保证工程进度，整体工程进度进展较快，但由于2022年下半年仍存在河南地区物流受限等情况，部分原材料不能按时到位，项目的开工进度仍不及预期，因此该项
目及配套工程未能如原计划于2022年末完工。2023年2月春节后项目恢复施工，开始实施收尾工程，至2023年4月完成。
根据项目主管部门许昌市城乡一体化示范区发展改革局出具的《关于许昌市城乡一体化示范区增量配电网试点项目进度的证明》，截至2022年末该项目已完成110kV玉兰变电站站内建设工程、电气谷变至玉兰变110kV架空线路、110kV玉兰变电站进站隧道工程，完成工程量约占总体工程量的90%以上，配套的10kV供电线路工程已完工。整体项目已于2023年4月完工。经过与国家电网许昌供电公司协调相关手续，已于2023年9月确定电网接入方案，开始接入线路的施工建设，预计2023年10-11月开始正式并网送电。
110kV玉兰变电站及其配套工程项目整体审批、施工过程如下表：
序号
| 序号 | 工作内容 |
| 时间 | 支持文件 |
1 项目中标 2020年8月 中标结果公告2 签署特许经营权协议 2021年5月 《增量配电网特许经营协议》
签署临时供电协议，建设部分过渡送电线路
2021年6月
《市城乡一体化示范区增量配电网业务试点区域临时供电协议》
4 签署工程总承包协议 2021年11月
《玉兰
变电站线路及新建工程》协议
项目用地控制性规划制订完成并开始公示
2021年11月 控制性规划批前公示公告6 项目用地控制性规划签发 2022年2月 项目用地控制性规划文件7 许昌市人民政府协调催办 2022年3月
《许昌市人民政府重点工作事项交办单》
8 许昌市政府征收土地 2022年5月-6月 征收土地公告
许昌能源请示催办，并由相关市领导签署批示
2022年6月
《关于加快许昌市城乡一体化示范区增量配电网业务试点项目110kV变电站建设的请示》
土地征收完成，土地表面清理完成，具备开工条件
2022年7月
城乡一体化示范区自然资源和规划局及拆迁办访谈确认
11 项目开工 2022年8月
城乡一体化示范区发改局等主管部门访谈，城乡一体化示范区政府《会议纪要》确认
总体工程量的90%以上，配套的10kV供电线路工程已完工，实现收入8,679.37万元
2022年12月
许昌能源和项目监理单位签字盖章的工作量确认单据，城乡一体化示范区发改局（特许经营权协议甲方，项目主管部门）出具关于工作进度的确认、中介机构实地查看
13 整体项目完工 2023年4月
城乡一体化示范区发改局出具关于工作进度的确认、中介机构实地查看
综上，110kV玉兰变电站及其配套工程项目原计划于2022年6月建成，但由于多方面进度不达预期，直到2022年8月具备开工条件正式开工，并于2022年底前完成主要建设，2022年收入确认符合项目实际情况。该项目的用地和其他施工审批手续责任方均为许昌能源，公司仅根据合同，按照许昌能源的要求进行施工工作，公司截至2022年末完成的工作量已经得到许昌能源的确认，许昌能源的用地审批手续不影响公司2022年已完成工程的收入确认。
②项目用地情况
由于2020年以来相关部门办公进度频繁受限，且该项目为无先例的试点项目，整体方案论证和审批周期较长，项目的规划进度不及预期，后续用地手续也相应收到影响。2021年11月，玉兰变电站项目用地控制性规划制订完成并开始公示，2022年2月，项目控制性详细规划获得批准，批准了项目规划用地涉及的位置和用地面积、建筑限高等关键指标，开始启动征地工作。
2022年5月29日，许昌市政府发布了项目所在地块的征收土地公告，公告该块土地属于许昌市2022年度第十四批城市建设用地，拟作为公共管理与公共服务用地，征收期限截至2022年6月30日。
根据中介机构对许昌市城乡一体化示范区拆迁办和许昌市自然资源和规划局城乡一体化示范分局访谈确认，根据相关规划手续进度，该地块5月开始启动征收工作，地块上仅有少量杂草植被，不存在建筑物和其他构筑物，2022年7月完成征收和地块表面清理工作，清理完毕后具备施工条件。土地征收过程不存在纠纷。
2023年4月20日许昌能源通过土地招拍挂程序取得土地使用权，于2023年4月28日签署了土地出让合同。
③“未批先建”的情况对工程的影响
玉兰变电站项目用地于2022年7月征收清理完毕，具备开工条件后，发行人根据许昌能源的要求于2022年8月正式开工建设玉兰变电站项目，主要出于落实主管部门要求，保障变电站覆盖地区企业和园区迫切的用电需求的原因。但由于项目相关手续进度延迟，许昌能源在项目开工建设时未依据相关法律法
规的规定履行规划审批及施工审批手续，属于“未批先建”。根据许昌市城乡一体化示范区管理委员会出具的《会议纪要》，发行人和许昌能源不会因该情况受到主管部门处罚，该情况不属于重大违法行为，不会影响玉兰变电站项目的实际执行和发行人的收入确认。具体分析如下：
A、“未批先建”情况已取得有关部门的确认许昌能源作为该项目投资方和发包方，是该项目的审批工作的责任方。根据许昌市城乡一体化示范区管理委员会出具的《会议纪要》要求，“各职能部门要按照实事求是原则，协助许昌能源公共服务有限公司妥善解决110kV变电站遗留问题，完善项目建设等有关手续，不能因为变电站建设周期、企业急迫用电需求、新冠疫情等特殊原因对项目未批先建进行处罚，促进变电站尽快实现投用。”城乡一体化示范区住房和城乡建设分局、自然资源和规划分局、发展改革局、生态环境分局等主管职能部门均参加了该会议，根据该《会议纪要》确认，玉兰110kV变电站项目出现“未批先建”属于变电站建设周期、园区企业急迫用电需求等特殊原因导致的历史遗留问题，各主管部门后续将配合许昌能源完善相关手续，不会因该情况对相关主体进行处罚，该特殊情况对项目的实施不存在重大不利影响。B、“未批先建”相关案例情况根据三一重能（688376.SH）《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函之回复报告》：“发行人未取得权证的土地均系旗下风场项目公司的风电场项目用地。因新能源行业发展速度快，项目建设周期较短，而建设用地相关审批层级多、周期长，发行人土地相关手续的办理滞后于项目建设的进度，发行人子公司截至目前持有的10个风电场项目均存在未批先建的情形”上述未取得土地使用权的风电场覆盖湖南、河南、贵州等多个省份，其中部分项目仍办理土地征收转用审批手续。根据东宏股份（603856.SH）《关于山东东宏管业股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函回复报告》：“公司营销大楼及沿街办公楼、部分在建工程存在未取得相关许可证的情况下进行施工建设或在未办理竣工验收的情况。”
根据海默科技（300084.SZ）关于海默科技（集团）股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告“2005年海默海狮在未办理《建设工程许可证》或《临时建设工程规划许可证》的情况下开工建设了位于安宁区城临路9号的房屋（工程造价11,498,750.47元），违反了《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规。据了解，兰州经济开发区（位于安宁区）于2002年3月经国务院批准成为国家级经济技术开发区，自2005年开始进行招商引资；而作为经开区第一批招商引资的企业，海默海狮等十余家企业的开工建设直接标志着经开区发展正式起步。基于经开区当时的整体情况，海默海狮及同期十余家企业均在未取得的《建设工程许可证》的情况下先行开工建设，存在“未批先建”问题。”
因此，在项目建设周期短、建设用地手续审批进度慢的情况下，为保证项目进度，出现未取得土地先实施项目、未批先建的情况，属于较为普遍的情况。
综上，玉兰变电站项目用地于2022年7月征收清理完毕，具备开工条件后，发行人2022年8月正式开工建设玉兰变电站项目，主要出于为落实主管部门要求，保障变电站覆盖地区企业用电需求的原因，在相关规划手续进度延迟批复的情况下，许昌能源在项目开工建设时未依据相关法律法规的规定履行规划审批及施工审批手续。根据许昌市城乡一体化示范区政府签署的《会议纪要》，确认相关主管部门不会就玉兰变电站及其配套工程项目“未批先建”的情况对相关主体进行处罚，相关主体“未批先建”的情况不属于重大违法行为，该情况对玉兰变电站项目的实际执行和发行人的收入确认不存在影响。
（3）项目成本情况
玉兰变电站项目2022年8-12月施工进度具体如下：
月份
| 月份 | 施工内容 |
| 估算完工进度 | ||
| 2022 |
年
月
施工图纸会审，临时建设、通水电等施工准备，设备预投产，部分供应商考察招标选定，施工临时占地征用。
5%
| 2022 |
年
月
项目部组建，临时围挡搭建，四通一平，预制舱基础建设，钢构房基础放线、开挖。设备招标采购。
10%2022年
10月
预制舱、钢结构房基础施工（含部分接地网），事故油池基础施工。站内电缆沟施工。钢结构主主体施工。消防水池开挖支护。站内土建完成80%。110kV线路工程基础施工。110kV杆塔、架空导线到货。站内电缆到货，进玉兰站、
| 220kV |
电气谷站
电缆到货。
30%
2022年11月
预制舱、钢结构房、事故油池施工完成。室内装饰装修及照明完成90%。110kV杆塔安装完成。架空线路导线安装完成。预制舱（含舱内设备）到货安装调试，主变压器、接地变压器、GIS、SVG等设备到货，110kV一次设备到货安装调试。站内电缆敷设，整站接地网施工，站内辅控安装，站内消防设备安装，进站电缆隧道施工完成
80%
。站内道路、广场砖开始施工。通过质监站土交安验收。
70%
2022年
12月
钢构房、预制舱装饰装修及站内照明施工完成。站内道路、广场砖等施工完成。进站电缆隧道施工完成，110kV进站电缆施工完成，电缆试验完成。站内辅控、消防安装调试完成。主变压器、接地变压器、GIS、SVG等设备及10kV设备单体调试、设备联调联试完成。与电网对点调试完成。站内施工已基本全部完成，项目整体进度完成合同
以上。
90%以
上
玉兰110kV变电站及其配套工程项目主要设备、材料发货进度如下：
| 期间 | 结算内容 |
| 发货量（台、套、米） | 发货金额（万元） | 签收时间 |
2022年10月 箱式变电站 1 5.08 2022-10-112022年10月 电缆 3,441米 203.29 2022-10-242022年10月 铜排（TMY/40*4） 5,922米 182.16 2022-10-312022年11月 电缆 13,964米 136.56 2022-11-12022年11月 电缆. 5,757米 235.48 2022-11-32022年11月 预制舱箱体 1 273.24 2022-11-52022年11月
配电高压并联电容器（
| SVG |
）
1 71.14 2022-11-72022年11月 杆塔 1 331.33 2022-11-92022年11月 线路故障定位装置 1 21.24 2022-11-102022年11月 电力电缆 240米 8.25 2022-11-122022年11月 铜排 6,065米 162.94 2022-11-152022年11月 环网箱 1 21.30 2022-11-232022年11月 高压柜 21 413.75 2022-11-242022年11月 变电站监控系统 1 126.11 2022-11-242022年11月 调度专网设备及通信设备 1 81.77 2022-11-242022年11月 交直流一体化电源系统 1 44.07 2022-11-242022年11月 110kV主变压器 1 280.44 2022-11-252022年11月 110kV电缆出线间隔 2 86.50 2022-11-252022年11月
10kV
配电接地变消弧线圈成套装置
1 81.71 2022-11-252022年11月 电缆 43,532米 492.50 2022-11-292022年11月 10kV/绝缘铜母线 72 142.00 2022-11-292022年11月 10kV坐式户外电缆终端 12 20.71 2022-11-292022年11月 110kVGIS电缆终端 12 20.71 2022-11-292022年12月 110kV电缆进线间隔 1 217.70 2022-12-12022年12月 110kV母线PT间隔 2 101.16 2022-12-1
2022年12月 110kV完整分段间隔 1 9.49 2022-12-12022年12月 110kV备用间隔 4 86.39 2022-12-12022年12月 电缆 1 168.58 2022-12-52022年12月 10kV电力电缆 5,421米 105.23 2022-12-62022年12月 中性点成套装置 1 46.23 2022-12-102022年12月 环网箱 1 17.08 2022-12-172022年12月 整站消防系统 1 69.49 2022-12-20
合计
4,263.63
2022年8-9月，项目主要进行临时建设、通水电等施工准备、围挡搭建，四通一平，基础建设等工作，因此主要通过劳务采购实施，由供应商包料。10月基本完成站内土建，开始进行输电线路施工，因此发货材料主要是铜排、电缆。11月预制舱、钢结构房建设完成，开始主要进行设备安装调试工作，设备发货较为集中，预制舱箱体、高压柜、主变压器等均在11月到货安装，至12月站内施工和主要设备安装调试工作基本完成，进入工程收尾阶段，设备发货也有所减少。保荐机构、申报会计师收取了该项目2022年的全套发货物流单据，并与项目成本归集情况和项目进度情况进行了对比分析。经核查，该项目的项目发货进度与施工进度整体匹配。公司采用当期实际发生成本全部结转到销售成本，项目到场签收即为成本发生，因此上述发货成本均已结转为当期成本，成本结转与当期收入进度相匹配。
2、国电投电能光e链户用光伏站建设项目
（1）项目实施进度
国电投电能光e链户用光伏站建设项目的模式为：国电投许昌作为项目投资方，投资运营户用光伏项目，签约用户提供屋顶等场地，许昌智能作为总承包方，为投资方国电投许昌提供户用光伏项目的工程总承包服务。户用光伏项目无需履行外部审批。
2022年1月中国电能发布分布式光伏、户用光伏工程项目公开征集工程总承包合作供应商的公告，公司提交相应审核材料后，于2022年3月31日通过合格供应商评审，成为A类供应商（整县推进分布式光伏项目工程总承包可选供应商）。成为入围供应商后，公司开始通过国电投下属的电能易购平台承接户用光伏项目，并与国电投许昌签署合作结算协议，确定服务单价为1.05元/W
（含税），并约定了合作范围。确定合作覆盖的区域和单价后，由供应商经国电投许昌授权，进行区域内具体的项目开拓。供应商确定项目执行的客户、装机容量后，由国电投许昌进行项目内部立项审批，之后开始执行项目，由开拓项目的具体总承包供应商进行该客户的户用光伏工程总承包，双方根据客户具体并网容量进行结算，并网后国电投许昌进行后续的运营。在项目开发过程中，供应商确定项目需求后，提交材料由国电投许昌进行立项审批，通过后经国电投电能易购平台选定对应的合作供应商即可下达订单开始执行项目。2022年公司为国电投许昌完成户用光伏装机合计639户，装机容量14.30MW。
2022年发行人与国电投许昌户用光伏项目收入成本情况如下：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 项目名称 |
| 收入 | 成本 |
国电投许昌 国电投电能光e链户用光伏站建设项目 1,377.91 1,274.37该项目2022年1-6月装机4.58MW，7-9月装机3.99MW，10-12月装机
5.73MW，2022年合计完成装机14.30MW，实现收入1,377.91万元。中介机构
对经客户确认的装机量清单明细进行了抽查，核实了装机用户的身份信息、装机量和装机时间，确认2022年户用光伏项目装机容量不存在异常。
（2）项目成本情况
国电投电能光e链户用光伏站建设项目由国电投提供太阳能光伏板、光伏逆变器、光伏并网箱等主要设备，其他辅料主要在项目实施当地通过供应商包料采购的方式实施，因此公司主要进行施工劳务采购，具体采购结算进度情况如下：
| 施工单位 | 2022年上半年采购金额（万元） | 2022年上半年装机量（KW） | 2022年第三季度采购金额（万元） | 2022年第三季度装机量（KW） | 2022年第四季度采购金额（万元） | 2022年第四季度装机量（KW） |
商丘市豫源新能源有限公司
- - 157.64 1,840.47 82.65 825.76河南冠跃新能源科技有限公司
- - 158.75 1,882.13 175.68 2,088.28襄城县恒畅能源科技有
221.71 2,453.59 5.43 60.50 119.38 1,556.64
限公司
商丘程涛建筑劳务有限公司
- - - - 92.92 1,131.08许昌龙九新能源科技有限公司
13.54 159.50 9.55 106.15 - -许昌瑞阳新能源科技有限公司
32.11 374.42 2.93 64.31 - -襄城县创安建筑工程有限公司
- - - - 9.00 117.18河南华殊电力工程有限公司
- - 3.88 51.50 - -河南诚若达电力工程有限公司
40.00
- - - -河南泰卓防水工程有限公司
| * |
- - 4.00 - - -天津市保利盛钢管制造有限公司
53.08 - 47.35 - - -公司人员安装
| * |
1,594.23
- - -合计
360.44 4,581.73 389.53 4,005.05 479.63 5,718.93注：公司向河南诚若达电力工程有限公司采购施工劳务，主要配合公司人员进行施工，向天津市保利盛钢管制造有限公司采购施工材料，因此未按装机量结算。
2022年发行人主要通过向供应商采购劳务，并由供应商包料的模式进行施工，自有人员仅自行安装了少量工程，采购了少量辅料和辅助劳务。发行人根据装机容量情况，在各季度末与供应商进行结算，并将发生的成本直接结转为当期销售成本，除受到结算具体时点影响导致的少量装机量差异，公司与供应商的结算进度与公司和客户结算的装机进度一致，公司户用光伏项目成本结转与收入确认相匹配。
3、租赁发行人办公室
2022年公司关联方租赁情况如下：
单位：万元
客户名称
| 客户名称 | 合同约定租赁内容 |
| 收入 | 成本 |
国电投许昌 发行人科研楼十楼2022年7-12月 16.76 7.69许昌能源 发行人科研楼五楼2022年1-12月 31.80 15.39
许昌能源于2022年6月转出公司合并报表范围，基于谨慎性，公司将许昌能源转出前12个月对许昌智能母公司的租赁均按关联交易披露，因此2022年公司对租赁均按关联交易披露，交易金额31.80万元。2021年披露关联租赁金额为15.14万元，实际为发行人合并报表范围内交易，对公司利润不存在影响。
公司与国电投许昌及能源公司关联租赁为公司科研楼五楼及十楼，主要用于关联公司办公使用，租赁单价参考当地租赁市场价格，定价为每平方米23元/月，即每平方米约为0.77元/天。其中科研楼五楼面积1,152平方米，年租金
31.80万元，科研楼十楼面积978.36平方米，7-12月租金16.76万元。国电投许
昌成立初期过渡期间人员较少，主要使用许昌能源办公室进行办公，随着国电投许昌规模扩大，人员增多，2022年7月开始租赁发行人科研楼十楼作为办公室。发行人根据合同约定的租金确认收入，同时按相应房产面积占科研楼总面积的比例计算折旧，计入成本。
根据公开网络查询，与公司临近的元鼎国际写字楼租赁单价为每平方米
0.65元/天-0.87元/天，公司关联租赁单价不存在显著差异，公司的关联交易定
价公允。
综上，2022年发行人于国电投许昌及其子公司许昌能源的关联交易确认收入均符合项目的实际情况。根据公司会计政策，上述关联交易项目均将当期实际发生的成本结转为当期成本。2022年发行人关联交易的收入成本核算不存在异常。
（三）请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。
针对上述事项，保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、访谈公司总承包业务负责人，收取总承包项目销售合同，分析包括合同
关键条款，了解公司工程总承包项目的业务模式；
2、结合会计准则、合同条款、业务特征等分析公司收入确认、成本结转方
法及其合理性；
3、获取公司与国电投许昌及其子公司许昌能源签署的协议，访谈客户相关
负责人，了解项目执行情况；
4、获取玉兰变电站项目的规划、征地、备案手续文件，了解项目征地审批
手续情况；
5、许昌市城乡一体化示范区发展改革局，了解玉兰变电站项目执行进度、
周边园区建设情况；
6、访谈许昌市城乡一体化示范区拆迁办，了解项目用地的征收进度，截至
2022年7月的土地情况；
7、访谈许昌市城乡一体化示范区自然资源和规划分局、许昌市城乡一体化
示范区住房和城乡建设分局、许昌市城乡一体化示范区生态环境分局与许昌市城乡一体化示范区发展改革局，了解项目“未批先建”的原因，确认是否属于重大违法，是否存在纠纷、潜在纠纷和处罚风险；
8、获取许昌市城乡一体化示范区管理委员会的会议纪要，确认项目2022
年8月开工，出现“未批先建”事项系变电站建设周期、园区企业急迫用电需求等特殊原因所致，属于历史遗留问题，相关职能部门不会对“未批先建”情形进行处罚；
9、获取玉兰110kV变电站项目设备、材料发货单据及劳务供应商结算单
据，与项目进度进行对比分析；
10、获取国电投许昌户用光伏项目截至2022年末的装机量明细表，抽取用户进行电话访谈，确认用户的身份、装机量和装机时间；
11、获取国电投许昌户用光伏项目供应商结算单据，将结算进度与客户确
认装机量情况进行对比分析；
12、获取发行人与国电投许昌和许昌能源签署的租赁协议，对租赁办公室
进行实地查看。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司电力工程总承包项目采取时段法确认收入，具体履约进度的确认方
法为采用产出法，公司根据已完成并经客户确认的合同工程量与工程量清单确定履约进度确认收入，将当期实际发生成本全部结转到销售成本，符合会计准则和公司电力工程总承包业务的实际情况；
2、发行人国电投许昌户用光伏项目2022年确认收入金额与项目的实际装
机进度和供应商结算进度一致。
3、玉兰变电站项目2022年7月土地征收已完成，具备开工条件，为保证
当地企业紧急用电需求，项目存在“未批先建”的情况，项目审批手续的责任方许昌能源已积极补充相关手续，于2023年4月通过招拍挂取得了项目用地，施工手续正在持续补办中，相关部门不会因为“未批先建”对发行人和许昌能源进行处罚，该情况对项目的实际执行和发行人的收入确认不存在影响；
4、玉兰变电站项目于2020年中标后至2022年上半年未大规模动工、在
2022年下半年加急施工并于当年实现收入主要是由于宏观经济形势导致项目开工进度和征地手续等普遍延时所致，随着宏观经济形势改善，亟需该项目以满足周边用电需求，因此项目开始大规模动工，具有合理性，，该项目的项目发货进度与施工进度整体匹配，不存在为满足上市条件调节业绩的情况。
（本页无正文，为许昌智能继电器股份有限公司《关于许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
法定代表人：
张洪涛
许昌智能继电器股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于许昌智能继电器股份有限公司公开发行股票并在北交所上市项目落实上市委员会审议会议意见的函的回复》之签章页）
保荐代表人：
曹文轩 刘娜
民生证券股份有限公司
年 月 日