联化科技股份有限公司
关于投资郡泰医药的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、2012年8月9日, 联化科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“联化科技”）与自然人冯仙利签订了《股权转让合同书》,以自有
资金受让冯仙利所持有的湖北郡泰医药化工有限公司（以下简称“郡
泰医药”）60%股权及股权所含权益。
2、本次对外投资已经公司第四届董事会第二十次会议审议批准，
无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权受让已经郡泰医药
2012年度第1次临时股东会审议通过，该公司全体股东均同意放弃优
先购买权。
二、相关各方基本情况
1、联化科技是依法设立并有效存续的上市公司，住所：浙江省
台州市黄岩区王西路41号，法定代表人牟金香。
2、冯仙利为具有完全民事行为能力的中国籍居民，住所：浙江
省台州市椒江区葭沚街道三山村东区，与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：湖北郡泰医药化工有限公司
注册地址：荆州开发区新东方大道以东、六号路以北
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币5,450万元
法定代表人：张立清
营业执照注册号：421000000085777
经营范围：医药、农药、颜料中间体及相关精细化工产品的研发、
生产、销售；经营进出口业务。
2、本次投资标的为冯仙利所持的郡泰医药60%股权及股权所含权
益，受让总金额为4,120万元人民币，资金来源：自有资金。本次股
权受让完成后，公司将持有郡泰医药60%股权。
3、标的公司股权受让前后的股权结构
郡泰医药股权受让前后的股权结构如下表所示：
单位：元
内容 变更前股权结构 变更后股权结构
股东名称 金 额 股权比例 金 额 股权比例
冯仙利 32,700,000 60% -- --
张立清 11,137,620 20.436% 11,137,620 20.436%
乐和友 2,694,480 4.944% 2,694,480 4.944%
董伙祥 2,692,300 4.94% 2,692,300 4.94%
陈 川 2,092,800 3.84% 2,092,800 3.84%
阮建奇 2,075,360 3.808% 2,075,360 3.808%
张 涛 1,107,440 2.032% 1,107,440 2.032%
联化科技 -- -- 32,700,000 60%
总股本 54,500,000 100% 54,500,000 100%
4、标的公司主要财务数据
郡泰医药最近一年及最近一期的主要财务数据如下表所示（以下
数据未经审计）：
单位：万元
项 目 2012 年 5 月 31 日 2011 年 12 月 31 日
总资产 14,356.35 11,135.58
负 债 8,858.08 5,848.50
净资产 5,498.28 5,287.08
2012 年 5 月 2011 年度
营业收入 2,402.28
营业利润 166.77
净利润 211.19 -162.92
5、评估情况及定价原则
根据上海立信资产评估有限公司出具的“信资评报字【2012】第
272 号”资产评估报告书，以 2012 年 5 月 31 日为评估基准日，经成
本法评估，郡泰医药净资产评估值为人民币 6,144.63 万元。
公司参考前述评估报告书，同时综合考虑郡泰医药现有技术水
平、客户资源、行业地位、企业信誉等商业价值，同意以自有资金
4,120 万元人民币受让冯仙利所持的郡泰医药 60%股权及股权所含权
益。
四、股权转让合同书及临时股东会决议的主要内容
1、股权转让合同书主要内容
（1）转让标的
冯仙利持有的郡泰医药 60%股权及股权所含权益。
（2）转让价格
人民币 4,120 万元。
（3）支付方式
在 2012 年 8 月 25 日前，公司将股权转让价款以现金方式一次性
划入冯仙利指定的帐户。公司支付股权转让款每延迟一天，应向冯仙
利支付股权转让价款万分之五的违约金。
（4）权利义务的移转
自股权转让日起，冯仙利基于标的股权所享有和/或承担的一切
权利和/或义务转移由公司享有和/或承担。上述权利包括但不限于基
于标的股权转让而产生的推荐候选董监事权、表决权、红利分配权、
剩余财产分配权以及其他法律规定和章程赋予的各项权利/权益。
（5）股权变更登记
冯仙利收到公司支付的全部股权转让价款后，应协助郡泰医药和
公司办理股权变更登记所需的各项手续直至该手续办理完毕。
（6）合同成立及生效
本合同自双方签字或盖章之日起成立并生效。
2、临时股东会决议
（1）同意冯仙利将所持有的郡泰医药60%股权及股权所含权益转
让给公司。全体股东均确定本次转让不会影响郡泰医药和股东利益，
并同意放弃优先购买权。
（2）涉及冯仙利股权转让事宜所需协议由冯仙利与受让方予以
协商签署。
（3）在冯仙利转让郡泰医药股权后，冯仙利及郡泰医药应及时
办妥股东变更工商登记手续包括公司章程变更等。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的
郡泰医药产品均为市场空缺性较大的医药和农药中间体，主要生
产工艺有氨氧化、氯化、硝化等，在细分领域内有一定的知名度。而
氨氧化技术作为公司核心技术之一，目前处于国际领先水平。公司以
受让股权方式投资郡泰医药，可以扩大该技术的应用范围和生产能
力，有利于增加公司市场份额，提高综合竞争能力。
2、存在的主要风险
（1）若公司未来不能继续保持高效的技术研发和创新能力，不
能实现持续技术进步并保持领先，将面临竞争能力和盈利能力下降的
风险。
（2）未来产品的市场拓展具有一定的不确定性，本次对外投资
可能面临市场竞争的风险。
3、对公司的影响
（1）本次受让完成后，公司将持有郡泰医药60%股权。
（2）本次受让将使用自有资金，会使公司现金流产生一定的净
流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。未来若项目顺
利实施则能进一步增强公司的竞争力和盈利能力。
六、其他事项
1、经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，委派何春先生
为董事长、陈飞彪先生为董事、凌浩先生为董事、方屹先生为监事。
2、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司董事会将积极关注本次对外投资事项的进展情况，及时
履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
联化科技股份有限公司董事会
二○一二年八月十日
