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安徽海螺水泥股份有限公司ANHUICONCHCEMENTCOMPANYLIMITED
（在中華人民共和國註冊成立之股份有限公司）
（股份代號：
00914）
持續關連交易：修訂接受供應鏈物流運輸服務年度上限之補充合同
修訂《供應鏈物流運輸服務合同》年度上限茲提述二零二二年十二月公告有關本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司於二零二二年十二月二十九日訂立的《供應鏈物流運輸服務合同》，據此，海慧公司同意在合同有效期（即二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日）期間，為本集團之水泥、熟料、骨料等產品提供供應鏈物流運輸服務。於二零二三年九月二十六日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司訂立《補充合同》，將現有年度上限修訂為經修訂年度上限，除此之外，《供應鏈物流運輸服務合同》的所有其他條款和條件保持不變並具有完全效力。上市規則之涵義海慧公司為本公司非全資附屬公司。於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%的註冊資本。海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團（本公司的控股股東）之子公司，因此，海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團之聯繫人，並為本公司之關連人士。根據上市規則第14A.16條，海慧公司是本公司之關連附屬公司，屬本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，《補充合同》及《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。根據上市規則第14A.54條，倘現有年度上限將被超逾或《供應鏈物流運輸服務合同》的主要條款將被修改，則本公司須就相關持續關連交易重新遵守上市規則第14A章的相關條文規定。
由於根據上市規則第14章就經修訂年度上限金額計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，由《補充合同》補充的《供應鏈物流運輸服務合同》項下進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。
背景
茲提述二零二二年十二月公告有關本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司於二零二二年十二月二十九日訂立的《供應鏈物流運輸服務合同》，據此，海慧公司同意在合同有效期（即二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日）期間，為本集團之水泥、熟料、骨料等產品提供供應鏈物流運輸服務，合計交易金額（即年度上限）不超過人民幣10億元。除另有界定外，本公告所用詞彙與二零二二年十二月公告所界定者具有相同涵義。於二零二三年九月二十六日，本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司訂立《補充合同》，將現有年度上限修訂為經修訂年度上限。
《補充合同》以下為《補充合同》的主要條款：
《補充合同》簽訂日期：
二零二三年九月二十六日《補充合同》交易雙方：
(1)本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）（託運人）本集團主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產與銷售。
(2)海慧公司（供應鏈物流貨運人）海慧公司是一家於中國成立的企業，主要從事供應鏈管理服務、軟件開發、技術服務、技術開發、技術諮詢、國內貨物運輸代理、數據處理服務、互聯網數據服務、道路貨物運輸（網絡貨運）等。海慧公司是本公司的非全資附屬公司，於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%
的註冊資本。海螺新材是海螺集團的非全資子公司，是一家於深圳證券交易所主板上市的公司（股份代碼：000619），主要從事中高檔塑膠型材、板材、門窗的生產、銷售以及科研開發，以及新型催化材料及助劑的銷售等。海螺信息工程公司是海螺集團的全資子公司，主要從事軟件開發、技術服務、技術開發、智能控制系統集成、信息系統運行維護服務、互聯網數據服務、物聯網技術服務等。截至本公告日，本公司控股股東海螺集團持有本公司全部已發行股份總數約36.40%，是本公司關連人士。海螺集團是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事資產經營、投資、融資、產權交易、進出口貿易、建築材料、化工產品（除危險品）、電子儀器及儀錶，及普通機械設備生產銷售等。海螺集團分別由安徽省人民政府國有資產監督管理委員會（通過其全資附屬國有企業）持有51%權益，及由中國海螺創業控股有限公司，一家在聯交所主板上市之公司（股份代號：586）（通過其直接和間接全資子公司的架構）持有49%權益。北京匯通是一家於中國成立的有限責任公司，主要從事計算機系統服務、數據處理、基礎軟件服務、應用軟件服務、技術開發等。在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，於本公告日期，翟學魂、深圳市利通產業投資基金有限公司、鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司分別持有北京匯通約32%、20%及12%的註冊資本，其餘約36%的註冊資本由八名自然人或企業持有（每名股東持有不多於10%註冊資本）。深圳市利通產業投資基金有限公司主要從事股權投資、創業投資、受託管理股權投資及創業投資基金、投融資顧問、管理諮詢等，其分別由朱勁松、陳菲、李慧敏、胡敏四位自然人分別實益擁有25%。鐘鼎（上海）創業投資管理有限公司主要從事實業投資、資產管理、投資顧問、企業管理諮詢、企業財務諮詢等，由嚴力實益擁有82%，其餘18%的註冊資本分別由寧波鼎浦創業投資合夥企業（有限合夥）及一名自然人持有（分別持有不多於10%註冊資本）。在作出所有合理查詢後，就董事所知、所悉及所信，北京匯通及其最終實益擁有人均為獨立第三方。《補充合同》主要條款：
根據《補充合同》，海慧公司向本集團提供供應鏈物流運輸服務的總交易金額（即年度上限）由不超過人民幣10億元（即現有年度上限）調整為不超過人民幣20億元（即經修訂年度上限）。除修訂現有年度上限至經修訂年度上限外，《供應鏈物流運輸服務合同》的所有其他條款和條件保持不變並具有完全效力。有關《供應鏈物流運輸服務合同》的主要條款請參考二零二二年十二月公告。《補充合同》有效期：
《補充合同》於二零二三年九月二十六日經由本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司簽訂，並於同日獲本公司董事會批准及生效，有效期為二零二三年九月二十六日至二零二三年十二月三十一日。
修訂年度上限
二零二三年現有年度上限誠如二零二二年十二月公告所述，《供應鏈物流運輸服務合同》項下交易自二零二三年一月一日截至二零二三年十二月三十一日止期間之現有年度上限為人民幣10億元。實際交易金額根據本公司未經審核之會計帳目，自二零二三年一月一日至本公告之日（包括本公告之日），《供應鏈物流運輸服務合同》的實際交易金額約為人民幣9.77億元，未超出現有年度上限。合同價格、定價基準及調整年度上限至經修訂年度上限之原因誠如二零二二年十二月公告所披露，《供應鏈物流運輸服務合同》項下總交易金額（即年度上限）是基於(i)根據本集團二零二三年度水泥、熟料、骨料等各類產品的生產計劃於當時合理預計所需的運輸量（經參考二零二二年度的各產品生産量以及運輸量）；(ii)本公司相關附屬公司通過海慧公司進行公開招標所確定的各類產品的運輸單價；(iii)參考《網絡運輸服務合同》項下於二零二二年一月二十八日至二零二二年十二月三十一日期間的歷史交易金額及預計由海慧公司提供的供應鏈物流運輸服務需求將會於二零二三年增加；及(iv)假設(a)中國的總體社會經濟環境；及(b)本集團在二零二三年度的生產計劃下的水泥、熟料、骨料等各類產品的需求，以及產品的運輸量，將不會有重大變化。
由於(1)通過本集團對使用海慧公司提供的運輸服務效果進行的評價分析，本公司相信透過海慧公司開展的運輸招標降低了本公司相關附屬公司的物流運輸成本，所以吸引了本公司更多附屬公司使用海慧公司的供應鏈物流運輸服務，以及現時使用該服務的本公司附屬公司亦增加通過海慧公司招標的運輸量；(2)二零二三年，本集團開始逐步將商品混凝土運輸業務委託給海慧公司，導致海慧公司承接的總運輸量增加；及(3)截至本公告之日，《供應鏈物流運輸服務合同》項下實際交易金額已接近現有年度上限，董事會預期二零二三年度之實際交易總金額將超出現有年度上限。因此，本公司簽訂《補充合同》以修訂現有年度上限，其項下之經修訂年度上限為人民幣20億元。經修訂年度上限基準在釐定經修訂年度上限基準時，本公司已考慮以下因素：
(i)自二零二三年一月一日（即《供應鏈物流運輸服務合同》起始日）截至本公告之日該合同項下交易之實際總金額；及(ii)基於以下因素而合理預計自《補充合同》之日起截至二零二三年十二月三十一日
本集團之水泥、熟料、骨料及商品混凝土等產品運輸量：(a)本集團所處的水泥行業即將於曆年的第四季迎來傳統銷售旺季，故此各產品生產量及運輸量將預期相應增加；(b)本集團通過海慧公司招標的産品運輸量仍呈現增長趨勢，並預計於二零二三年第四季，本集團通過海慧公司的産品運輸量將與二零二三年首三季度的總産品運輸量相約；及(c)本集團亦不斷擴大通過海慧公司運輸的產品種類及範圍。
進行《供應鏈物流運輸服務合同》和《補充合同》項下交易之原因
誠如二零二二年十二月公告所述，海慧公司是本公司為順應水泥行業智能化及信息化的發展趨勢，與海螺新材、海螺信息工程公司及北京匯通共同成立的智慧物流供應鏈平台，其通過海慧供應鏈物流平台對物流資源進行集約整合，能夠高效利用社會貨運資源，為客戶提供供應鏈物流運輸服務。一方面，本集團通過海慧公司開展運輸招標競價，可以吸引更多運輸資源參與，從而進一步降低本集團的運輸成本，提升市場競爭力；另一方面，本集團通過海慧公司可以進一步加強對貨物運輸過程的管控，從而降低運輸途中風險，保證產品運輸安全及高效。誠如以上「合同價格、定價基準及調整年度上限至經修訂年度上限之原因」一段所述，在接受海慧公司提供的供應鏈物流運輸服務後，本公司相關附屬公司的物流運輸成本
得以降低，因此，本集團擬增加對海慧公司提供的供應鏈物流運輸服務的需求。本集團與海慧公司發生的上述交易對本集團財務狀況和經營成果均不會產生重大影響。
上市規則的涵義
海慧公司為本公司非全資附屬公司。於本公告日期，本公司、海螺新材及海螺信息工程公司分別持有海慧公司65.6%、20%及10%的註冊資本，而北京匯通則持有其4.4%的註冊資本。海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團（本公司的控股股東）之子公司，因此，海螺新材和海螺信息工程公司均為海螺集團之聯繫人，並為本公司之關連人士。根據上市規則第14A.16條，海慧公司是本公司之關連附屬公司，屬本公司之關連人士。根據上市規則第14A章，《補充合同》及《供應鏈物流運輸服務合同》項下的交易構成本公司之持續關連交易。根據上市規則第14A.54條，倘現有年度上限將被超逾或《供應鏈物流運輸服務合同》的主要條款將被修改，則本公司須就相關持續關連交易重新遵守上市規則第14A章的相關條文規定。由於根據上市規則第14章就經修訂年度上限金額計算的每項適用百分比率（不包括盈利比率）均超過0.1%但低於5%，根據上市規則第14A.76(2)條，由《補充合同》補充的《供應鏈物流運輸服務合同》項下進行的交易須遵守年度審閱及披露規定，並獲豁免遵守獨立股東批准的規定。根據上交所上市規則，海慧公司不是本集團的關聯方，上述交易不構成上交所上市規則定義下本公司的關聯交易。
董事批准及意見
《補充合同》及其項下交易已獲董事（包括獨立非執行董事）一致通過。本公司沒有任
何董事於《補充合同》及其項下交易中佔有重大利益，或須就該議案迴避表決。董事（包括獨立非執行董事）意見如下：
(1)於《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）是本集團開展的一般及日
常業務，按照一般商務條款或更佳條款進行，並符合本公司和股東的整體利益；
(2)《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）的決定及獲批程序均遵守中
國公司法、上市規則及本公司章程；
(3)《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）所載之條款及條件，由交易方在平等互利的基礎上，依據等價有償的原則訂立，屬公平合理；及
(4)《補充合同》項下的經修訂年度上限的確定基礎，遵循了中國的有關規定，符合
上市規則之關連交易規則，履行了合法程序，體現了誠信、公平、公正的原則，不存在損害本公司和整體股東利益的行為。同時，《補充合同》及其項下交易（包括經修訂年度上限）有利於各方的業務發展，對交易雙方都是有益的。
釋義於本公告內，除非文義另有指明，下列詞彙具有以下涵義：
「二零二二年十二月公告」
| 「二零二二年十二月公告」 | 本公司於二零二二年十二月二十九日刊發有關訂立《供應鏈物流運輸服務合同》之公告 |
| 「現有年度上限」 | 《供應鏈物流運輸服務合同》項下由二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日期間的現有交易總金額上限（即年度上限）人民幣10億元 |
| 「經修訂年度上限」 | 《補充合同》項下由二零二三年一月一日至二零二三年十二月三十一日期間的修訂交易總金額上限（即年度上限）人民幣20億元 |
| 「《補充合同》」 | 本公司（為其自身及代表其相關附屬公司）與海慧公司於二零二三年九月二十六日訂立之《供應鏈物流運輸服務合同之補充合同》 |
承董事會命安徽海螺水泥股份有限公司
聯席公司秘書周小川中國安徽省蕪湖市二零二三年九月二十六日截至本公告日，本公司董事會成員包括(i)執行董事楊軍先生、王建超先生、李群峰先生、周小川先生及吳鐵軍先生；(ii)獨立非執行董事屈文洲先生、何淑懿女士及張雲燕女士。