证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-104可转债代码：113047 可转债券简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于实施中长期发展计划之第五期员工持股计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为贯彻落实《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，经公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司启动了中长期发展计划之员工持股计划，于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，各期员工持股计划互相独立。为进一步强化公司共同愿景，确保公司长期稳健发展，公司2023年将实施中长期发展计划之第五期员工持股计划。
一、中长期发展计划之第五期员工持股计划概述
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际，公司编制了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要。主要内容如下：
1、2023年实施的第五期员工持股计划规模不超过3,144.743万股，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。
2、中长期发展计划之第五期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
3、本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
4、本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的1.2356%。本期员工持股计划拟使用公司回购股份中的31,447,430股，占公司当前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定。公司于2022年3月18日召开第四届董事会第四十次会议、2023年5月25日召开第五届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，持续开展了两轮股份回购：即公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。截至2023年3月18日，公司前次回购期届满，该次回购期公司累计回购公司股份数量为29,023,678股，占公司当时总股本2,683,499,672股的1.0816%，支付的总金额约为30,495.5306万元(不含交易费用)，回购数量及金额均已超过了该次回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。根据公司2022年10月12日召开2022年第四次临时股东大会通过的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》，公司2022年实施第四期员工持股计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份，数量为24,922,640股，该部分股份已于2022年12月2日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第四期员工持股计划账户。故公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为4,101,038股。2023年5月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，再次启动了股份回购。公司同意通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于2,500万股（含）且不超过5,000万股（含），拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），回购价格不超过人民币15.00元/股（含），本次回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。
截至目前，公司本次回购累计回购公司股份的数量为29,055,900股，公司回
购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%。公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
5、本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股，系按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。
6、本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核情况进行；
第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本期员工持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人可归属的标的股票数量。公司层面业绩考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10%，且净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效
考评分数予以确定。
8、本期员工持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
9、本公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本期员工持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担，本期员工持股计划因持有人份额被取消收回份额导致已缴纳的人所得税无法返还的损失由员工个人自行承担。
二、履行的决策程序
（一）职工代表大会审议情况：公司于2023年9月25日召开职工代表大会，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司中长期发展计划之第五期员工持股计划相关事宜的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况：公司于2023年9月25日召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第五期员工持股计划上述相关议案，上述议案表决结果均为：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。独立董事认为：
1、公司实施中长期发展计划之第五期员工持股计划，有利于进一步贯彻落实公司中长期发展规划战略目标，强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于改善和创新薪酬激励结构，完善公司高素质人才队伍的建设，在与公司共同成长的过程中分享发展成果、实现自我价值，实现员工、股东的责任共担、利益共享；有利于持续建立、凝聚、壮大一支具备共同价值观的业务骨干和专业人才队伍。
2、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《指导意见》等法律法规的规定。
3、本议案的实施能进一步加快和促进公司的持续和长期稳定发展，实现公司利益最大化，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司本次员工持股计划的情形。
同意公司实施中长期发展计划之第五期员工持股计划。
（三）董事会审议情况：公司于2023年9月25日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第五期员工持股计划上述相关议案，上述议案表决结果为：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。董事会同意公司继续实施中长期发展计划之员工持股计划，同意2023年实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要。
（四）监事会审议情况：公司于2023年9月25日召开的第五届监事会第十九次会议，审议通过了公司中长期发展计划之第五期员工持股计划上述相关议案。上述议案表决结果为：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司监事王立勇先生因参加公司中长期发展计划之员工持股计划，已回避表决。监事会认为：
1、《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司中长期发展计划之第五期员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形，本次员工持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次中长期发展计划之第五期员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司持续实施中长期员工持股计划有利于中层管理、业务人员、技术骨干协同核心团队一起，加快推进公司中长期发展战略规划实施，进一步强化与公司共同愿景，确保公司长期稳健发展；有利于公司建立长效激励机制，建立和完善利益共享、责任共担机制，提高公司的凝聚力，使公司骨干员工和公司形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感；有利于倡导公司、股东与核心团队个人共同持续发展的理念，推进公司的持续发展。
同意公司实施中长期发展计划之第五期员工持股计划；同意《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。
（五）本事项尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。参与本期员
工持股计划的股东应就该项议案回避表决。
三、本事项对公司的影响
公司通过实施中长期发展计划之第五期员工持股计划，有利于持续完善员工、股东的利益共享机制，进一步调动参与人员的工作积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享。同时，继续滚动推出员工持股计划可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源，为公司长期、持续、健康发展提供强有力的支撑和助力。
四、备查附件
1、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》及摘要；
2、 《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法》；
3、 职工代表大会会议决议；
4、 独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
5、 第五届董事会第十九次会议决议；
6、 第五届监事会第十九次会议决议；
7、 监事会关于公司第五届监事会第十九次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司二〇二三年九月二十七日