株洲旗滨集团股份有限公司
中长期发展计划之第五期员工持股计划管理办法
二〇二三年九月
目录
第一章 总则 ...... 3
第二章 员工持股计划的制定 ...... 4
第三章 本期员工持股计划的管理 ...... 14
第四章 员工持股计划资产构成、权益分配 ...... 22第五章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ......... 24第六章 公司与持有人的权利和义务 ...... 31
第七章 附则 ...... 33
第一章 总则第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”或“旗滨集团”）中长期发展计划之第五期员工持股计划（以下简称“本期员工持股计划”）的实施与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件、《株洲旗滨集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）》（以下简称“本期员工持股计划草案”）之规定，特制定本办法。
第二章 员工持股计划的制定第二条 本期员工持股计划的目的展望未来，在日益激烈的市场竞争和日益复杂的经济发展环境的背景下，旗滨集团稳步实现“做强和做大”和“高质量发展”的战略目标业已确定。历经多轮变革，旗滨集团的企业管理能力和产品质量水平已有充分积累，如今已经具备再出发的“时”与“势”。实现上述战略目标需要公司有“正确的方向选择”和“强有力的措施保障”。为此，公司结合行业发展趋势以及公司的实际情况制定了《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展规划纲要（2019-2024年）》，力争在中长期发展规划覆盖期间将公司现有产业带入国内同行业一流企业水平，并实现质量、管理和营运能力的持续提升。同时，在高技术含量、高附加值产品领域取得突破，并形成公司实质性的利润增长点和公司亮点。为实现公司战略目标，公司股东和管理层希望建立、维护、壮大一支具备实干家精神的业务骨干和专业人才队伍，也希望这批重要骨干在与公司共同成长的过程中能够分享发展成果、实现自我价值。因此，公司推出中长期发展计划，拟于2019年至2024年滚动实施6期员工持股计划，以期配合公司中长期发展战略规划，实现以下发展愿景：
（一）员工、股东的利益共享
建立和完善员工、股东的利益共享机制，促进参与人员的工作思维由任务执行向价值创造改变，调动其积极性和创造性，提高凝聚力和公司竞争力，激励其与公司实现价值共创、利益共享，促进公司长期、持续、健康发展。
（二）完善公司高素质人才队伍的建设
公司的长期健康稳定发展离不开高素质人才队伍的建设，中长期发展计划及本期员工持股计划的推出，一方面鼓励公司内部人才积极工作、提高水平、努力晋升，有利于提高公司内部人才的能动性；另一方面可以更好地吸引外部高素质人才，有利于为公司储备可持续发展的人力资源。
第三条 本期员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本期员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本期员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本期员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本期员工持股计划。
（三）风险自担原则
本期员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担。
第四条 实施本期员工持股计划的程序
(一) 董事会负责拟定本期员工持股计划草案。
(二) 公司实施本期员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
(三) 董事会审议通过本期员工持股计划（草案），监事会应当就本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股计划发表意见。
(四) 董事会审议本期员工持股计划时，与本期员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本期员工持股计划（草案）后的2个交易日内公告董事会决议、本期员工持股计划（草案）摘要、监事会意见等。
(五) 公司聘请律师事务所对本期员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本期员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
(六) 召开股东大会审议本期员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本期员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席
股东大会有效表决权半数以上通过后，本期员工持股计划即可以实施。
(七) 公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至本期员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
(八) 其他中国证监会、上海证券交易所规定的需要履行的程序。
第五条 本期员工持股计划的参加对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本期员工持股计划的参加对象名单。
本期员工持股计划的参加对象包括公司主任级及以上管理人员、核心技术人员及其他重要员工。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。参加本期员工持股计划的员工总人数不超过890人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。其中职工监事王立勇参加本期员工持股计划。
公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第六条 本期员工持股计划的资金、股票来源
(一) 本期员工持股计划的资金来源
本期员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
(二) 本期员工持股计划涉及的标的股票来源
本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，即2022年3月19日至2023年3月18日以及2023年5月26日至2024年5月25日期间公司回购的股份（扣除已使用股份后的余额）。截止本员工持股计划董事会决议日，
公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本2,683,500,921股的1.2356%。本期员工持股计划拟使用公司回购股份中的31,447,430股，占公司当前总股本的1.1719%，具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
公司于2022年3月18日召开第四届董事会第四十次会议、2023年5月25日召开第五届董事会第十五次会议，分别审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，持续开展了两轮股份回购：即公司通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续公司实施员工持股计划或股权激励。截至2023年3月18日，公司前次回购期届满，该次回购期公司累计回购公司股份数量为29,023,678股，占公司当时总股本2,683,499,672股的1.0816%，支付的总金额约为30,495.5306万元(不含交易费用)，回购数量及金额均已超过了该次回购方案中的回购数量、回购总金额的下限。根据公司2022年10月12日召开2022年第四次临时股东大会通过的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第四期员工持股计划（草案）》，公司2022年实施第四期员工持股计划使用了公司回购专用证券账户回购的股份，数量为24,922,640股，该部分股份已于2022年12月2日过户至株洲旗滨集团股份有限公司－中长期发展计划之第四期员工持股计划账户。故公司前次回购的股份剩余库存股股份数量为4,101,038股。2023年5月25日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，再次启动了股份回购。公司同意通过集中竞价交易方式以自有资金或其他合法资金回购公司股份，用于后续实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购数量总额不低于2,500万股（含）且不超过5,000万股（含），拟用于回购的资金总额不超过人民币45,000万元（含），回购价格不超过人民币15.00元/股（含），本次回购期限自董事会审议通过本次回购预案之日起12个月内。本次回购具体内容详见公司于2023年5月26日在《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号：2023-055）。
2023年5月31日，公司首次实施回购股份，并于2023年6月1日披露了首次回购股份情况，详见公司披露的《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2023-058）。公司于2023年6月至2023年9月陆续披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的进展公告》，披露了回购股份进展情况，详见公司披露的相关公告（公告编号：2023-060、2023-075、2023-078、2023-080、2023-091、2023-093）。截止本员工持股计划董事会决议日，公司本次回购累计回购公司股份数量为29,055,900股，占公司目前总股本2,683,500,921股的1.0828%（占本次股份回购公司预计回购最高股数的58.11%），回购的最高成交价为9.19元/股，回购均价为8.67元/股，回购的最低成交价为8.06元/股，支付的总金额约为25,147.36万元（不含佣金、印花税、过户费等交易费用）。公司回购专用账户内的股份余额为33,156,938股，占公司目前总股本的1.2356%。
经公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于<株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展计划之第五期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》等相关议案，同意将回购股份中的3,144.743万股用于本期员工持股计划。
截至目前，公司回购专用账户内的股份余额已能够满足本期本员工持股计划的需要，股份回购仍在进行中。本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
在董事会决议公告日至标的股票过户至本期员工持股计划名下期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，本期员工持股计划购买标的股票的数量和价格做相应的调整。
(三) 本期员工持股计划购买股票价格
本期员工持股计划购买回购股份的价格按照审议本期员工持股计划董事会决议日前一交易日交易均价的50%确定。
公司董事会审议本期员工持股计划决议日前一交易日交易均价为8.23元/股。根据上述定价原则，本期员工持股计划购买回购股份的价格为4.12元/股。
(四) 本期员工持股计划涉及的标的股票规模
本期员工持股计划的股票规模为3,144.743万股，占公司当前总股本的
1.1719%。
本期员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。第七条 本期员工持股计划的持有人分配情况本期员工持股计划以“份”为认购单位，1元认购1份。参加本期员工持股计划的总人数不超过890人，合计认购份额不超过129,563,411.60份，拟筹集资金总额上限为12,956.34116万元，以4.12元/股的价格购买公司回购股份中的31,447,430股。
本期员工持股计划设立时，员工认购份额的情况如下所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 认购份额标准数量（份） | 占本期员工持股计划份额的比例（%） |
| 1 | 王立勇 | 监事 | 161,250.00 | 0.1245 |
| 其他员工 | 129,402,161.60 | 99.8755 | ||
| 合计 | 129,563,411.60 | 100 | ||
注：本期员工最终认购持股计划的份额以参与对象实际出资为准。
持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购本期员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
第八条 本期员工持股计划的存续期和标的股票的锁定期
(一) 一、本期员工持股计划的存续期
本期员工持股计划存续期为36个月，自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算，存续期届满后自行终止；若本员工持股计划所持有的标的股票全部解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止。经董事会审议批准，本员工持股计划可提前终止或展期。
(二) 二、本期员工持股计划标的股票锁定期及解锁安排
本次员工持股计划所获标的股票，法定锁定期自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月，法定锁定期内不得进行交易。本持股计划的标的股票法定锁定期满后分两期解锁，具体安排如下：
第一批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月（即法定解锁期），解锁比例为可归属份额对应的股票总数的50%，具体解锁股份数量由管理委员会根据申购缴款情况、持有人变动情况、年度考核情况进行；
第二批解锁时点为自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月，解锁比例为50%（即剩余的可归属份额对应的股票）。
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划持有人被取消收回的份额以及因业绩考核未能归属被取消收回的份额（包括非因业绩考核而被取消收回的份额、因公司层面业绩考核未能归属而被取消收回的份额，以及持有人因个人绩效考评分数低于70分导致其持有的份额不能归属而被取消收回的份额，该等不能归属的份额对应权益变现资金扣除返还持有人款项后归公司所有），对应标的股票权益不得解锁，由持股计划管理委员会在法定锁定期届满后择机出售对应标的股票，以持有人初始认购金额为限（即初始认购金额与出售所获资金[考虑除权、除息调整因素]之孰低值，下同）返还持有人，剩余资金归公司所有。
第九条 本期员工持股计划的考核标准中长期发展计划的考核年度为2019-2024年六个会计年度，每年进行公司层面和个人层面的考核，根据公司层面和个人层面业绩指标的完成情况，确定各期员工持股计划出售股票获得的资金归持有人所有的金额。第五期员工持股计划的考核年度为2023年度，经综合考评后一次归属、分两期解锁。具体考核要求如下：
（一）公司层面的业绩考核要求
公司层面2023年度的整体财务考核指标如下：
| 财务考核指标 | 目标 |
| 营业收入 | 以2016-2018年营业收入平均值为基数，2023年营业收入复合增长率不低于10% |
| 净资产收益率 | 2023年净资产收益率不低于同行业对标企业80分位值水平 |
注 1：同行业对标企业样本选取与公司主营业务及规模具有可比性的上市公司。对标企业非玻璃业务在公司董事会年终考核时剔除。若公司业务结构发生重大变化，在年终考核时公司董事会可以增加相应业务对标样本企业。
注 2：净资产收益率为公司年报中的加权平均净资产收益率。计算时需剔除因员工持股计划所确认的股份支付费用对公司损益的影响数。
注3：上述考核年度财务指标完成情况基于公司经审计后的财务数据，由公司财务部核算，并经董事会最终认定为准。
注4：在本期员工持股计划有效期内，若公司当年实施公开发行股票、可转债或非公开发行股票等行为，新增加的净资产可不计入当年以及未来年度净资产增加额的计算。当上述基本的财务指标达成时，公司董事会将对多维的综合指标进行考核认定。多维的综合指标以公司“做强和做大”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。公司董事会将根据上述综合指标核算公司整体业绩完成的百分比（A），并
据此核算公司层面业绩考核系数（X），具体如下：
| 公司业绩完成百分比（A） | 公司层面业绩考核系数（X） |
| 当90%＜A≤100%时 | X = 100% |
| 当80%＜A≤90%时 | X = 85% |
| 当70%＜ A≤80%时 | X = 70% |
| 当60%＜A≤70%时 | X =55% |
| 当50%＜A≤60%时 | X = 40% |
| 当A≤50%时 | X = 0% |
根据公司层面业绩考核系数（X），确定本期员工持股计划全体持有人可归属份额的最大数量N（份）=本期可参与业绩考核的份额总数 × X。若本员工持股计划公司层面业绩考核指标未达成（即基本的财务指标未达成或公司层面业绩完成百分比≤50%时），则本期持股计划所有持有人对应标的股票权益不得解锁兑现，由持股计划管理委员会收回，在法定锁定期届满后择机出售，以持有人初始认购金额为限（即初始认购金额与出售所获资金[考虑除权、除息调整因素]之孰低值，下同）返还持有人，剩余资金归公司所有。
（二）个人层面的绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对持有人在考核年度进行绩效综合考评，考核可分两次进行，包括半年度、年度绩效考核方式，并依照半年度考核权重30%、年度考核权重70%确定最终绩效综合考评结果。并根据最终绩效综合考评结果确定其可归属的比例，考核原则上需在考核年度的公司年度报告披露后1个月内完成。持有人个人层面的考核根据公司内部相关评价制度实施，个人绩效考评分数为S（0≤S≤100），根据考评分数，将公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的
份额总数在持有人之间进行分配，具体步骤如下：
第一步：按照个人绩效考评分数S，调整各持有人计划归属的份额，调整系数如下表：
| 个人绩效考评分数（S） | 个人层面绩效考核系数（Y） |
| 当S≥70时 | Y = S% |
| 当S＜70时 | Y = 0% |
持有人个人绩效考评分数（S）低于70分的，其持有的份额不能归属，亦不纳入二次分配，由本期员工持股计划收回。该份额对应权益变现资金扣除返还持
有人款项后归公司所有。
第二步：第一步考核未能归属的份额，在持有人之间进行二次分配按照第一步的调整和分配原则，个人绩效考核分数低于100分的持有人无法全部归属相应份额，该部分未能归属的份额（不包含持有人个人绩效考评分数低于70分导致其持有的份额不能归属而被取消收回且剩余权益归公司的份额），将在持有人之间进行二次分配，届时由持有人会议根据具体的考核结果决定该二次分配事项，分配总数不得超过公司层面考核完成后本期员工持股计划可归属的份额总数。二次分配时，持有人因二次分配导致其归属份额超过其参与业绩考核的份额×X的，超出的份额应在二次分配方案通过后五个工作日内支付对价，对价取该份额对应标的股票的初始购买价格与市价（以持有人会议通过二次分配方案的前一交易日收盘价计算）之孰低值。二次分配时，上述超出份额对价由管理委员会统一收取，并及时支付给因个人绩效考核及二次分配未能完全归属份额（不包含持有人个人绩效考评分数低于70分导致其持有的份额不能归属而被取消收回且剩余权益归公司的份额）的参与对象。
（三）归属安排
结合公司层面年度业绩考核结果和个人绩效考核结果，本期员工持股计划各持有人实际可归属的份额将以N、各持有人份额数量（综合2023年度职级及相应任职时间）、个人层面绩效考核系数Y为基础，并考虑二次分配调整数量予以确定。持有人已归属的份额，对应的股票锁定期届满统一出售后所得资金，以及其他收益，在扣除账户发生的日常费用等开支后，按持有人归属份额比例进行分配，持有人参加持股计划所产生的个人所得税等税费（含税费损失）自行承担；持有人未能归属的份额（上述（二）中因个人绩效考核未能归属但已收到管理委员会返还对价款的份额除外），对应的股票在法定锁定期届满出售后以初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
第三章 本期员工持股计划的管理
第十条 本期员工持股计划管理模式本期员工持股计划由公司自行管理。本期员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本期员工持股计划进行日常管理、代表本期员工持股计划行使股东权利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本期员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本期员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。
第十一条 本期员工持股计划持有人会议公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本期员工持股计划的持有人，持有人会议是本期员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（一）持有人会议审议内容
1、选举、罢免管理委员会委员；
2、本期员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
4、审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、授权管理委员会开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
6、授权管理委员会负责本期员工持股计划的日常管理；
7、授权管理委员会行使股东权利；
8、授权管理委员会负责本期员工持股计划的清算和财产分配；
9、授权管理委员会决定本期员工持股计划持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；10、授权管理委员会向董事会提出增加持有人的建议；
11、授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议将员工持股计划的闲置资金投资于保本型理财产品；
12、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
（二）持有人会议召集程序
首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
1、会议的时间、地点；
2、会议的召开方式；
3、拟审议的事项（会议提案）；
4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
5、会议表决所必需的会议材料；
6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
7、联系人和联系方式；
8、发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第1、2项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
单独或合计持有本期员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。单独或合计持有本期员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
（三）持有人会议表决程序
1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决或网络投票平台等方式表决。
2、本期员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
4、会议主持人应当宣布表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。
5、持有人会议决议需提交公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
第十二条 本期员工持股计划管理委员会
本期员工持股计划设管理委员会，对本期员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。
（一）管理委员会委员的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管委会成员由全体持
有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本期员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本期员工持股计划负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本期员工持股计划的财产；
2、不得挪用本期员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本期员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、未经持有人会议同意，不得将本期员工持股计划资金借贷给他人或者以本期员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本期员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本期员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议；
2、开立并管理本期员工持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
3、代表全体持有人对本期员工持股计划进行日常管理；
4、代表全体持有人行使股东权利；
5、管理本期员工持股计划利益分配；
6、按照本期员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
7、经持有人会议授权向董事会提出增加持有人的建议；
8、决定本期员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
9、办理本期员工持股计划份额继承登记；
10、行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后出售公司股票进行变现，根据持有人会议的授权将员工持股计划的闲置资金投资于保本型理财产品；
11、决定本期员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
12、代表本期员工持股计划签署相关文件；
13、持有人会议授权的其他职责；
14、本草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
（四）管理委员会主任行使的职权
1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、代表本期员工持股计划对外签署相关协议、合同；
4、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前1日通知全体管理委员会委员。
管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
3、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，管理委员会会议可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。管理委员会亦可通过会议决议委员联签方式直接作出决议。
4、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十三条 股东大会授权董事会的具体事项
本期员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（一）授权董事会实施或修订本期员工持股计划；
（二）授权董事会决定本期员工持股计划的变更和终止事项，包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等；
（三）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（四）授权董事会办理本期员工持股计划所持股票的锁定和解锁事宜；
（五）授权董事会确定或变更本期员工持股计划的管理机构，并签署相关协议（若有）；
（六）若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会根据新的政策对本期员工持股计划作出相应调整；
（七）授权董事会对本期员工持股计划作出解释；
（八）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十四条 本期员工持股计划的风险防范及隔离措施
（一）本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工计划资产或以其他任何形式将本期员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本期员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本期员工持股计划的规定，管理本期员工持股计划资产，并维护本期员工持股计划持有人的合法权益，确保本期员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本期员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本期员工持股计划提供管理、咨询等服务，费用由员工持股计划承担。
（四）本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上交所规定的其他期间；
5、如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
第十五条 公司融资时本期员工持股计划的参与方式本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定本期员工持股计划是否参与，以及制定相应的参与方案和资金解决方案。
第四章 员工持股计划资产构成、权益分配
第十六条 本期员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益。
（二）现金存款和银行利息。
（三）持股计划其他投资所形成的资产。
本期员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本期员工持股计划资产归入其固有财产。因本期员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本期员工持股计划资产。第十七条 本期员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本期员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本期员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，持有人不得要求对本期员工持股计划的权益进行分配。管理委员根据持有人会议的授权，分期解锁后择机出售本期员工持股计划所持已解锁的股票，公司层面业绩考核及个人业绩考核未归属的股票，将本期员工持股计划所持股票所得现金资产与本期员工持股计划资金账户中的其他现金资产一起，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行全部分配或部分分配，全部份额解锁并出售完成清算和分配后，剩余收益（如有）归公司所有。具体分配方案由管理委员会根据持有人会议授权审议通过。经管理委员会审议批准，亦可对该分配方案进行更改。
（三）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本期员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（四）本期员工持股计划各锁定期满至存续期届满前，由管理委员会根据持
有人会议的授权出售本期员工持股计划所持的标的股票。第十八条 本期员工持股计划存续期满后所持股份的处置
（一）若本期员工持股计划所持有的公司股票分期解锁后全部出售，且本期员工持股计划资产依照本期员工持股计划规定清算、分配完毕的，本期员工持股计划即可终止。
（二）本期员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。
（三）本期员工持股计划存续期满不展期的，由持有人会议授权管理委员会对本期员工持股计划资产进行清算，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）本期员工持股计划存续期满后，若本期员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。
第五章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的
处置
第十九条 本期员工持股计划的变更在本期员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更（包括但不限于本草案约定的股票来源、管理模式变更，以及增加持有人、持有人确定依据、持有人认购份额标准数量、提前终止员工持股计划等）须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。第二十条 本期员工持股计划的终止
（一）本期员工持股计划存续期满后自行终止。
（二）本期员工持股计划存续期届满前所持股票解锁并全部出售，且按规定清算、分配完毕的，则本员工持股计划可自行提前终止，本期员工持股计划可自行提前终止。
提前终止不得导致本期员工持股计划存续期限少于十二个月。
（三）本期员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划可以展期。
第二十一条 持有人权益的处置
（一）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益不得用于抵押、质押、担保及偿还债务。
（二）存续期内，持有人所持有的本期员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
（三）持有人存在违法违纪情况
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，无论其持有的员工持股计划份额是否已完成归属，均强制取消持有人参与资格；若如下任一情形发生在公司本期员工持股计划获得的标的股票第一个锁定期届满（自公司公告标
的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满12个月）前，则取消持有人所持全部份额；若如下任一情形发生在本期公司员工持股计划股份第一个锁定期届满后，则取消持有人所持有的尚未解锁股份对应的份额和已解锁未变现股份对应的份额，并取消持有人所持份额已变现但尚未分配至个人账户的现金收益。具体情形如下：
1、持有人因犯罪被依法追究刑事责任的，或因违法行为被行政拘留的。
2、因持有人故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
3、因持有人故意或过失，导致公司被主管政府部门处以行政处罚的，包含但不限于被处以50万元以上罚款、责令停业或关闭；因持有人故意或过失引发生产安全事故、产品质量问题、工程责任事故、环境责任事故，或持有人需对上述事故承担直接责任的；
4、因持有人个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事宜存在实质性障碍或工作进程受阻、或工作计划延期的；
5、在职期间利用职务便利徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守，或由于因持有人严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密义务等行为；
6、持有人违反公司制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司经营的决策、人事任免、项目安排等；
7、持有人私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、拆借、占用、挪用公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵押、担保、质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
8、持有人提供虚假个人履历，或提供虚假学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁公司财务、业务、综合管理等原始资料的；
9、未事先主动向公司人力资源等部门披露近亲属关系，持有人擅自安排近
亲属在公司部门（财务、人力资源、采购、销售）或内部牵制岗位任职；
10、持有人及其近亲属与供应商、服务商、客户或其员工有资金往来的，包括但不限于向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工等提供贷款，以及持有人及其近亲属向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工借款，或在该等人员协助下获得借款或借款担保等；
11、持有人利用职务之便选择近亲属或其他利益关系人做供应方、销售方、投资方、施工方、服务方或联营方等进行业务往来，或者利用公司的商业秘密、业务渠道、其他保密信息为本人或他人从事生产经营活动；
12、持有人及其近亲属接受业务单位或业务员的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金、个人债务担保、工作机会、子女升学教育、旅游消费等任何形式的利益；报销与本职工作无关的费用支出，单次或累计超过现金3,000元或等值财物；向公司上级及相关人员输送好处，单次或累计超过现金3,000元或等值财物；
13、持有人违反招投标制度(越权干预、不按程序操作、串通、泄露标底等)，或不实施公开、公正的招投标程序，损害公司利益的；
14、持有人及其近亲属经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务相类似或相关联的各项业务；或者持有人同时受聘于经营与公司相类似或相关业务的公司，或与其发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、名义股东、实际股东或其他类似身份从事的活动）导致公司利益受损的行为（包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商）；
15、持有人在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的服务；
16、持有人没有经过辞职审批程序擅自离职的；或持有人未按照规定办理工作交接影响工作接替的；
17、持有人离职后2年内，到与公司或公司的母公司（向上穿透至最上层的每一级母公司）、子公司（向下穿透至各级控股子公司）、关联公司相同或类似的行业任职或提供服务的；
18、持有人因严重违反公司劳动纪律和规章制度被公司撤职、开除、辞退的；
19、持有人恶意删除、修改公司技术、管理、经营等电脑数据或破坏网络；对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等恶意危害公司信息网络安全的；20、持有人对违规违纪责任人负有管理责任，却纵容包庇责任人，对责任人的违规违纪行为知情不报、谎报、缓报、漏报，造成严重后果的；强迫、唆使他人违纪违法的；伪造、销毁、隐匿证据或协助伪造、销毁、隐匿证据，阻止他人揭发检举、提供证据材料的；
21、持有人隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况的；恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司名誉的；发表与公司有关的不当言论；违反职业道德、职业操守，严重损害公司形象或名誉的；
22、除上述情形外，其他违反公司《干部管理办法》《利益冲突管理制度》《反舞弊管理制度》《廉政管理制度》规定的情形；
23、管理委员会认定的其他给公司造成损失或对公司有负面影响的情形。
本章中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。
本章中上述“近亲属”包括持有人（1）配偶、子女、父母；（2）祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；（3）配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有抚养关系的继子女。
父母，包括生父母、养父母和有抚养关系的继父母。
兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，经管理委员会评估认定后，其被取消的尚未解锁股份对应的份额和已解锁未变现股份对应的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格取每股初始购买价格与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与本期员工持股计划
的资格的前一交易日收盘价计算）之孰低值，如份额持有期间，公司存在送股、转增、现金分红等除权、除息事宜，该部分股票的收回价格应做相应的调整；在法定锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以该取消份额的初始认购金额与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。存续期内，持有人发生上述情形之一的，其所持份额已变现但尚未分配至个人账户的，以该份额对应股票的初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
（四）持有人不在公司任职
本期员工持股计划存续期内，持有人不存在“（三）持有人存在违法违纪情况”所列情形，但在本期员工持股计划股份第一个锁定期届满前，发生如下任一情形之一的，持有人不在公司任职，则取消持有人所持全部份额；若如下任一情形发生在本期公司员工持股计划股份第一个锁定期届满后且在第二个锁定期届满前，则取消持有人所持有的尚未解锁股份对应的份额，已解锁股份对应的份额权益保留；若如下情形发生在本期员工持股计划股份第二个锁定期届满（自公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起算满24个月）后，则持有人所持份额权益根据归属结果不作变动：
1、持有人辞职的；
2、持有人劳动合同（或聘用协议）到期后，除本草案另有规定外，不论任何原因，双方未续签劳动合同（或聘用协议的）；
3、持有人达到国家规定的退休年龄或享受养老保险待遇后拒绝按原劳动合同约定的工资报酬条件与公司签订返聘协议的；
4、持有人与公司协商解除劳动合同（或聘用协议）；
5、因考核不合格、公司认定不能胜任工作等持有人个人原因，致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用协议，包括被公司劝退、辞退、除名、解聘等；
6、管理委员会认定的其他情形。
存续期内，持有人发生上述情形之一的，其被取消的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同“（三）持有人存在违法违纪情况”的相关规定；在法定锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
（五）持有人死亡、退休或丧失劳动能力等特殊情形
本期员工持股计划存续期内，持有人发生如下情形之一的，持有人所持份额及权益不作变动，根据任职时间及其业绩考核结果进行归属和分配（或由其继承人继承）：
1、存续期内，持有人死亡或被依法宣告死亡；
2、存续期内，持有人因达到国家规定的退休年龄而退休，同时与公司签订返聘协议并在公司继续任职的；
3、存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄且公司未要求与其签订返聘协议的；
4、存续期内，持有人因伤残、病患而丧失劳动能力，并能提供相应医学证明文件的。
（六）持有人发生职务变动的情况
1、持有人职务调整且仍满足参与标准
存续期内，不存在“（三）持有人存在违法违纪情况”所列情形，持有人职务发生下调，但是仍满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核前，管理委员会根据持有人职务调整前后两个职位所对应的职位级别、职位考核要求、在职时间对其进行考核，计算其可归属的份额予以保留；若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。
2、持有人职务调整且不满足参与标准
存续期内，不存在“（三）持有人存在违法违纪情况”所列情形，持有人职
务发生下调，且不满足本期员工持股计划参加对象确定标准的，则：若上述情况发生在本期员工持股计划业绩考核前，管理委员会根据持有人在职时的职级、任职时间及其对应考核结果，计算其可归属的份额予以保留；若上述情形发生在本期员工持股计划业绩考核后，持有人所持份额及权益不作变动，根据业绩考核结果进行归属和分配。
3、持有人调岗且职级未发生下调
存续期内，持有人在公司内部（包括下属各单位）发生岗位调整，职级未发生下调的，其持有的标的股票权益不发生变化。持有人发生职务下调被取消的份额由本期员工持股计划收回，对价为该取消份额所对应的标的股票数量×收回价格，收回价格的确定原则同“（三）持有人存在违法违纪情况”的相关规定；在法定锁定期满后择机出售该份额对应的股票，出售后以初始购买价格与出售所获资金（考虑除权、除息调整因素）之孰低值返还持有人，剩余资金归公司所有。
第六章 公司与持有人的权利和义务
第二十二条 一、公司的权利和义务
（一）公司的权利
1、监督本期员工持股计划的运作，维护持有人利益；
2、按照本草案“第八章 本期员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”相关规定对持有人权益进行处置；
3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）公司的义务
1、真实、准确、完整、及时地履行关于本期员工持股计划的信息披露义务；
2、根据相关法规为本期员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；
3、法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。
第二十三条 二、持有人的权利和义务
（一）持有人的权利
1、参加持有人会议和行使表决权；
2、按其持有的份额享有相关权益；
3、对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
4、法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。
（二）持有人的义务
1、遵守本期员工持股计划的规定；
2、按所认购的本期员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
3、按所持本期员工持股计划的份额承担投资风险；
4、遵守持有人会议决议；
5、保守本期员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；
6、承担相关法律、法规、规章及本期员工持股计划规定的其他义务。
第七章 附则第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。第二十五条 公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
第二十六条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十七条 本办法解释权归公司董事会。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会
2023年9月25日