株洲旗滨集团股份有限公司金融衍生品交易业务内部控制制度
第一章 总则第一条 为规范株洲旗滨集团股份有限公司及下属子公司（以下简称“本公司”、“公司”）金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范投资风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，确保公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国期货和衍生品法》《上市公司信息披露管理办法》《中华人民共和国外汇管理条例》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际，特制定本制度。第二条 本制度所称金融衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。
公司开展的金融衍生品交易是指为满足正常生产经营需要，在具有相关业务经营资质的银行等金融机构开展的用于锁定成本、规避和防范汇率、利率风险的金融衍生品业务，包括远期结售汇、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率期权、结构性远期等。
第三条 公司应当分析投资的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第四条 本制度适用于公司及全资子公司的金融衍生品交易业务。子公司
进行金融衍生品交易业务视同公司金融衍生品交易业务，适用本制度；未经公司同意，公司下属子公司不得操作金融衍生品交易业务。同时，公司应当按照本制度的有关规定，履行有关决策程序和信息披露业务。
第二章 金融衍生品业务操作原则
第五条 公司开展衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则。非必要公司不进行金融衍生品交易。所有衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以外汇、利率保值为手段，以规避和防范汇率、利率风险、锁定或降低成本为目的。严格控制外汇衍生品交易业务的交易种类及规模，不得进行单纯以投机和套利为目的的金融衍生品交易。公司在进行衍生品投资前，须制定相应会计政策，确定衍生品投资业务的计量及核算方法。
第六条 公司进行金融衍生品业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有金融衍生品交易经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第七条 公司进行金融衍生品交易必须基于公司真实交易产生的资产、负债，衍生品合约的金额不得超过公司对应标的资产、标的负债的金额。金融衍生品业务的交割期间需与公司的当期标的资产、标的负债时间相匹配。
第八条 公司必须以其自身名义设金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品业务。
第九条 公司需具有与金融衍生品业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行金融衍生品交易，且严格按照审议批准的金融衍生品额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第十条 公司在进行衍生品投资前，须在多个市场与多种产品之间进行比较、询价；必要时可聘请专业机构对待选的衍生品进行分析比较。
第十一条 公司开展金融衍生品交易业务，单笔业务期限应控在12个月内。
第三章 金融衍生品业务的审批权限
第十二条 公司从事金融衍生品交易业务，应当编制可行性分析报告提交董事会或股东大会审议，并及时履行信息披露义务。
第十三条 因交易频次和时效要求等原因难以对每次金融衍生品交易履行
审议程序和披露义务的，公司采取对未来12个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并提交董事会审议，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过金融衍生品投资额度。
第十四条 公司金融衍生品交易具体审批权限如下：
（一）未来12个月内，公司金融衍生品交易金额（预计任一交易日持有的最高合约价值）低于公司最近一期经审计净资产10%以下的，或金额不超过人民币10亿元由董事会审议批准后实施。
（二）未来12个月内，公司金融衍生品交易金额（预计任一交易日持有的最高合约价值）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且金额超过人民币10亿元的，经董事会审议通过后提交股东大会批准后方可实施。
（三）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过500万元人民币的，经董事会审议通过后需提交公司股东大会批准后方可实施。
第四章 组织机构及职责
第十五条 公司董事会授权董事长组织建立金融衍生品领导小组行使金融衍生品业务管理职责；小组成员包括董事长、总裁、财务总监、审计内控部总监、集团资金管理员、公司（或子公司）财务经理、与金融衍生品业务有关的其他人员。
第十六条 金融衍生品小组职责以及相关责任部门职责
（一）金融衍生品领导小组的职责
1、负责对公司从事金融衍生品业务进行监督管理。
2、负责召开金融衍生品领导小组会议，制订年度金融衍生品计划，并提交董事会审议。
3、听取集团资金管理员关于金融衍生品业务的需求报告，批准授权范围内的交易方案。
4、负责审定公司金融衍生品管理工作的各项具体规章制度，决定工作原则
和方针。
5、负责交易风险的应急处理。
6、负责向董事会提交年度报告和下年度工作计划。
（二）责任部门及职责
1、业务需求部门：是金融衍生品业务需求部门，负责提出下一年度标的资产、标的负债交易金额计划。
2、财务管理部：是金融衍生品业务经办部门，负责金融衍生品业务的计划制订、资金筹集、业务操作及日常联系与管理。
3、董事会办公室：负责组织筹备董事会会议和股东大会会议及披露事宜。
4、审计内控部：负责金融衍生品业务的监督工作和审计工作。
第十七条 公司金融衍生品业务交易的内部操作流程
1、财务管理部负责金融衍生品业务的具体操作，财务管理部应加强对汇率、利率等基础资产或指数变动趋势的研究与判断，提出开展、暂停或中止金融衍生品业务的建议。
2、业务部门根据客户（供应商）订单及订单预测，对标的资产、标的负债金额进行预测。
3、财务管理部以稳健为原则，以防范汇率、利率、指数等波动风险为目的，结合业务需求部门的预测结果，根据人民币汇率、利率、指数等基础资产变动趋势以及各金融机构报价信息，提出金融衍生品申请经财务总监审核后，报总裁批准。
4、财务管理部应对每笔金融衍生品业务交易进行登记，检查交易记录，及时跟踪交易变动状态，妥善安排交割资金，严格控制交割违约风险的发生。
5、公司审计内控部应每季度或不定期的对金融衍生品业务的实际操作情况，资金使用情况及盈亏情况进行审查，并将审查情况向董事会审计委员会及总裁报告。
第五章 金融衍生品业务的决策程序
第十八条 公司董事会授权总裁负责金融衍生品业务的运作和管理。
第十九条 公司董事会审计委员会审查期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委
员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第二十条 公司财务管理部门根据公司实际生产经营业务情况，结合汇率、利率、指数的走势等因素进行研究和判断，进行金融衍生品可行性论证，制定公司金融衍生品交易方案，经金融衍生品小组审核同意后，根据交易金额权限提交公司董事会或股东大会（如需）审批后实施。方案应包括以下内容：衍生品交易的建仓品种、数量、拟建仓价格、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、交易期限、交易结束处理方式、风险控制措施等。
第二十一条 财务管理部根据经过本制度规定的相关程序审批通过的交易方案，向金融机构提交金融衍生品申请书。金融机构根据公司申请，确定金融衍生品业务的交易价格，经公司确认后，双方签署相关合约。
第二十二条 公司应当优先使用在金融机构的授信额度代替保证金操作金融衍生品交易。如确实需要交易保证金的，财务部门人员应对保证金等资金账户实行专门管理，按照资金划拨和使用程序，严格履行保证金追加审批程序。
第二十三条 财务管理部在收到金融机构发来的金融衍生品业务交易成交通知书后，检查是否与原申请书一致，若出现异常，由资金管理员、财务经理共同核查原因，并及时将有关情况报告财务总监、总裁。
第二十四条 财务管理部应对金融衍生品交易业务建立台账，对每笔交易进行登记、核实，登记并核实的内容为金融衍生品的委托成交日期、成交金额、成交价格、交割日期等重要信息。
第二十五条 财务管理部应要求合作金融机构定期向公司提交交割明细清单，应对每笔金融衍生品交易进行登记，妥善安排交割资金，严格控制交割风险。
第二十六条 当汇率、利率等基础资产或指数发生剧烈波动时，财务管理部应及时进行分析，并将相关信息及时上报财务总监、总裁，由总裁判断后下达交易指令。
第二十七条 财务管理部应当在每月10日前将上月金融衍生品业务的盈亏情况上报总裁。
第二十八条 财务管理部应妥善保管金融衍生品委托书和成交确认书等
交易记录和与交易记录有关的文件，交割后将其作为会计记账凭证的附件装订存档，金融衍生品的交易原始资料、结算资料等业务档案应随财务记账凭证保存至少10年。第二十九条 公司审计内控部每季度末或不定期对金融衍生品交易情况进行监督审计，稽核交易及信息披露是否依据相关规定及制度执行。
第六章 信息隔离措施第三十条 参与公司金融衍生品业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的金融衍生品方案、交易情况、结算情况、资金状况等与公司金融衍生品有关的信息。
第三十一条 公司金融衍生品操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计内控部负责监督。
第七章 内部风险报告制度及风险处理程序
第三十二条 在金融衍生品业务操作过程中，资金管理员应根据与银行等金融机构签署的金融衍生品合约中约定的标的金额、损益及交割期间，及时与对方进行结算。
第三十三条 公司应当针对各类衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程并严格执行。
第三十四条 当汇率、利率、指数发生剧烈波动时，交易员应及时进行分析，并将有关信息及时上报金融衍生品领导小组及相关人员，由金融衍生品领导小组判断后下达操作指令。
第三十五条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，金融衍生品业务已确认损益及浮动亏损金额超过公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的1%或实际亏损金额超过1,000万元人民币的(以孰低原则），应及时向总裁提交分析报告和解决方案，金融衍生品小组、总裁应与相关人员商讨应对措施，做出决策。
第八章 金融衍生品业务的信息披露
第三十六条 公司按照中国证监会和上海证券交易所有关规定、披露格式
开展金融衍生品业务的信息。公告内容应当包括交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。公司还应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
第三十七条 当公司金融衍生品业务出现重大风险或可能出现重大风险，金融衍生品业务已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的5%以上，且亏损金额超过1,000万元人民币时，公司应及时发布临时公告并披露相关情况。
第九章 其他事项
第三十八条 对金融衍生品业务开户文件、交易协议、授权文件、交易决策记录、决议事项等文件，由公司档案管理员负责保管。
第三十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规及其他规范性文件的规定执行。本制度如与日后颁布的有关法律、法规、规范性文件的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行，并由董事会及时修订。
第四十条 本制度由公司董事会负责修订和解释，自董事会审议通过之日起实施。
株洲旗滨集团股份有限公司
2023年9月25日