株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度
（2023修订）
第一章 总则第一条 为推动株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）快速发展和全面贯彻中长期发展战略规划纲要，建立健全投资项目风险与收益共担共享机制，强化各级管理层和核心员工深入参与企业经营管理的积极性和提升创业激情，规范公司投资项目跟投的实施与管理，根据《民法典》特制定《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》。第二条 本制度所称新业务的跟投机制，不属于中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》规定的股权激励，也不属于《上市公司实施员工持股计划试点指导意见》中的员工持股或员工持股计划。第三条 为保证本制度的实施，公司成立“项目跟投执行委员会”（以下简称“执委会”）。该委员会对本制度涉及的各方权益处置、纠纷处理拥有裁决权。
第二章 跟投原则及跟投范围第四条 跟投原则。项目跟投遵循依法合规、自愿参与、风险共担原则。第五条 跟投范围。跟投范围为集团发展战略规划确定的新投资业务或新项目，公司可根据具体投资项目情况以及跟投人员意愿确定新投资业务或新项目是否纳入跟投范围。
第三章 跟投机制内容第六条 跟投人员范围跟投人员包括：集团全体事业合伙人、跟投项目公司总经理部成员、部门经理正职及以上级别人员，及集团总部及各二级子公司总经理助理及以上级别人员，以及跟投项目公司主任及管理团队确定的核心管理骨干、核心技术骨干（主任及以上级别）等人员。第七条 符合条件的跟投人员任职需满六个月。项目公司跟投人员任职时间未满六个月，确需纳入跟投范围的，由执委会审核确定。第八条 实际控制人及其关联方可按照本制度规定参与投资项目的共同投资。
第九条 跟投股权来源。原则上符合条件的已投资或拟投资项目均可实施跟投，跟投股权来源为新增注册资本（新设出资、增资扩股）或存量股份（股权）转让等方式。
第十条 跟投对价。跟投对价按照下列原则确定：
新投资设立项目：跟投对价与公司投资同等入股价格。
已建成或在建项目：跟投对价以评估价格为依据，经董事会、股东大会批准的价格为入股价格。涉及关联交易的，关联董事（关联股东）回避表决。
第十一条 跟投资金。跟投人员以符合法律规定形式出资，并按约定及时足额缴纳跟投资金。所有跟投人员的出资资金自筹解决，公司及子公司不得向跟投人员提供担保或垫资、借贷等资金支持和财务资助。跟投资金来源是自有资金，严禁代持跟投，一经发现取消跟投资格。
第十二条 跟投比例。原则上实施跟投应保证不影响公司控股投资项目的实现。
集团董监高投资总额按照不超过投资项目公司注册资本的10%确定。投资项目公司董监高及其他人员跟投总额按照不超过投资项目公司注册资本的30%确定。
拟跟投项目发展或经营过程中因融资等需要增加注册资金时，包括引进投资者时，特定的有限合伙企业、公司制企业等合法持股平台（以下简称“跟投平台”）有权按照持股比例追加跟投，如跟投平台放弃全部或部分追加跟投，则对投资项目进行资产评估，确定原投资溢价后对跟投平台拥有权益进行稀释。
第十三条 具体跟投份额。执委会根据跟投项目的具体情况、跟投人员任职情况、其在投资项目关键环节中的作用，以及跟投人员自身财务状况等因素确定跟投人员的份额标准上限和最终跟投权益。
第十四条 根据投资项目建设、经营资金需求情况，可以一次或多次实施项目跟投。除集团总部、二级子公司总经理助理级别（或相当职级）及以上的人员外，投资项目公司之间的跟投对象不参与相互跟投。
第十五条 跟投持股方式。跟投可以以有限合伙企业、公司制企业等合法持股平台持有拟投资项目公司股权（股份）。对应每一个被跟投项目成立一个或多个有限合伙企业等合法持股平台进行跟投。
第四章 跟投方案审批及日常管理
第十六条 执委会主任委员由公司总裁担任，成员由总裁确定。执委会负责公司项目跟投方案、分配方案及其他跟投事务的审批。执委会下设“跟投管理小组”，负责日常工作，包括拟定跟投制度、跟投方案、权益处置方案、跟投人员入伙、退伙方案等，跟投管理小组人员构成由执委会根据实际情况确定。执委会议事规则由执委会另行制定。
第十七条 执委会负责公司跟投机制的执行与日常管理。
（一） 拟定跟投管理制度，报董事会批准；
（二） 根据跟投管理制度，制定跟投管理实施细则；
（三） 拟订具体项目的跟投方案，报董事会批准（涉及关联交易的按照关联交易的监管要求履行审批程序）；
（四） 根据跟投方案，确定最终跟投人员名单及其权益占比；
（五） 负责跟投方案落实，以及离职、辞退、工伤、失踪、死亡、继承、退休等特殊情况下跟投人员持有权益的处置；
（六） 其他依法属于执委会决策或公司董事会或薪酬与考核委员会授权的事项。
第十八条 执委会的义务
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占跟投平台的财产；
2、不得挪用跟投资金；
3、执委会成员不得将跟投资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、执委会不得将跟投资金借贷给他人或者以跟投财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害跟投平台的利益。
执委会委员违反忠实义务给跟投平台造成损失的，应当承担相应的赔偿责任及法律责任。
第十九条 跟投平台持有跟投项目公司股份（股权）的日常管理、跟投平台合伙人权益动态调整和退出等通过合伙协议或投资协议约定。
第二十条 跟投平台与跟投项目公司其他股东享有同等权益、承担同等风险。
第五章 跟投股权退出机制
第二十一条 跟投平台股权退出方式。跟投平台股权主要通过投资项目公司独立上市并解锁后出售或转让、满足一定条件后对外转让份额、公司在合适的条件下收购跟投平台持有的份额等方式退出。如公司对外转让跟投项目控股权时，应将项目跟投平台持有股权转让作为前置条件，同等价格同比例退出。第二十二条 跟投项目公司发展壮大后符合独立上市（分拆上市）条件时，公司优先考虑并支持其分拆上市，跟投平台承诺跟投项目分拆上市成功后锁定36个月；锁定期满后跟投项目公司的控股股东、实际控制人及跟投项目公司董监高人员按照当时的减持规定和持股变动管理规定执行，项目公司全体跟投人员持有份额根据需要可延长锁定期。第二十三条 根据需要，经董事会、股东大会批准，公司可以收购跟投平台持有的跟投项目公司股份（股权），收购可一次完成，也可以分次分批完成。收购价格按照经董事会和股东大会批准的公允价格执行。第二十四条 跟投项目公司未能实现（分拆）上市或明确不能实现分拆退出下，经跟投合伙企业合伙人大会提议，公司可以启动实施对于员工享有的跟投平台股份（股权）进行整体收购。公司决定对员工享有的跟投平台股份（股权）进行整体收购的，转让价格遵循公平、公允的原则确定。收购事宜应经公司董事会和股东大会批准。第二十五条 经跟投平台决策并经执委会审议、报董事会同意，跟投平台可以对外转让其持有的跟投项目公司股份（股权），公司在同等条件下享有优先购买权。
第六章 跟投人员持有份额权益异动处置
第二十六条 未经执委会同意，跟投人员之间不得买卖、赠送或以其他方式转移持有的跟投平台份额。
第二十七条 跟投人员存在如下情况，属于严重违纪违规，将被取消跟投资格，其跟投平台份额转让价按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰低原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。
1、跟投人员因犯罪被依法追究刑事责任的，或因违法行为被行政拘留的。
2、因跟投人员故意或过失，导致公司被依法追究刑事责任的；
3、因跟投人员故意或过失，导致公司被主管政府部门处以行政处罚的，包
含但不限于被处以50万元以上罚款、责令停业或关闭；因跟投人员故意或过失引发生产安全事故、产品质量问题、工程责任事故、环境责任事故，或跟投人员需对上述事故承担直接责任的；
4、因跟投人员个人原因，导致公司根据《公司法》、《证券法》以及证监会和上海证券交易所的相关监管规则，再融资（包含但不限于公开发行股票、公开发行可转债、非公开发行股票）、重大资产重组、分拆上市等重大资本运作事宜存在实质性障碍或工作进程受阻、或工作计划延期的；
5、在职期间利用职务便利徇私舞弊、滥用职权、弄虚作假、玩忽职守，或由于因跟投人员严重失职、泄露经营和技术等商业秘密、违反保密义务等行为；
6、跟投人员违反公司制度和决策程序，超越权限指引擅自决定公司经营的决策、人事任免、项目安排等；
7、跟投人员私设“小金库”和“账外账”，截留、转移、违规使用、拆借、占用、
挪用公司资金；侵占、挪用公司资产；违规或擅自将公司资产、资金提供抵押、担保、质押；或者授权、指使、强令、同意财会人员提供虚假财务报告；
8、跟投人员提供虚假个人履历，或提供虚假学历证书、学位证书、离职证明、工作经历、工作业绩等材料的；涂改、伪造或销毁公司财务、业务、综合管理等原始资料的；
9、未事先主动向公司人力资源等部门披露近亲属关系，跟投人员擅自安排近亲属在公司部门（财务、人力资源、采购、销售）或内部牵制岗位任职；
10、跟投人员及其近亲属与供应商、服务商、客户或其员工有资金往来的，包括但不限于向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工等提供贷款，以及跟投人员及其近亲属向与公司有业务往来的供应商、客户或其员工借款，或在该等人员协助下获得借款或借款担保等；
11、跟投人员利用职务之便选择近亲属或其他利益关系人做供应方、销售方、投资方、施工方、服务方或联营方等进行业务往来，或者利用公司的商业秘密、业务渠道、其他保密信息为本人或他人从事生产经营活动；
12、跟投人员及其近亲属接受业务单位或业务员的商业贿赂，或者接受折扣费、中介费、回扣、佣金、个人债务担保、工作机会、子女升学教育、旅游消费等任何形式的利益；报销与本职工作无关的费用支出，单次或累计超过现金3,000元或等值财物；向公司上级及相关人员输送好处，单次或累计超过现金3,000元
或等值财物；
13、跟投人员违反招投标制度(越权干预、不按程序操作、串通、泄露标底等)，或不实施公开、公正的招投标程序，损害公司利益的；
14、跟投人员及其近亲属经营或与他人合伙、合资经营（含参股）与公司业务相类似或相关联的各项业务；或者跟投人员同时受聘于经营与公司相类似或相关业务的公司，或与其发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问、名义股东、实际股东或其他类似身份从事的活动）导致公司利益受损的行为（包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商）；
15、跟投人员在受聘于公司期间，销售任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动相同或相类似的服务；
16、跟投人员没有经过辞职审批程序擅自离职的；或跟投人员未按照规定办理工作交接影响工作接替的；
17、跟投人员离职后2年内，到与公司或公司的母公司（向上穿透至最上层的每一级母公司）、子公司（向下穿透至各级控股子公司）、关联公司相同或类似的行业任职或提供服务的；
18、跟投人员因严重违反公司劳动纪律和规章制度被公司撤职、开除、辞退的；
19、跟投人员恶意删除、修改公司技术、管理、经营等电脑数据或破坏网络；对公司网络和信息系统进行黑客攻击等非法操作；在公司内编写、搜集、传播病毒与黑客软件等恶意危害公司信息网络安全的；
20、跟投人员对违规违纪责任人负有管理责任，却纵容包庇责任人，对责任人的违规违纪行为知情不报、谎报、缓报、漏报，造成严重后果的；强迫、唆使他人违纪违法的；伪造、销毁、隐匿证据或协助伪造、销毁、隐匿证据，阻止他人揭发检举、提供证据材料的；
21、跟投人员隐瞒、包庇或不按规定报告重大已发生事件或违规情况的；恶意破坏、诋毁公司形象等损害公司名誉的；发表与公司有关的不当言论；违反职业道德、职业操守，严重损害公司形象或名誉的；
22、除上述情形外，其他违反公司《干部管理办法》《利益冲突管理制度》《反舞弊管理制度》《廉政管理制度》规定的情形；
23、执委会认定的其他给公司造成损失或对公司有负面影响的情形。
本条中上述“公司”均包含纳入上市公司合并财务报表范围内的子公司。本条中上述“近亲属”包括跟投人员（1）配偶、子女、父母；（2）祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹；（3）配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。
子女，包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有抚养关系的继子女。父母，包括生父母、养父母和有抚养关系的继父母。兄弟姐妹，包括同父母的兄弟姐妹、同父异母或者同母异父的兄弟姐妹、养兄弟姐妹、有抚养关系的继兄弟姐妹。第二十八条 跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，跟投人员持有跟投平台份额转让、转让价格按照以下原则处理：
（一）员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司不续签、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台份额按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。
（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台份额。如果不继承或不保留的，可按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。
（三）员工达到法定退休年龄，且没有为平台或平台投资企业的竞争对手提供服务的，可以保留跟投平台份额。如果员工选择不保留的，按照初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰高原则确定价格给跟投平台指定受让人。
（四）严重违反公司纪律和规章制度被公司撤职、开除、辞退的，其持有的份额应在办理解除或终止劳动关系的同时转让给跟投平台指定受让人，转让价按初始出资、最近一期经审计跟投项目公司每股净资产孰低原则确定。如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可直接从应支付的相应份额转让价款中扣减。不足部分，员工应当予以补足。
（五）员工与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，对公司或跟投项目负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟份额转让变现，直至员工履行完毕相应义务。
（六）其他未尽事项，由执委会参照本制度确定的原则处理。
第二十九条 跟投项目公司分拆上市成功后，锁定期内跟投人员与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，跟投人员持有跟投平台份额转让、转让价格按照以下原则处理：
（一）员工非工伤死亡或丧失劳动能力、员工辞职、劳动合同期满公司不续签、公司主动辞退等非员工过错原因解除或终止劳动关系的，其持有的跟投平台份额不做调整，锁定期满后跟投平台可根据其要求在二级市场减持其持有份额对应股份数量，相应收益归其所有。
（二）员工工伤死亡或丧失劳动能力的，可以选择继承或保留持股平台份额，锁定期满后跟投平台可根据其要求在二级市场减持其持有份额对应股份数量，相应收益归其所有。
（三）员工符合法定退休年龄，可以保留跟投平台份额。锁定期满后跟投平台可根据其要求在二级市场减持其持有份额对应股份数量，相应收益归其所有。
（一）至（三），跟投人员不愿保留跟投份额的，可在合伙人之间内部协商转让。
（四）严重违反公司纪律和内部规章制度被公司撤职、开除、辞退的，取消其跟投资格，其持有的份额应在办理解除或终止劳动关系的同时转让给跟投平台指定受让人，转让价按照初始价格本金加按照一年期定期存款利率计算的利息、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产、二级市场股价的50%孰低原则确定，如员工对公司或子公司负有赔偿或其他给付责任的，公司可从份额转让价款中优先受偿。
（五）员工与公司或跟投项目公司解除或终止劳动关系时，对公司或跟投项目负有竞业限制义务或其他保密义务的，执委会有权决定推迟份额转让变现，直至员工履行完毕相应义务。
第三十条 跟投员工发生职务变动时，原则上不调整跟投员工通过跟投平台持有的跟投份额权益。
第三十一条 严禁代持方式进行跟投，一经发现取消跟投资格，其持有的跟投平台份额按初始出资、最近一期经审计的跟投项目公司对应的每股净资产孰低原则确定价格转让给跟投平台指定受让人。
第三十二条 跟投员工持有份额转让过程产生的税费由跟投员工自行承担，公司按照国家法律规定履行代扣代缴义务。
第七章 其他事项第三十三条 跟投项目公司应按照市场化原则独立经营、独立核算、自负盈亏。跟投项目公司员工除公司委派的人员及公司向下属子公司覆盖的合规监管体系外，保持跟投项目公司人员的独立。第三十四条 跟投项目公司与公司及其下属其他子公司的业务往来严格遵循并贯彻“定价公允、决策程序合规、信息披露规范”原则，加强必要性分析，规范关联交易，完善相关制度，健全审核程序，规范实施流程。关联交易应强调诚实、信用、平等、自愿；在确定关联交易价格时，应坚持公平、公正、公开以及等价有偿；确保关联交易不会损害公司和非关联股东的合法权益。第三十五条 公司应建立健全跟投机制，确保跟投公开透明，严禁暗箱操作，防止利益输送。
第三十六条 项目跟投风险承担。由于涉及新业务或新项目投资，尽管事先已进行尽调和研判，但行业、项目的差异性、政策的变化、市场竞争与行情波动等因素影响，使跟投项目实施和收益具有波动性、不确定性，甚至可能出现跟投资金无法收回的情形。跟投管理小组及相关部门在制定项目跟投方案时应进行适当风险提示。跟投项目不设收益保障机制。
第三十七条 跟投实施前，公司将向跟投人员提供跟投项目投资决策所必要的项目信息，跟投人员应对项目所有信息予以严格保密，如有因疏忽或故意造成项目信息泄露的，公司有权视情况取消其跟投资格；因泄露信息给公司项目投资带来损失的，或导致内幕交易的，公司有追究其法律责任的权利。
第三十八条 执委会依照本制度对跟投人员的跟投份额确认、跟投人员异动有关权益调整或处置的，在执委会作出决议后，由跟投合伙企业执行事务合伙人予以执行；跟投合伙企业所涉及的退伙、除名等涉及合伙人或权益变动的事宜，均须合伙企业执行事务合伙人提交执委会先行审议，再按照执委会审议意见执行。
第三十九条 跟投项目公司在制定公司章程、有限合伙企业制定合伙人协议及相关实施办法、细则时，须与本制度确定的原则保持一致。
第四十条 如本制度的条款与国家相关法律、法规或交易所的要求不一致，或国家相关法律、法规或交易所的要求修改，则应以国家相关法律、法规或交易所的要求为准。
第四十一条 本制度经董事会批准之日起生效。
株洲旗滨集团股份有限公司董事会二〇二三年九月二十五日