证券代码：601636 证券简称：旗滨集团 公告编号：2023-102可转债代码：113047 可转债简称：旗滨转债
株洲旗滨集团股份有限公司
关于修订公司事业合伙人持股计划草案及摘要的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、公司事业合伙人持股计划修订背景
2019年9月19日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要的议案》，同意公司设立株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（以下简称“事业合伙人持股计划”或“本持股计划”）。公司实际控制人俞其兵先生承诺将其持有的部分旗滨集团股票分两批无偿赠与给事业合伙人持股计划作为股票来源，总体规模不超过10,000万股。本事业合伙人持股计划的对象为公司核心管理层人员。总人数预计不超过50人，首批为23人。
近年来，旗滨集团深耕玻璃主业，持续推进中长期战略发展规划，坚持走高质量发展路线，加大高端玻璃产品布局力度，以产品结构调整和产业转型升级为主攻方向，积极融入国家发展战略，快速切入节能玻璃、光伏玻璃、电子玻璃、药用玻璃产业赛道，管理创新和技术创新并举，不断优化企业的生产和流程，降低成本和提高效率，加快企业发展方式转变，在做大做强做优企业的同时，实现了规模、质量、管理和营运能力的稳步提升。因公司实施产业链一体化经营需要，以及规模扩张、业务单位新增等原因，符合公司事业合伙人持股计划对象条件的人员有所增加，为持续鼓励核心经营管理团队做强做大公司的责任担当和价值追求，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司拟对本次事业合伙人持股计划草案及摘要作相应修订。
二、公司事业合伙人持股计划修订内容
公司本次决定对事业合伙人持股计划参与总人数进行调整（总人数由预计50人调整至100人）；同时考虑到持股计划日常运行的实际情况，对持有人权益处置等条款进一步明确。修订后，本期事业合伙人持股计划的主要内容如下：
1、本持股计划的对象为任职六个月以上的以下人员：公司部分董事；公司高级管理人员及助理总裁级别人员；独立经营的下属企业及公司职能部门担任职务为公司总经理级别及以上的人员；其他经公司董事会认定的核心管理层人员。本持股计划总人数预计不超过100人，首批为23人。
2、本持股计划股票来源为公司实际控制人俞其兵先生无偿赠与的股份。俞其兵先生自愿将其持有的旗滨集团股票分两批无偿赠与给本持股计划，总体规模不超过10,000万股。其中，第一批赠与股票的规模将根据2021年公司层面和个人层面的考核情况予以确定；第二批赠与股票的规模将结合第一批赠与股票的规模以及2024年公司层面和个人层面的考核情况予以确定。
俞其兵先生将上述股票过户至本持股计划名下之日前，若公司发生资本公积转增股本、送股等除权事宜，上述赠与股票的规模将做相应的调整。
本持股计划具体持股数量将根据实际控制人俞其兵先生实际赠与情况最终确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。
3、本持股计划的存续期为10年，自公司股东大会审议通过本持股计划草案之日起算。本持股计划存续期届满后自行终止，但可经董事会审议批准提前终止或展期。
4、本持股计划第一批获赠股票的锁定期不低于48个月，第二批获赠股票的锁定期不低于12个月，均自上市公司公告标的股票过户至本持股计划名下时起算。
本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
5、本持股计划设公司层面的业绩考核要求和持有人个人层面的绩效考核要求，根据两个层面的考核情况确定各持有人通过本持股计划最终获赠标的股票数量。
公司层面业绩考核的考核年度分别为2021年和2024年两个会计年度，考核指标对应《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》设定的中期发展目标和长期发展目标。考核指标包含基本的财务指标和多维的综合指标：基本的财务指标以2016-2018年营业收入平均值为基数，2021年和2024年的营业收入复合增长率均不低于10%，且净资产收益率均不低于同行业对标企业80分位值水平；多维的综合指标以公司“做大和做强”的战略目标为核心理念，结合公司业务的盈利能力、产品品质提升、高附加值产品的研发与生产经营、设备管理提升、能耗和环保指标提升，以及公司人才引进、风险控制、研发项目等方面的指标完成情况按照规定的考核方式进行考核并综合认定。个人层面的绩效考核完成情况将根据持有人的个人绩效考评分数确定。
6、本持股计划由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
7、本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因实施本持股计划需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
本期事业合伙人持股计划除对持股计划参与总人数进行调整外，上述主要内容的其他条款并未发生变化，股东大会对董事会的相关授权事项内容亦未发生变更，不构成对本期事业合伙人持股计划的重大修改。
公司同步对《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》进行了相应的修订。
本期事业合伙人持股计划草案等具体修改内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）（修订稿）》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）摘要（修订稿）》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法（修订稿）》。
三、履行的决策程序
（一）2023年9月25日，公司召开事业合伙人持股计划全体持有人2023年第一次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司
事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。
（二）2023年9月25日，公司召开独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。经核查，独立董事认为：
1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要修订后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司本次修订事业合伙人持股计划，有利于加快推动和落实公司中长期发展规划战略目标，有利于进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值；有利于进一步发挥核心管理团队在公司中长期战略发展系统推进、统筹协调和凝心聚力作用，促进公司核心管理团队向合伙人身份的转变；有利于引领旗滨集团高质量发展和可持续发展。
3、本议案的实施有利于促进公司的持续、稳定发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与公司事业合伙人持股计划的情形。
我们同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）。
（三）2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。关联董事张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士因参与公司本次事业合伙人持股计划，已回避表决。
（四）2023年9月25日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）>及摘要（修订稿）的议案》《关于<株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法>（修订稿）的议案》。监事会认为：
1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及其摘要修订后的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定；不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。
2、公司事业合伙人持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形，本次事业合伙人持股计划确定的参与对象（持有人）均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》的规定，主体资格合法、有效；公司审议本次修订事业合伙人持股计划相关议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
3、公司实施事业合伙人持股计划有利于推动与促进公司核心管理团队从“经理人”向“合伙人”的身份转变，进一步完善公司治理结构；有利于强化公司核心人才梯队的建设，实现核心管理层及成员个人与公司和全体股东利益一致；有利于建立和完善核心管理团队与所有者的利益共享机制，倡导公司、股东与核心团队个人共同发展理念；有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。
同意公司编制的《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）。
（五）本议案将提交公司2023年第三次临时股东大会审议。关联股东张柏忠先生、姚培武先生、张国明先生、候英兰女士及参与本次事业合伙人计划的其他股东在股东大会上须回避该项表决。
四、备查附件
1、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划（草案）》及摘要（修订稿）；
2、《株洲旗滨集团股份有限公司事业合伙人持股计划管理办法》（修订稿）；
3、事业合伙人持股计划2023年第一次持有人会议决议；
4、独立董事专门会议2023年第一次会议决议；
5、第五届董事会第十九次会议决议；
6、第五届监事会第十九次会议决议；
7、监事会关于公司第五届监事会第十九次会议相关事项的审核意见。
特此公告。
株洲旗滨集团股份有限公司
二〇二三年九月二十七日