中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为广州鹏辉能源科技股份有限公司（以下简称“鹏辉能源”或“公司”）向特定对象发行A股股票的持续督导保荐人，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“规范运作指引”）等有关规定，就鹏辉能源使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事宜进行了核查，具体情况如下：
一、向特定对象发行A股股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]525号”文《关于同意广州鹏辉能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，公司由主承销商中信证券股份有限公司根据询价情况，以每股人民币36.04元的价格向特定对象发行42,201,438股A股，共筹得人民币1,520,939,825.52元，扣除含税保荐及承销费金额14,509,765.94元（保荐及承销费不含税金额为13,688,458.43元，保荐及承销费税款为821,307.51元），实际收到募集资金人民币1,506,430,059.58元。
本次公司应支付保荐承销费、审计验资费、律师费、材料制作费和印花税等发行费用不含税总额为16,487,099.94元（含税发行费用总额为17,453,765.94元），其中保荐及承销费不含税金额13,688,458.43元已在募集资金中扣除。公司本次扣除不含税发行费用实际募集资金净额为人民币1,504,452,725.58元。上述募集资金到位情况业经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年8月28日出具了“华兴验字[2023]23000270249号”《验资报告》。
二、募集资金承诺投资项目的计划
根据《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的公司本次向特定对象发行A股股票募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
截至2023年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币719,398,400.35元，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 拟使用募集资金金额 | 已预先投入资金 | 拟置换金额 |
| 1 | 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目） | 240,000.00 | 71,939.84 | 71,939.84 |
| 2 | 补充流动资金 | 100,000.00 | - | - |
| 合计 | 340,000.00 | 71,939.84 | 71,939.84 | |
四、使用银行承兑汇票预先投入募投项目情况
截至2023年8月31日止，公司使用银行承兑汇票预先投入募投项目但尚未到期承兑的银行承兑汇票余额为125,242,000.00元，该部分资金尚未使用募集资金置换，待到期承付后从募集资金专户中等额转入一般账户，且未来公司可能继续使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金。
五、使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程
1、根据募投项目实施进度，由项目组或者采购中心等相关部门在签订合同
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金金额 |
| 1 | 鹏辉智慧储能制造基地项目（年产10GWh储能电池项目） | 300,000.00 | 240,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 100,000.00 | 100,000.00 |
| 合计 | 400,000.00 | 340,000.00 | |
之前确认可以采取银行承兑汇票或信用证等方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。
2、具体办理支付时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核。财务中心根据审批后的付款申请单履行银行承兑汇票或信用证的支付，并建立对应台账。
3、募集资金到位后使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目所需资金的，财务中心按月编制当月使用银行承兑汇票、信用证支付募投项目款项的汇总表。定期统计未置换的以银行承兑汇票、信用证支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，将银行承兑汇票、信用证支付的募投项目建设所使用的款项，在银行承兑汇票、信用证到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按月汇总通知保荐人。
4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票或信用证、交易合同、付款凭据以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。
5、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票或信用证支付募投项目的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐人的调查与查询。
六、本次置换事项履行的决策程序情况及相关机构意见
（一）董事会意见
公司于2023年9月26日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司向特定对象发行股票募集资金已到位，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验。在募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，并已使用且可能继续使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金，
之后定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
（二）监事会意见
公司于2023年9月26日召开第五届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。公司向特定对象发行股票募集资金已到位，并经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验。在募集资金到位之前，公司已根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入，并已使用且可能继续使用银行承兑汇票、信用证等方式支付部分募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，从募集资金专户划转至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
（三）独立董事意见
本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的相关事项。
（四）注册会计师出具的鉴证结论
2023年9月26日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州鹏辉能源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（华兴专字[2023]23000270261号）：我们认为，贵公司管理层编制的《专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年8月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事宜出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，且置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐人对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州鹏辉能源科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及使用银行承兑汇票、信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
梁 勇 徐焕杰
中信证券股份有限公司
年 月 日