证券代码：000739 证券简称：普洛药业 公告编号：2023-47
普洛药业股份有限公司
关于产业投资基金对外投资的公告
关于下属全资子公司股权转让及增资的公告
一、对外投资概述
东阳市普洛股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“普洛产投”）是由普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）与横店资本管理有限公司投资设立的产业投资基金。普洛产投近日与武汉合生科技有限公司(以下简称“合生科技”）及刘天罡、武汉大学资产经营投资管理有限公司、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）等合生科技股东签署了《关于武汉合生科技有限公司之增资协议》，以自有资金通过货币方式对合生科技增资3,000万元，增资完成后普洛产投持有合生科技5.6604%股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会或股东大会审议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
1、刘天罡，中国公民，身份证号码为21010519790624****（以下简称“创始人”）
2、武汉大学资产经营投资管理有限责任公司（以下简称“武大资管”）
统一社会信用代码：91420100778182693Y
注册资本：22,465万人民币
企业类型：有限责任公司(国有独资)
企业地址：武汉东湖开发区武汉大学科技园内创业楼
经营范围：资产经营投资管理
3、武汉合生聚力股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“员工持股平台”)
统一社会信用代码：91420100MA4F52529X
注册资本：20万人民币企业类型：有限合伙企业企业地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业(九峰创新)基地B5栋D103室经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理服务（以上均不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（以上均不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）；融资咨询服务；项目策划与公关服务；财务咨询；市场营销策划；企业管理咨询；企业信用管理咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、上海高瓴辰钧股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“高瓴”)统一社会信用代码：91310000MA1FL7PK9B注册资本：415,000万人民币企业类型：有限合伙企业企业地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路400号1幢3层经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、南京绿涌锦航股权投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“华创”)统一社会信用代码：91320191MA256N430J注册资本：75,235万人民币企业类型：有限合伙企业企业地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A座530室经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6、南京五源启兴创业投资中心（有限合伙）(以下简称“五源”)统一社会信用代码：91320105MA228FA43J注册资本：250,000万人民币企业类型：有限合伙企业
企业地址：南京市建邺区庐山路168号9楼909-1室经营范围：一般项目：创业投资；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、上海邹睿创业投资中心（有限合伙）(以下简称“峰瑞”)
统一社会信用代码：91310114MA1GYK0E8M注册资本：10,000万人民币企业类型：有限合伙企业企业地址：上海市嘉定区塔新路999号1幢5层014室经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、雪誉企业管理咨询（天津）合伙企业（有限合伙）(以下简称“雪誉”)统一社会信用代码：91120118MA07FNL520注册资本：33,002.6001万人民币企业类型：有限合伙企业企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室经营范围：一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、武生院百赢汇才创业投资基金（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“百赢汇才基金”）统一社会信用代码：91420100MABMJMD89A注册资本：13,000万人民币企业类型：有限合伙企业企业地址：武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业（九峰创新）基地B4-B8栋B5栋402室经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
三、投资标的公司基本情况
1、公司名称：武汉合生科技有限公司
2、统一社会信用代码：91420100MA4F57AJ3C
3、住所：武汉东湖新技术开发区高新大道666号武汉国家生物产业（九峰创新）基地B4-B8栋B栋D102室
4、法定代表人：刘天罡
5、注册资本（增资前）：1,543,210元
6、企业类型：其他有限责任公司
7、经营范围：许可项目：食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；药品生产；药品委托生产；药品进出口；药品零售；粮食加工食品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；肥料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；传统香料制品经营；专用化学产品制造（不含危险化学品）；日用化学产品制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；肥料销售；宠物食品及用品批发；食品添加剂销售；化肥销售；健康咨询服务（不含诊疗服务）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用化学产品销售；特殊医学用途配方食品销售；新材料技术推广服务；生物化工产品技术研发；生物基材料聚合技术研发；发酵过程优化技术研发；生物质液体燃料生产工艺研发；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次增资前后标的公司股权结构情况
| 序号 | 股东 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万元） | 股权比例 | 认缴出资额（万元） | 股权比例 | ||
| 1 | 创始人 | 71 | 46.008% | 71 | 43.4038% |
| 2 | 武大资管 | 9 | 5.832% | 9 | 5.5019% |
| 3 | 员工持股平台 | 20 | 12.96% | 20 | 12.2264% |
| 4 | 高瓴 | 18.518567 | 12% | 18.518567 | 11.3208% |
| 5 | 华创 | 11.111133 | 7.2% | 11.111133 | 6.7925% |
| 6 | 五源 | 5.787 | 3.75% | 5.787 | 3.5377% |
| 7 | 峰瑞 | 4.501 | 2.9166% | 4.501 | 2.7516% |
| 8 | 雪誉 | 12.3457 | 8% | 12.3457 | 7.5472% |
| 9 | 百赢汇才基金 | 2.0576 | 1.3333% | 2.0576 | 1.2579% |
| 10 | 普洛产投 | 0 | 0% | 9.2593 | 5.6604% |
| 合计 | 154.321 | 100% | 163.5803 | 100% |
9、最近一年又一期的主要财务数据
2022年年度（经审计）：总资产为55,674,728.4元；净资产为55,128,470.4元；营业收入为782,000元；净利润为-5,671,529.6元。2023年半年度（未经审计）：总资产为95,930,932.93元；净资产为94,176,013.01元；营业收入为1,117,132.76元；净利润为-5,952,457.39元。标的公司合生科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，也不是失信被执行人。
四、投资协议主要内容
1、协议各方
（1）投资人：普洛产投
（2）股东（增资前）：创始人、武大资管、员工持股平台、高瓴、华创、五源、峰瑞、雪誉、百赢汇才基金
（3）标的公司：合生科技
2、增资协议主要内容
（1）投资金额和出资方式
普洛产投以货币方式对合生科技增资3,000万元，其中9.2593万元计入注册资本，2,990.7407万元计入资本公积。本次增资完成后，合生科技的注册资本由154.321万元增至163.5803万元，普洛产投持有合生科技5.6604%股权。
（2）标的公司董事会成员安排
标的公司董事会由7名董事组成，其中创始人有权提名4名董事，高瓴有权提名1名董事，华创有权提名1名董事，雪誉有权提名1名董事。
普洛产投、武大资管、峰瑞、五源和百赢汇才基金有权指定并委派一名董事
会观察员。观察员有权获得标的公司的任何资料和文件，并有权列席公司董事会会议并提出意见或建议（但不享有表决权）。
（3）违约责任
如果任何一方违反了其在本次增资协议项下的任何陈述、保证、承诺、约定或其他任何规定，或任何一方在本协议项下做出的任何陈述为不真实的陈述，从而致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，则违约方或做出不实陈述的一方应就上述全部损失赔偿该其他方。
（4）协议生效
本协议经各方正式签署之后即对各签署方有约束力。
五、投资的目的及对公司的影响
根据公司战略布局，公司积极探索在合成生物学领域的发展机会。本次普洛产投对外投资的标的公司合生科技在合成生物学领域具有较强的研发实力，且与公司可形成产业协同效应，有助于公司在合成生物学领域的业务布局，促进公司业务长远发展，符合公司整体发展战略。本次投资不会导致公司主营业务发生变化，不会对公司经营状况和财务带来不利影响，对公司独立性没有影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、风险提示
公司虽已对合成生物学领域及标的公司进行了充分的调研和分析，但本次投资的标的公司受宏观政策、市场环境等多种因素影响，经营发展存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《关于武汉合生科技有限公司之增资协议》
特此公告。
普洛药业股份有限公司董事会
2023年09月26日