第一章 总 则第一条 为适应欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)战略发展需要,增强公司核心竞争力,确定公司发展规划,健全投资决策程序,加强决策科学性,提高重大投资决策的效益和决策的质量,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《欣旺达电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,公司特设立董事会战略委员会,并制订本工作细则。第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成第三条 战略委员会成员由三名董事组成,其中应至少包括一名独立董事。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员(召集人)一名,由公司董事长担任。第六条 战略委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设投资评审小组,由公司总经理任投资评审小组组长。
第三章 职责权限第八条 战略委员会的主要职责权限:
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;
(二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议;
(三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;
(五) 对以上事项的实施进行检查;
(六) 董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料:
(一) 由公司有关部门或控股(参股)企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料;
(二) 由投资评审小组进行初审,签发立项意见书,并报战略委员会备案;
(三) 公司有关部门或者控股(参股)企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组;
(四) 由投资评审小组进行评审,签发书面意见,并向战略委员会提交正式提案。第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议,进行讨论,将讨论结果提交董事会,同时反馈给投资评审小组。
第五章 议事规则第十二条 战略委员会原则上每年至少召开一次会议,并于会议召开前三天通知全体委员并提供相关资料和信息,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持。紧急情况下,会议召集人可随时电话通知召开会议,但应说明情况紧急需立即召开会议的原因。
第十三条 战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充
分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行;独立董事应当亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席;每一名委员有一票的表决权;会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决的方式召开。
第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要,战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名;会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第 六 章 附 则
第二十一条 本细则未尽事宜,依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十二条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十三条 本细则自董事会审议通过后生效。
欣旺达电子股份有限公司
2023年9月