证券代码：688152 证券简称：麒麟信安 公告编号：2023-044
湖南麒麟信安科技股份有限公司关于修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《监事会议事规则》及部分管理制度
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月26日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议，审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<监事会议事规则>的议案》和《关于修订<独立董事工作制度>的议案》等议案。上述部分议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、公司章程修订情况
为进一步规范和完善公司法人治理结构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》等法律法规、规章、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订。具体情况如下：
| 序号 | 原章程条款内容 | 修订后章程条款内容 |
| 1 | 第二十条 首次公开发行股票后，公司股份总数为7,873.8639万股，全部为人民币普通股。 | 第二十条 公司股份总数为7,873.8639万股，全部为人民币普通股。 |
| 2 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产金额（应当以资产总 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12月内 |
| 额或者成交金额较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12月内累计计算）超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；上述资产价值同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准； | 累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的交易；上述资产价值同时存在账面价值和评估值的，以较高者为准； | |
| 3 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 4 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式和程序： …… （三）提案人应当向董事会提供候选人的简历、相关的证明材料以及候选人同意接受提名的书面确认，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明； （四）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责； （五）职工代表监事由职工民主提名并由公司职工代表大会民主选举产生； （六）董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况； （七）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式和程序： …… （三）董事会提名委员会应当对被提名为独立董事的候选人的任职资格进行审查，并形成明确的审查意见； （四）提案人应当向董事会提供候选人的简历、相关的证明材料以及候选人同意接受提名的书面确认，由董事会对提案进行审核，对于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上进行解释和说明； （五）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行职责；独立董事候选人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； （六）职工代表监事由职工民主提名并由公司职工代表大会民主选举产生； （七）董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况； （八）董事、监事候选人在股东大会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 | ||
| 5 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取不得担任公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规、部门规章及上海证券交易所规定的其他情形。 上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）-（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，本所另有规定的除外。 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 |
| 6 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任； （四）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益； （五）原则上应当亲自出席董事会会议，确需授权其他董事代为出席的，应当审慎 |
| 选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托； （六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违法违规行为，支持公司履行社会责任； （七）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （八）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | ||
| 7 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除以下所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或者独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在本章程另有规定的除外。 董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 |
| 8 | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权： …… 董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， | 第一百一十一条 董事会设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事会行使下列职权： ……董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考 |
| 提案应当提交董事会审议决定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程或细则，规范专门委员会的运作。 | 核委员会成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程或细则，规范专门委员会的运作。 | |
| 9 | 第一百一十九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 | 删除 |
| 10 | 第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 | 第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 |
| 11 | 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（七）～（九）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 12 | 第一百三十七条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百三十六条 总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳务合同规定。 |
| 13 | 第一百四十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 | 第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的 |
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
| 14 | 第一百五十四条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 | 第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签名。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及工商经办人员办理上述涉及的工商变更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》（2023年9月）。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《审计委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》及《投资者关系管理制度》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》及《募集资金管理制度》尚需提交公司股东大会审议。上述修订后的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等制度文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
湖南麒麟信安科技股份有限公司 董事会
2023年9月27日