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信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于启明星辰信息技术集团股份有限公司向特定对象发行股票
的审核问询函之回复
XYZH/2023BJAG1F0429深圳证券交易所：
启明星辰信息技术集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“启明星辰”或“公司”）于2023年5月31日收到贵所《关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120091号）（以下简称“审核问询函”），信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”或“会计师”）作为申报会计师，就审核问询函所提问题进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下：
本回复报告的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的说明及回复 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
问题2：
报告期各期，发行人经营活动现金流量金额与净利润差异分别为-15,193.52万元、-54,491.27万元、-63,767.30万元、-31,770.15，差异主要原因为发行人应收账款大幅增长。请发行人说明：报告期内主要客户信用政策变化情况，应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异，期后回款情况，坏账准备计提是否充分。请保荐人、会计师发表明确意见。回复：
一、报告期内主要客户信用政策变化情况
（一）公司业务模式和信用政策
报告期内，公司为了满足客户需求的不断提高和快速变化，针对目标市场、不同客户和不同产品的特点，公司在销售模式上分别采取直销和渠道代理相结合的策略：
1、对于政府、央企、军工等重点行业客户，以及比较复杂的项目、客户要求厂商直接参与的项目和含有较多服务内容的项目，公司通常采用直销模式；
2、对于广大的地市市场，公司主要采用渠道代理模式，通过发展各类产品的代理商来共同开发区域市场，向客户提供适应其需求的相关安全系统和标准化产品。
对于以上不同的业务模式，公司制定了较为完善的信用政策，通过对客户的履约能力和信誉程度进行全面评价，区分不同等级客户的资质，相应执行不同的商务条款，选择优质客户从源头控制信用风险。
1、对党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户的信用政策
由于党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户一般均采用招投标方式采购，有明确的网络安全支出预算，信用良好、履约记录优良，一般在招投标文件中对价款支付均有明确约定，坏账风险较小，所以公司将根据约定的付款
条件向客户申请付款。
2、对其他客户的信用政策
对除党政军、公检法、事业单位、央企、大型国企等客户以外其他类型的客户，公司制定了《公司集团信用管理政策》，通过对客户履约能力及信誉程度进行全面评价，为自身筛选履约能力较强、信誉较好的合作方。通过提前评估的方式，信用管理部出具客户信用评估结果作为销售部门与各合作主体进行商务谈判的依据，以通过事前预防的方式降低应收账款风险。
（1）正常信用金
正常信用金针对与公司常年合作良好的签约经销商，是考虑其日常订单需求，为其设置的滚动信用金政策。正常信用金一年审核一次，上一年度的信用使用条件不作为签约经销商第二年度信用支持的默认条件。公司给予常年合作经销商信用期限一般是45至60天。
（2）专项信用金
专项信用金针对集成商、签约经销商，用于金额较大或战略性的重点项目支持，是针对单个项目的信用金政策。专项信用金适用于同一项目且同一订单金额超过20万的大项目或战略性项目，遵循一单一申请的原则，需一次性全部使用完毕。公司根据客户的履约能力和信誉程度确定的信用评估结果，设定合理的信用条件。
（3）应收款管理政策
公司在《公司集团信用管理政策》中规范对应收账款的管理，核心是对应收账款进行动态、分级预警管理，对处于不同风险等级的应收账款采取不同的收款策略，直至后端采取法律措施。合作伙伴及签约用户经营状况出现问题，资金困难无偿债能力，或合作伙伴及签约用户负责人涉及刑事犯罪，被立案侦查的，将被列入黑名单。原则上列入黑名单的合作伙伴及签约用户不再享有信用金支持。
（二）主要客户信用政策变化情况
截至2023年6月30日，公司前十大主要客户的应收账款期末余额及信用政策变化情况如下：
单位：万元
| 序号 | 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末总余额比例 | 账龄 | 主要合同的信用政策 | 客户信用政策是否发生实质变化 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||||
| 1 | 客户A | 58,482.79 | 13.02% | 56,482.21 | 2,000.59 | 签订合同后以电汇方式支付总价款10%，发货270日内，支付合同总价90%。 | 否 | |
| 2 | 客户B | 48,950.10 | 10.90% | 34,725.01 | 10,850.73 | 3,374.35 | ①服务类：以季度或其他合同约定时间段为结算周期，每周期根据结算周期内实际发生的服务量及验收结果进行结算；②项目类：收到订单原件、合格上线报告、合规发票等单据后支付占总金额较大比例的上线款，在收到终验合格证书复印件等单据后支付剩余部分的终验款。 | 否 |
| 3 | 客户C | 32,542.38 | 7.25% | 16,051.08 | 10,371.81 | 6,119.48 | 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同预付款10%-30%，到货验收合格后付款20%-30%，剩余款项在项目验收后支付，部分合同质保金5%；②根据最终用户（政府等）的付款情况同比例支付；③合同价以最终审定价为准，审定价批复后变更，并按拨付比例支付。 | 否 |
| 4 | 客户D | 10,626.31 | 2.37% | 5,821.11 | 3,415.25 | 1,389.94 | 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同或到货验收合格后预付款30%，初验合格后支付20%-40%，终验合格后支付10%-27%，部分合同质保金3%-5%；②根据最终用户（政府等）的付款情况同比例支付；③按期间结算：根据双方签署的季度服务总结评估报告及服务质量考核结果按季度付款。 | 否 |
| 5 | 客户E | 10,364.88 | 2.31% | 5,927.78 | 2,920.07 | 1,517.03 | 付款分类如下：①与项目进度直接相关的付款条款：签订合同或到货验收合格后预付款15%-70%，初验合格后支付20%-65%，终验合格后支付10%-30%， | 否 |
| 序号 | 单位名称 | 应收账款期末余额 | 占应收账款期末总余额比例 | 账龄 | 主要合同的信用政策 | 客户信用政策是否发生实质变化 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||||
| 部分合同质保金5%-10%；②按期间结算：按季/期结算，季度/期实际支付金额*考核系数。 | ||||||||
| 6 | 客户F | 8,343.22 | 1.86% | 7,563.26 | 468.48 | 311.48 | 合同中第一部分、第二部分产品清单款项于合同签订后2023年1月31日前付清，第三部分款项于合同签订后支付10%预付款，剩余款项在产品验收完成后5个工作日内且须在2023年12月底前付清。 | 否 |
| 7 | 客户G | 8,010.87 | 1.78% | 8,010.87 | 预付款：合同生效后于2022年10月25日前，支付合同总价的9%作为预付款项；到货验收付款：于2023年10月30日前支付合同价款的91%。 | 否 | ||
| 8 | 客户H | 6,161.41 | 1.37% | 6,161.41 | ||||
合同签订并收到增值税专用发票后支付50%合同款，设备签收后并收到增值税专用发票后支付剩余50%合同款。
| 否 | ||||||||
| 9 | 客户I | 4,911.89 | 1.09% | 4,652.98 | 87.57 | 171.35 | 签订合同后以电汇或转账方式支付合同总额的10%预付款，剩余合同总额的90%，须在2023年12月底前付清。 | 否 |
| 10 | 客户J | 4,295.01 | 0.96% | 3,925.00 | 370.01 | 合同签订支付合同总额10%-20%作为预付款，合同生效后180天内，支付合同总金额80%-90%的款项。 | 否 | |
| 合计 | 192,688.87 | 42.91% | 149,320.71 | 30,484.52 | 12,883.64 | — | — | |
公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，销售模式以直销模式为主，公司主要客户的信用政策主要为依据招投标文件中对价款支付的相关约定，对于集成商、签约经销商则适用专项信用金政策，基本符合公司信用政策规定，报告期内未发生重大变化。
二、应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因，与可比公司是否存在较大差异
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款以及应收账款占营业收入比例情况如下：
单位：万元
| 股票简称 | 2023-6-30/ 2023年1-6月 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 | ||||
| 应收账款 | 占营业收入比例 | 应收账款 | 占营业收入比例 | 应收账款 | 占营业收入比例 | 应收账款 | 占营业收入比例 | |
| 奇安信-U | 587,828.70 | 118.39% | 498,538.72 | 80.12% | 348,016.38 | 59.91% | 185,934.34 | 44.68% |
| 美亚柏科 | 100,400.43 | 110.29% | 103,226.75 | 45.28% | 84,664.48 | 33.40% | 74,711.39 | 31.31% |
| 绿盟科技 | 86,627.53 | 60.83% | 90,933.12 | 34.59% | 67,906.17 | 26.03% | 61,288.86 | 30.49% |
| 电科网安 | 88,208.94 | 38.57% | 104,624.98 | 30.43% | 79,361.02 | 28.46% | 127,467.13 | 53.47% |
| 安恒信息 | 59,563.99 | 42.82% | 67,936.62 | 34.31% | 46,795.29 | 25.71% | 27,981.29 | 21.15% |
| 山石网科 | 65,348.86 | 87.54% | 71,044.13 | 87.54% | 62,968.99 | 61.32% | 30,633.45 | 42.23% |
| 深信服 | 55,219.57 | 9.41% | 80,901.64 | 10.91% | 54,838.96 | 8.06% | 49,356.69 | 9.04% |
| 任子行 | 32,471.61 | 91.98% | 38,432.91 | 52.68% | 34,433.35 | 52.95% | 37,549.24 | 44.81% |
| 平均值 | 134,458.70 | 69.98% | 131,954.86 | 46.98% | 97,373.08 | 36.98% | 74,365.30 | 34.65% |
| 启明星辰 | 402,594.19 | 132.29% | 385,299.23 | 86.84% | 298,429.63 | 68.04% | 270,699.46 | 74.23% |
注：2023年1-6月应收账款占营业收入比例为年化后数值，因公司销售具有季节性特征，
一、二季度收入相对较低，所以公司2023年1-6月应收账款占营业收入比例年化后数值较2022年增幅较大。报告期内，公司应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司的平均值，主要原因为公司的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，公司对这些行业客户采取直销模式销售，这些客户对大宗设备采购通常采取集中采购制度和预算管理制度，其采购和付款审批周期较长，因此公司应收账款占营业收入的比例较高。
根据同行业上市公司发布的公开信息，深信服、山石网科、奇安信以渠道模
式为主，深信服回款相对较快，而山石网科因营业收入规模增长、渠道代理商信用期放宽等因素，回款相对较慢，奇安信回款相对较慢的原因未见披露；安恒信息、绿盟科技兼顾直销和渠道，客户回款速度位于中等水平；电科网安、美亚柏科、任子行以直销模式为主，其中任子行、美亚柏科应收账款周转速度相对较慢，与公司情况较为接近，而电科网安因加强对应收账款的催收措施，回款速度相对较好。2020年末至2021年末，公司应收账款占营业收入的比例呈下降趋势，应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值则呈上升趋势，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年6月末，公司应收账款占营业收入的比例呈上升趋势，与同行业可比上市公司平均值变动趋势一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致。近年来，受经济环境、财政预算紧缩等影响，公司主要客户回款速度有所放缓。
三、期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 应收账款账面余额（A） | 444,904.85 | 429,904.84 | 335,172.84 | 301,888.74 |
| 期后回款金额（B） | 50,230.98 | 103,015.71 | 243,554.62 | 243,554.62 |
| 期后回款率（B/A） | 11.29% | 23.96% | 72.67% | 80.68% |
注：期后回款数据统计截止日期为2023年6月30日。截至2023年6月30日，2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末公司应收账款期后回款率分别为80.68%、72.67%、23.96%、11.29%，回款情况良好。2022年末期后回款率相对较低主要受公司业务模式、大环境变化、账期未至等多重影响因素所致，2022年销售回款较上年同期有所下降导致应收账款增加较大。2023年3月末期后回款率低的主要原因为期后时间相对较短。
四、坏账准备计提是否充分
（一）公司应收账款账龄结构及坏账准备计提情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 288,337.53 | 64.21% | 279,582.86 | 65.03% | 211,035.87 | 62.96% | 188,564.94 | 62.46% |
| 1至2年 | 91,860.45 | 20.46% | 77,313.41 | 17.98% | 59,356.79 | 17.71% | 59,372.94 | 19.67% |
| 2至3年 | 28,503.40 | 6.35% | 31,992.98 | 7.44% | 27,564.62 | 8.22% | 26,683.03 | 8.84% |
| 3年以上 | 40,342.60 | 8.98% | 41,015.59 | 9.54% | 37,215.57 | 11.11% | 27,267.84 | 9.03% |
| 合计 | 449,043.99 | 100.00% | 429,904.84 | 100.00% | 335,172.84 | 100.00% | 301,888.74 | 100.00% |
报告期各期末，公司应收账款的账龄主要在1年以内，占应收账款账面余额的比例分别为62.46%、62.96%、65.03%、64.21%，账龄结构合理，报告期内未发生明显变化。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023-6-30 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 953.69 | 953.69 | 100.00% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 448,090.30 | 45,496.11 | 10.15% |
| 合计 | 449,043.99 | 46,449.80 | 10.34% |
| 类别 | 2022-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 953.69 | 953.69 | 100.00% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 428,951.15 | 43,651.92 | 10.18% |
| 合计 | 429,904.84 | 44,605.61 | 10.38% |
| 类别 | 2021-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 953.69 | 953.69 | 100.00% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 334,219.15 | 35,789.52 | 10.71% |
| 合计 | 335,172.84 | 36,743.21 | 10.96% |
| 类别 | 2020-12-31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例 | |
| 按单项计提坏账准备的应收账款 | 953.69 | 953.69 | 100.00% |
| 按组合计提坏账准备的应收账款 | 300,935.05 | 30,235.60 | 10.05% |
| 合计 | 301,888.74 | 31,189.29 | 10.33% |
（二）公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提情况比较
1、公司与同行业可比上市公司坏账准备总体计提比例比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下：
| 股票简称 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 电科网安 | 25.34% | 22.04% | 29.09% | 21.18% |
| 绿盟科技 | 24.69% | 23.82% | 25.89% | 26.81% |
| 美亚柏科 | 19.88% | 19.28% | 17.46% | 14.75% |
| 任子行 | 26.40% | 23.22% | 25.06% | 26.23% |
| 深信服 | 12.67% | 9.48% | 9.76% | 8.74% |
| 安恒信息 | 9.70% | 8.89% | 9.46% | 8.45% |
| 山石网科 | 10.99% | 9.41% | 7.35% | 8.39% |
| 奇安信-U | 12.01% | 12.20% | 9.91% | 9.14% |
| 平均数 | 17.71% | 16.04% | 16.75% | 15.46% |
| 中位数 | 16.28% | 15.74% | 13.69% | 11.95% |
| 启明星辰 | 10.34% | 10.38% | 10.96% | 10.33% |
从上表可见，同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为7.35%，最大值为29.09%，主要原因为各上市公司在客户群体、销售方式等方面存在差异。
公司应收账款坏账准备计提水平整体略低于同行业可比上市公司平均水平，主要原因如下：
（1）公司以直销业务为主，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。
公司销售模式以直销模式为主，2020年、2021年和2022年，公司直销业务占比分别约为72.90%、72.60%和73.92%。且公司客户较为优质，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业。最近三年一期，公司不同行业的客户营业收入占比情况如下表所示：
| 行业 | 2023年1-6月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 平均 |
| 政府 | 34.46% | 33.65% | 41.93% | 40.36% | 37.60% |
| 军工 | 17.48% | 17.82% | 17.78% | 17.41% | 17.62% |
| 运营商 | 9.47% | 13.52% | 7.11% | 7.40% | 9.38% |
| 能源烟草 | 6.20% | 6.43% | 9.06% | 10.25% | 7.99% |
| 金融 | 3.84% | 5.27% | 4.96% | 4.52% | 4.65% |
| 媒体教育 | 2.87% | 4.39% | 2.87% | 2.43% | 3.14% |
| 交通 | 10.14% | 3.28% | 2.99% | 3.91% | 5.08% |
| 卫生 | 2.00% | 2.41% | 3.06% | 2.65% | 2.53% |
| 企业及其他 | 13.54% | 13.24% | 10.25% | 11.08% | 12.03% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
公司客户以政府部门、军工、大型企业集团为主，信誉较好，资金实力较强，且部分客户与公司合作多年，虽然存在审批结算周期较长、付款流程多的客观情况，但其资质良好，信誉度高且还款能力强，发生坏账风险较小。因此，公司应收账款总体质量较高。
（2）公司三年以上应收账款对应客户主要集中在政府、军工、运营商、能源烟草和金融等行业，长账期应收账款质量相对较高。
截至2023年6月30日，公司三年以上应收账款对应客户行业分布情况如下：
单位：万元
| 行业 | 三年以上应收账款余额 | 占比 |
| 政府 | 14,545.30 | 36.05% |
| 军工 | 7,332.02 | 18.17% |
| 运营商 | 5,665.31 | 14.04% |
| 能源烟草 | 2,566.11 | 6.36% |
| 金融 | 2,453.98 | 6.08% |
| 媒体教育 | 1,281.16 | 3.18% |
| 交通 | 1,469.89 | 3.64% |
| 卫生 | 210.12 | 0.52% |
| 企业及其他 | 4,818.71 | 11.94% |
| 合计 | 40,342.60 | 100.00% |
截至2023年6月30日，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营
商、能源烟草和金融领域客户占比分别为36.05%、18.17%、14.04%、6.36%和
6.08%，合计约为80.72%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司长账期应收账款质量相对较高。
（3）同行业可比公司中，电科网安、绿盟科技、任子行长账龄的款项比例较高，导致其应收账款坏账准备计提比例较高，截至2022年底应收账款坏账准备计提比例分别为22.04%、23.82%、23.22%，从而显著拉高了同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例平均水平。最近三年一期，公司与电科网安、绿盟科技、任子行3年以上应收账款原值占比情况如下：
| 公司名称 | 2023-6-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 | 平均 |
| 电科网安 | 21.54% | 18.38% | 21.31% | 16.68% | 19.48% |
| 绿盟科技 | 15.12% | 15.40% | 17.96% | 19.69% | 17.04% |
| 任子行 | 19.81% | 16.26% | 16.79% | 14.52% | 16.85% |
| 启明星辰 | 8.79% | 9.34% | 10.85% | 8.74% | 9.43% |
应收账款风险随着账龄的增加而增加，计提比例也随账龄的增加而增加。2020年-2023年6月末，电科网安、绿盟科技、任子行3年以上应收账款原值占比分别平均为19.48%、17.04%和16.85%，整体高于公司，因此其应收账款坏账准备计提比例高于公司较为合理。
综上，因在客户群体、销售方式等方面存在差异，报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，最低值为7.35%，最大值为
29.09%，公司应收账款坏账准备计提比例处于同行业可比上市公司区间范围内，同奇安信、深信服等公司较为接近，与同行业可比上市公司不存在重大差异。
2、公司与同行业可比上市公司应收账款账龄组合坏账准备计提情况比较
报告期内，公司直销、分销业务的应收账款账龄组合采用的预期信用损失率情况如下：
| 项目 | 预期信用损失率 （2020-2021年） | 预期信用损失率 （2022年） | ||
| 直销 | 分销 | 直销 | 分销 | |
| 1年以内 | 3.00% | 1.50% | 3.00% | 1.50% |
| 项目 | 预期信用损失率 （2020-2021年） | 预期信用损失率 （2022年） | ||
| 1-2年 | 8.00% | 8.00% | 8.00% | 8.00% |
| 2-3年 | 16.00% | 16.00% | 16.00% | 16.00% |
| 3-4年 | 25.00% | 20.00% | 25.00% | 20.00% |
| 4-5年 | 50.00% | 25.00% | 50.00% | 25.00% |
| 5-6年 | 100.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 6年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：2022年，公司结合当前情况，基于谨慎性考虑，将分销业务5-6年预期信用损失率计提比例由50%调整为100%，其余计提比例不变。
同行业可比上市公司美亚柏科、任子行、安恒信息、奇安信、深信服应收账款账龄组合2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：
| 账龄 | 美亚柏科 | 任子行 | 安恒信息 | 奇安信 | 深信服 |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | - |
| 6个月内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 2.50% |
| 7-12个月 | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 15.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 15.00% | 35.00% |
| 2-3年 | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 30.00% | 70.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 100.00% | 100.00% | 50.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 80.00% | 100.00% | 100.00% | 80.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：经计算，深信服2020年-2022年应收账款账龄组合中1年以内应收账款坏账准备计提比例分别为3.33%、3.73%、3.85%。
电科网安、绿盟科技、山石网科应收账款账龄组合2020-2022年各账龄段坏账计提比例具体如下：
| 账龄 | 电科网安 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 1年以内 | 4.23% | 4.21% | 4.75% |
| 1-2年 | 13.60% | 13.55% | 13.35% |
| 2-3年 | 29.35% | 29.30% | 25.21% |
| 3-4年 | 48.78% | 49.08% | 43.40% |
| 4-5年 | 75.10% | 74.49% | 75.82% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 绿盟科技 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 1年以内 | 7.45% | 7.52% | 7.17% |
| 1-2年 | 23.05% | 21.65% | 23.31% |
| 2-3年 | 46.53% | 48.59% | 47.66% |
| 3-4年 | 69.01% | 68.41% | 67.06% |
| 4-5年 | 85.81% | 83.92% | 83.84% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 账龄 | 山石网科 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 1年以内 | 2.82% | 2.52% | 2.15% |
| 1-2年 | 10.75% | 10.14% | 9.56% |
| 2-3年 | 23.46% | 22.88% | 23.52% |
| 3-4年 | 42.38% | 46.05% | 48.02% |
| 4-5年 | 73.12% | 80.02% | 80.75% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
2020年-2022年，同行业可比上市公司账龄组合的应收账款各账龄段坏账准备计提比例平均值如下：
| 账龄 | 同行业可比上市公司应收账款账龄组合坏账准备计提比例平均值 | ||
| 2022年 | 2021年 | 2020年 | |
| 1年以内 | 4.79% | 4.75% | 4.67% |
| 1-2年 | 15.93% | 15.67% | 15.78% |
| 2-3年 | 36.17% | 36.35% | 35.80% |
| 3-4年 | 70.02% | 70.44% | 69.81% |
| 4-5年 | 86.75% | 87.30% | 87.55% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：上述平均值为电科网安、绿盟科技、美亚柏科、任子行、深信服、安恒信息、山石网科、奇安信8家同行业可比上市公司的平均值。
假设报告期内，公司应收账款按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，各年度需要增加的坏账准备计提金额及对各年度利润总额的影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022-12-31/ 2022年度 | 2021-12-31/ 2021年度 | 2020-12-31/ 2020年度 |
| 按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算，各年度需要增加的坏账准备计提金额（注） | 3,936.82 | 4,104.17 | 7,532.68 |
| 公司当年利润总额 | 64,525.31 | 93,820.71 | 90,056.05 |
| 各年度需要增加的坏账准备计提金额占公司当年利润总额的比例 | 6.10% | 4.37% | 8.36% |
注：1、各年度需要增加的坏账准备计提金额=当年年末坏账准备差异金额-上年年末坏账准备差异金额；2、各年末坏账准备差异金额=各年末按照可比上市公司各账龄段平均计提比例测算的公司账龄组合的应收账款的坏账准备金额-各年末公司账龄组合的应收账款实际的坏账准备金额
公司账龄组合的应收账款实际计提的坏账准备金额与按同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值测算的坏账准备金额存在一定差异，上述差异具有合理性，主要原因为：
（1）根据企业会计准则的规定，企业应当参考历史信用损失经验，根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。
（2）同行业公司在销售模式、客户分布、营收及利润规模、三年以上应收账款余额对应的客户类型、应收账款历史回收情况等方面存在较大差异，导致本次测算选择的8家同行业可比公司按照账龄的计提比例本身存在较大差异。同行业可比上市公司各账龄段计提比例平均值受可比公司样本的选择、样本的数量等因素的影响，不同样本的选取将导致测算结果不一。
（3）公司主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，公司三年以上应收账款余额中，政府、军工、运营商、能源烟草和金融领域客户合计占比超过80%，该类客户虽付款周期较长，但信用情况良好，因此公司应收账款质量较高，公司应收账款按账龄计提比例低于同行业公司平均水平具有合理性。
（三）公司应收账款坏账准备计提较为充分
按照新金融工具准则的相关规定，对金融工具减值的规定通常采用预期信用损失法，减值准备的计提不以减值的实际发生为前提，而是以未来可能的违约事件造成的损失的期望值来计量资产负债表日应当确认的减值准备。对于《企业会计准则第 14 号——收入》所规定的、不含重大融资成分（包括根据准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收款项和合同资产，应当始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。根据准则的规定，公司对于存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备；对于不存在减值客观证据的应收账
款或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款划分为组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，计算预期信用损失。公司对于单项应收账款已全额计提坏账准备。账龄组合应收账款在符合新金融工具准则的要求下，对应收账款减值如何计提并未给出统一的方法，企业可以根据自身应收账款的形成特征，设计合适的模型来计量预期信用损失。由于公司客户具备较好的资信水平，公司应收账款发生坏账的风险较小。2019年公司通过参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表。为保持会计政策的稳定和一惯性，后续年度公司按2019年确定的坏账准备计提比例执行，并于每年底采取迁徙率模型进行测算，将测算的应计提的坏账准备金额与实际计提的坏账准备金额进行对比，如对比发现存在重大差异则考虑调整预期信用损失率及坏账准备，如差异较小（不超过重要性水平），则通常不对预期信用损失率及坏账准备进行调整。实务中，相当一部分公司应收账款账龄组合仍采用固定的计提比例计算应收账款坏账准备。综上，公司以直销业务为主，主要客户集中在政府、军工、运营商等行业，该类客户付款周期长但应收账款质量较高。报告期各期末，公司应收账款账龄主要在1年以内，账龄结构良好，公司对部分客户已单项全额计提坏账准备。报告期内同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例存在较大差异，公司及同行业可比上市公司均根据各自应收账款的历史坏账情况及当前及未来的预测情况做出符合自身经营情况的最佳估计，因此各家公司账龄组合的应收账款各账龄段计提比例情况各异。公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提较为充分。
五、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们履行了以下主要核查程序：
1、获取报告期内发行人主要客户的销售合同和制度文件，对发行人高管进行访谈，了解发行人信用政策，分析及了解发行人主要客户的信用政策变化情况；
2、查阅同行业可比上市公司的公开报告，了解同行业可比上市公司报告期内应收账款和收入变动情况，并与发行人相关数据进行对比分析；
3、了解、评估并测试与应收账款相关的关键内部控制的设计及运行有效性；
4、复核发行人对应收账款按信用风险特征的分组是否恰当，对于单独计提坏账准备的应收账款，选取样本获取并复核发行人对预期未来可收回金额做出估计的依据及其合理性；
5、获取报告期内发行人应收账款明细表，分析应收账款账龄结构，选取样本检查发行人编制的应收款项账龄分析表的准确性；
6、检查历史回款和坏账数据，复核发行人在确认预期信用损失时考虑的前瞻性信息是否合理，分析客户信誉情况，检查期后回款情况；
7、获取报告期内发行人信用减值损失计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行，评估预期信用损失所采用的关键假设和参数，分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，重新计算坏账计提金额是否准确，检查坏账准备计提是否充分。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人的客户主要分布在政府、金融、电信运营商、能源、军工等领域，发行人主要客户信用政策未发生重大变化；
2、应收账款占营业收入的比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系公司经营特点所致，与公司的业务模式、信用政策相匹配，具备合理性；2020年末至2021年末，公司应收账款增长幅度低于营业收入，而同行业可比上市公司平均值应收账款增长幅度高于营业收入，主要原因为2021年公司加强对应收账款的管理，应收账款回款速度有所加快。2022年初至2023年6月末，公司应收账款增长幅度均高于营业收入，与同行业可比上市公司变动情况一致，主要由公司业务模式、大环境变化等多重影响因素所致；报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，应收账款账龄主要在1年以内，坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异，公司应收账款坏账准备计提充分。
（三）会计师质控部门的履职过程及意见
会计师质控部门已按《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述公司业务模式、信用政策、主要客户信用政策变化情况、应收账款增长幅度大幅高于营业收入的原因及与同行业的对比情况、应收账款期后回款情况、坏账准备计提在内的重大判断和结论进行质量控制复核，执行的具体复核程序主要包括：
1、与项目组进行沟通，了解公司业务模式、信用政策，查阅项目组关于主要客户信用政策变化情况的相关分析说明及对应的工作底稿；
2、向项目组了解公司营业收入、应收账款增长原因及合理性，查阅项目组对公司与同行业的对比分析情况说明底稿；
3、查阅项目组应收账款期后回款底稿及期后回款原因分析说明是否合理、符合实际情况；
4、查阅项目组应收账款预期信用损失计算底稿及坏账准备计提情况，检查是否按企业会计准则相关要求执行；
5、审阅项目组提交的审核问询函回复文件，就相关事项与项目组进行沟通讨论。
综上，会计师质控部门对项目组针对上述情况执行的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当予以了应有的关注，并执行了必要的复核程序，认为项目组已对上述情况执行了必要的核查程序，编制了相应的核查底稿，对质控复核合伙人提出的问题作出了充分答复，形成了同意项目组出具核查说明的结论。
问题3：
发行人商誉系收购网御星云、合众数据、书生电子、川陀大匠和赛博兴安形成，报告期内余额为70,443万元，且未对商誉计提减值。2022年，发行人6.27亿元，其中子公司北京启明贡献净利润5.22亿元、网御星云贡献净利润1.17亿元，其他子公司净利润贡献合计为负值。公开信息显示，赛博兴安和合众数据“踩线”完成业绩承诺，书生电子未完成业绩承诺。近年来，赛博兴安净利润大幅下滑。请发行人说明：结合赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性。请保荐人、会计师发表明确意见。回复：
一、赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况截至2023年6月30日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位名称或形成商誉的事项 | 账面原值 | 减值准备 | 账面价值 |
| 1 | 北京网御星云信息技术有限公司 (以下简称网御星云) | 8,279.85 | -- | 8,279.85 |
| 2 | 杭州合众数据技术有限公司 (以下简称合众数据) | 11,036.64 | -- | 11,036.64 |
| 3 | 北京书生电子技术有限公司 (以下简称书生电子) | 4,676.49 | -- | 4,676.49 |
| 4 | 南京川陀大匠信息技术有限公司 (以下简称川陀大匠) | 2,061.18 | -- | 2,061.18 |
| 5 | 北京赛博兴安科技有限公司 (以下简称赛博兴安) | 44,388.99 | -- | 44,388.99 |
| 合计 | 70,443.15 | -- | 70,443.15 | |
（一）网御星云
2012年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买网御星云原股东齐舰、刘科全合法持有的网御星云合计100%股权，其中公司支付现金对价9,310万元、发行股份10,043,421股（折合人民币约13,689.18万元），购买日取得的网御星云可辨认净资产公允价值份额为14,719.33万元，从而形成8,279.85万元
的商誉。
根据公司与齐舰、刘科全签署的《关于发行股份及现金购买资产的补偿协议》及其相关补充协议，齐舰、刘科全承诺网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别不低于2,950万元、3,420万元、3,650万元。如果相应年度网御星云实际利润达不到承诺利润数，齐舰、刘科全按获得现金对价和股份对价的比例进行补偿。根据网御星云业绩承诺实现情况的专项审核报告，网御星云2012年、2013年、2014年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为4,142.35万元、6,655.40万元、8,141.33万元。承诺期内各年均超额完成目标。
单位：万元
| 项目 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | |
| 扣除非经常性损益净利润 | 业绩承诺金额 | 2,950.00 | 3,420.00 | 3,650.00 |
| 实际实现金额 | 4,142.35 | 6,655.40 | 8,141.33 | |
2012年以来，网御星云的实际业绩情况如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2012年 | 2013年 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 |
| 营业收入 | 33,006.60 | 41,206.35 | 52,816.09 | 62,357.28 | 69,626.39 | 72,504.64 |
| 利润总额 | 6,555.80 | 8,085.67 | 11,746.22 | 13,664.93 | 20,026.54 | 10,078.88 |
| 营业收入增长率 | - | 24.84% | 28.17% | 18.06% | 11.66% | 4.13% |
| 利润率 | 19.86% | 19.62% | 22.24% | 21.91% | 28.76% | 13.90% |
单位：万元
| 主要指标 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 78,430.67 | 95,670.32 | 104,133.52 | 109,365.54 | 101,095.22 |
| 利润总额 | 13,624.46 | 15,544.92 | 28,974.14 | 31,283.77 | 11,278.64 |
| 营业收入增长率 | 8.17% | 21.98% | 8.85% | 5.02% | -7.56% |
| 利润率 | 17.37% | 16.25% | 27.82% | 28.60% | 11.16% |
2022年，受经济环境影响及第四季度下游客户需求侧紧缩等因素影响，营业收入略有下降，同时为保证新业务、新技术的领先，公司2021年研发与销售侧的强投入使得2022年费用持续增加，导致2022年利润总额、净利润有所下降。
随着后续新业务板块的快速增长和收入结构的持续优化，预计未来年度的盈利能力将进一步增强。
（二）合众数据
2014年，公司通过支付现金对价17,850万元的方式，购买合众数据股东董立群、周宗和、高方铭、蒋晓慧、浙江信德丰创业投资有限公司、杭州博立投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波安丰众盈创业投资合伙企业（有限合伙）、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江盈瓯创业投资有限公司、浙江华石红枫创业投资有限公司、浙江悦海创业投资有限公司合法持有的杭州合众合计51%股权，购买日取得的合众数据可辨认净资产公允价值份额为6,813.36万元，从而形成11,036.64万元的商誉。合众数据股东董立群、周宗和和博立投资共同承诺：2014年-2017年净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于2,000万元、2,500万元、3,125万元、3,610万元。根据合众数据业绩承诺完成情况的专项审核报告，合众数据2014年-2017年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为1,819.37万元、2,016.13万元、3,310.46万元、4,215.81万元。
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 合计 | |
| 扣除非经常性损益净利润 | 业绩承诺金额 | 2,000.00 | 2,500.00 | 3,125.00 | 3,610.00 | 11,235.00 |
| 实际实现金额 | 1,819.37 | 2,016.13 | 3,310.46 | 4,215.81 | 11,361.77 | |
2014年合众数据部分客户的项目验收相应推迟，同时合众数据为强化竞争优势，加大了研发投入，从而导致扣除非经常性损益后的净利润未实现承诺。
2015年公司将公安大数据项目的行业推广作为本年业务增长的重要方向，大数据项目需求旺盛，但用户立项需要一定时间，在大数据项目立项上有所推迟。此外，部分项目实施延后也影响了项目收入确认。同时，合众数据为增强竞争优势，加大了研发投入，从而导致未实现利润承诺。
2016年、2017年均实现业绩承诺，且已完成承诺期合计承诺业绩。
2014年以来，合众数据的实际业绩情况如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 10,982.27 | 12,573.76 | 15,390.66 | 18,209.15 | 16,085.55 |
| 利润总额 | 2,869.12 | 2,537.69 | 3,670.28 | 4,807.52 | 6,038.78 |
| 营业收入增长率 | - | 14.49% | 22.40% | 18.31% | -11.66% |
| 利润率 | 26.13% | 20.18% | 23.85% | 26.40% | 37.54% |
单位：万元
| 主要指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 17,700.19 | 16,704.64 | 18,188.72 | 26,876.37 |
| 利润总额 | 5,759.36 | 4,717.77 | 4,679.89 | 2,301.57 |
| 营业收入增长率 | 10.04% | -5.62% | 8.88% | 47.76% |
| 利润率 | 32.54% | 28.24% | 25.73% | 8.56% |
2018年，合众数据营业收入下降的主要原因为：2017年客户集成项目需求较多，合众数据承接了部分大型集成项目，2018年，受行业政策的影响，客户集成项目需求有所减少，合众数据集成收入规模也有所减少。2020年，合众数据营业收入和利润总额有所下降，主要原因为受大环境影响，一方面当年项目数量有所减少，另一方面部分项目验收进度有所推迟。2022年营业收入保持增长，但利润总额有所下降的原因为2021年是公司强投入年，合众数据研发人员陆续增加，导致2022年相关人员的刚性费用支出持续增长。
（三）书生电子
2014年，公司通过支付现金对价9,180万元的方式，购买书生电子股东王东临、李建光、刘伟东、姜海峰、韩有信、天津书生投资有限公司合法持有的书生电子合计51%股权，购买日取得的书生电子可辨认净资产公允价值份额为4,503.51万元，从而形成4,676.49万元的商誉。
根据公司与书生电子及其全体股东签署的《关于北京书生电子技术有限公司之股份转让协议》及其相关补充协议（以下简称“股权转让协议及其补充协议”），转让方和书生电子承诺：书生电子2014年、2015年度的净利润分别不低于1,800万元、2,200万元。
根据书生电子业绩承诺完成情况的专项审核报告，书生电子2014年、2015年扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为1,806.44万元、
1,880.91万元。
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | |
| 扣除非经常性损益净利润 | 业绩承诺金额 | 1,800.00 | 2,200.00 |
| 实际实现金额 | 1,806.44 | 1,880.91 | |
注：2014年扣除非经常性损益净利润实际实现金额为根据股权转让协议及其补充协议扣除管理层股权转让视为股份支付影响金额后的数值。书生电子是数据安全领域的领先企业，在数字签名、电子印章、文档安全等方面有着深厚的技术积累，主要用户集中在政府、金融、能源等重要行业。2014年书生电子实现利润承诺，2015年未达到业绩承诺的主要原因为受国家文档安全相关标准调整的影响，部分政府项目推迟验收或推迟启动，从而未能达到承诺的业绩要求。2015年以来，书生电子的实际业绩情况如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 |
| 营业收入 | 5,508.50 | 5,017.67 | 6,000.96 | 6,638.70 |
| 利润总额 | 2,169.24 | 1,921.98 | 2,146.51 | 2,124.79 |
| 营业收入增长率 | - | -8.91% | 19.60% | 10.63% |
| 利润率 | 39.38% | 38.30% | 35.77% | 32.01% |
单位：万元
| 主要指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 4,560.05 | 6,649.65 | 7,340.55 | 10,251.57 |
| 利润总额 | 2,067.94 | 3,646.76 | 4,101.94 | 6,655.92 |
| 营业收入增长率 | -31.31% | 45.82% | 10.39% | 39.66% |
| 利润率 | 45.35% | 54.84% | 55.88% | 64.93% |
2016年，书生电子营业收入增长率为-8.91%，主要原因为书生电子将更多资源投入主打产品，集成项目承接减少，从而导致集成收入有所减少；2019年，书生电子营业收入增长率为-31.31%，系公司部分产品升级，交付存在一定延期。
（四）川陀大匠
2015年，公司以支付现金对价方式对川陀大匠进行增资，增资后持有川陀
大匠15%股权；2016年公司以支付现金对价2,700万元的方式，购买川陀大匠原股东黄粤、顾颖持有的川陀大匠的剩余全部股权，购买日之前公司持有的川陀大匠股权于购买日的公允价值为476.47万元，购买日取得的川陀大匠可辨认净资产公允价值份额为1,115.29万元，从而形成2,061.18万元的商誉。
公司收购川陀大匠时与其原股东不存在业绩承诺情况。2016年以来，川陀大匠的实际业绩情况如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 939.08 | 991.82 | 1,113.28 | 794.86 |
| 利润总额 | 33.27 | -131.09 | 71.92 | -128.12 |
| 营业收入增长率 | - | 5.62% | 12.25% | -28.60% |
| 利润率 | 3.54% | -13.22% | 6.46% | -16.12% |
单位：万元
| 主要指标 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 682.20 | 882.43 | 736.20 |
| 利润总额 | 48.19 | 240.53 | 166.46 |
| 营业收入增长率 | -14.17% | 29.35% | -16.57% |
| 利润率 | 7.06% | 27.26% | 22.61% |
川陀大匠营业收入及利润总额绝对规模相对较小，变动相对敏感，因此收入增长率和利润率均存在一定波动。
（五）赛博兴安
2017年，公司通过发行股份及支付现金对价的方式，购买赛博兴安原股东王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳合法持有的赛博兴安合计90%股权，其中公司支付现金对价19,305万元、发行股份19,276,084股（折合人民币约38,610万元），购买日取得的赛博兴安可辨认净资产公允价值份额为13,526.01万元，从而形成44,388.99万元的商誉。
根据公司与王晓辉、李大鹏、蒋涛、文芳签署的《盈利预测补偿协议》，王晓辉、李大鹏、蒋涛和文芳共同承诺赛博兴安2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于赛博兴安所有者的净利润分别不低于
3,874.00万元、5,036.20万元和6,547.06万元，承诺期合计承诺净利润数为15,457.26万元。
根据赛博兴安业绩承诺完成情况的专项审核报告，赛博兴安2016年度、2017年度、2018年度扣除非经常性损益后归属于上市公司所有者的净利润分别为3,931.49万元、5,070.07万元、7,002.09万元。承诺期内各年均完成承诺目标，且已完成承诺期合计承诺业绩。
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | |
| 扣除非经常性损益净利润 | 业绩承诺金额 | 3,874.00 | 5,036.20 | 6,547.06 |
| 实际实现金额 | 3,931.49 | 5,070.07 | 7,002.09 | |
2017年以来，赛博兴安的实际业绩情况如下：
单位：万元
| 主要指标 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 |
| 营业收入 | 11,730.24 | 16,824.98 | 12,361.39 | 12,131.88 | 16,400.76 | 13,718.76 |
| 利润总额 | 5,762.82 | 7,922.52 | 3,001.42 | 2,437.22 | 6,317.28 | 2,679.31 |
| 营业收入增长率 | - | 43.43% | -26.53% | -1.86% | 35.19% | -16.35% |
| 利润率 | 49.13% | 47.09% | 24.28% | 20.09% | 38.52% | 19.53% |
2018年至2022年，赛博兴安营业收入和利润总额整体呈现下降趋势，主要原因为在赛博兴安原股东承诺期结束后，公司为实现整体效益最大化，将网御星云、北京启明星辰信息安全技术有限公司（以下简称“启明星辰安全”）的网闸产线与赛博兴安的网闸产线业务进行深度融合，以进一步提升公司在网闸业务的技术及解决方案的能力，随着网闸业务融合产生的协同效应不断增强，最终协同效应的产出也在增长，因网御星云和启明星辰安全的品牌效应、资质均优于赛博兴安，故协同效应产出部分体现在了网御星云、启明星辰安全主体，导致赛博兴安合并口径营业收入和利润总额有所下降。
2021年，赛博兴安营业收入和利润总额较2020年有所增长，主要原因为2021年开发了新领域客户，网闸产线收入增长较多。2022年，赛博兴安营业收入和利润总额较2021年有所下滑，主要原因为：（1）信息安全行业收入集中在第四季度，受2022年第四季度大环境的影响，赛博兴安部分项目延迟交付；（2） 2021
年，赛博兴安独立产线研发、区域市场的人员的陆续投入，使得2022年赛博兴安人员费用刚性支出持续增加。
二、赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数，说明不存在商誉减值的依据是否充分以及商誉减值计提的合规性按照《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求，公司于每年年度终了聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构协助开展商誉减值测试，充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值测算结果对存在减值的对象计提商誉减值准备。最近一年末，公司聘请中同华资产评估有限公司对包含商誉的大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组、书生电子商誉资产组、川陀大匠商誉资产组截至2022年12月31日的可收回金额进行评估，并出具《启明星辰信息技术集团股份有限公司以财务报告为目的所涉及的商誉、无形资产、少数股东权益及长期股权投资减值测试项目资产评估报告》（中同华评报字(2023)第030741号）。
赛博兴安等商誉减值测试过程及主要参数具体如下：
（一）合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试
公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，对因企业合并形成的商誉自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。在将商誉的账面价值分摊至相关资产组或资产组组合时，公司充分考虑资产组产生现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用或处置的决策方式、归属于少数股东商誉等因素，在购买日将商誉分摊至相关资产组或资产组组合，并在后续会计期间保持一致。公司商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：
| 资产组 名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组 组合的确认方法 | 商誉分摊方法 |
| 大数据产线资产组 | 合众数据、网御星云、启明星辰安全的大数据产线资产组组合的各项长期资产 | 资产组组合产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 | 按资产组的公允价值占资产组组合公允价 |
| 资产组 名称 | 资产组或资产组组合的构成 | 资产组或资产组 组合的确认方法 | 商誉分摊方法 |
| 网闸产线资产组 |
赛博兴安的网闸产线、网御星云的MVS网闸、启明星辰安全的网闸协同效应形成的资产组组合的各项长期资产
| 资产组组合产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 | 值总额的比例进行分摊商誉 | ||
| 网御星云独立产线资产组 | 网御星云的安全网关产品线、安全服务与工具产线、安全检测产线、商品产线资产组合的各项长期资产 | 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 | 不涉及 |
| 赛博兴安独立产线资产组 | 赛博兴安独立产线的各项长期资产 | 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 | 不涉及 |
| 书生电子商誉资产组 | 书生电子产线的各项长期资产 | 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 | 不涉及 |
| 川陀大匠商誉资产组 | 川陀大匠产线的各项长期资产 | 资产组产生的现金流入基本上独立于其他资产或资产组 | 不涉及 |
1、大数据产线资产组
大数据产线主要由合众数据业务主导，启明星辰为加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，确保项目施工质量、缩短实施周期；同时与启明星辰终端大数据产线进行了融合，进一步优化产品结构，加大营销力度，增强协同效应。大数据产线业务也得益于国家《数据安全法》和《个人信息保护法》的落地，同时催生政务、行业和个人数据安全的巨大市场，合众数据已提前部署数据安全业务，并取得显著成效。合众数据助力构建城市级大数据中心安全体系，成为全国第一个政务场景下通过DSMM数据安全成熟度三级认证的案例，并正在全国范围内数十个大数据管理局得到推广和应用，覆盖政府、公安、医疗等行业，预计能够支持未来业绩的持续增长。
2、网闸产线资产组
网闸产线主要由赛博兴安网闸业务与启明星辰安全网闸相关产线进行融合的资产组，通过产品及解决方案的融合，进一步提升了解决方案及技术服务能力，并将提升后的能力技术导入对应的产品和市场，使产品的性能大幅提升。为启明星辰安全网闸产品带来了新的市场空间，提升和巩固了网闸产品的市场领先优势，预计仍会保持持续增长趋势。
3、网御星云独立产线资产组
网御星云独立产线主要由网御星云业务主导，主营业务涵盖网络边界安全防护、应用与数据安全防护、全网安全风险管理等方面。目前已拥有全系列安全管理系统、虚拟化安全防护系统、防火墙、VPN网络密码机、AV防病毒网关、IDS入侵检测、UTM综合安全网关、IPS入侵防护系统、SIS安全隔离网闸、SSL安全接入网关、TAM异常流量管理等11大类410余款产品及专业的安全服务，可形成从边界安全到全网安全、从平台安全到应用安全、从安全止损到安全增值的整体解决方案，能满足不同防御需求的信息安全整体解决方案提供商。
网御星云独立产线的业务模式不断创新，现阶段以及未来的发展重点在安全独立运营、安全技术的互联网+（针对云计算、物联网、大数据、移动互联等）和人工智能化（AI）的安全能力建设上。通过与全国各地的生态资源加强合作，投入建设网络安全独立运营中心，并嵌入互联网+与AI的能力，为客户提供更优质的网络安全服务。
4、赛博兴安独立产线资产组
赛博兴安主体拥有相对完善的产品线，主要为有集成业务产线、技术支持产线、认证授权产线及数据保护产线，主要业务为管理与研发网络整体安全解决方案、网络安全管控、不同安全域间网络互联、网络传输加密等方面形成了突出优势；在军工、政府、能源、航空航天、医疗卫生和交通运输等行业领域得到广泛应用。
5、书生电子商誉资产组
书生电子业务主要在电子签章、版式阅读领域，其主要客户覆盖党政机关、金融机构、央企、军工等领域。研发技术包括电子签章技术、版式处理技术、打印控制技术、数据安全及溯源追踪技术等，在安全文档软件方面拥有多项国际领先的技术及专利。随着数字经济的发展，电子签名行业进入高速成长期，并且签名应用向各行业加速渗透，未来市场前景良好，结合书生电子产品对客户的粘连性，未来业绩仍可保持稳步的增长。
6、川陀大匠商誉资产组
川陀大匠技术团队拥有计算机科学与技术方面的深厚背景，覆盖 Linux 内核开发、机器学习和算法设计等诸多领域，主要业务为受托开发的企业终端信息
安全管理 SaaS 平台项目。为提升公司整体协同效应，公司于2019年对以下业务进行了整合优化：（1）对合众数据大数据业务加大公安行业大数据项目投入，持续增加销售及技术人员投入，以确保项目施工质量及缩短实施周期；整合集团产线，形成协同效应，加大营销力度，优化管理机制，将大数据业务在与集团其他产线进一步融合；（2）将赛博兴安网闸业务与集团公司进行整合，加大市场开发力度，推动了新产品的量产销售，实现了销售收入的大幅增长，通过与公司产品及解决方案的整合，进一步提升解决方案及技术服务能力，紧跟国家军民融合战略，借助国家在各个层面上增加对信息安全产业投入的东风，成长为一流的综合网络安全网闸业务服务产线。因2019年合众数据的大数据业务以及赛博兴安的网闸业务已和网御星云、启明星辰安全形成融合及协同效应，故将合众数据、网御星云及启明星辰安全的大数据业务产线作为大数据产线资产组组合，将网御星云MVS产品线、赛博兴安及启明星辰安全的网闸业务产线作为网闸产线资产组组合进行相关的商誉减值测试，而对网御星云、赛博兴安除大数据业务和网闸业务以外的其他独立产线作为资产组组合，即认定为大数据产线资产组、网闸产线资产组、网御星云独立产线资产组、赛博兴安独立产线资产组共4个资产组组合，并以该资产组组合为基础进行相关商誉的分摊和减值测试工作。因书生电子、川陀大匠业务产线未与公司内其他公司融合，其资产组产生的现金流独立于其他资产或者资产组，故作为独立资产组。
合并报表中购买赛博兴安等商誉涉及收购主体股权形成的商誉账面价值分摊至各产线资产组金额如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组类别 | 产线资产组所含主体 | 商誉 |
| 1 | 大数据产线资产组 | 合众数据 | 6,675.30 |
| 网御星云 | 274.72 | ||
| 启明星辰安全 | 4,167.21 | ||
| 2 | 网闸产线资产组 | 赛博兴安 | 5,410.11 |
| 网御星云 | 20,424.67 | ||
| 启明星辰安全 | 10,298.77 |
| 序号 | 资产组类别 | 产线资产组所含主体 | 商誉 |
| 3 | 网御星云独立产线资产组 | 网御星云 | 5,308.56 |
| 4 | 赛博兴安独立产线资产组 | 赛博兴安 | 11,146.13 |
| 5 | 书生电子商誉资产组 | 书生电子 | 4,676.49 |
| 6 | 川陀大匠商誉资产组 | 川陀大匠 | 2,061.18 |
（二）商誉减值测试过程和主要参数
在预计各资产组投入成本可收回金额时，采用与商誉有关的资产组来预测其未来现金流量现值。公司管理层根据近期的财务预算假设编制未来5年（“预算期”）的现金流量预测，并合理估计之后年度的现金流量，计算可收回金额。在预计未来现金流量时，根据资产组未来的战略目标、业务发展及经营规划，通过结合历史年度的销售数据和预计市场需求变化、产品预期价格变化等诸多因素进行测算确定。测试过程中所采取的主要参数如下：
1、预测期间
各资产组未来现金流量预测期为五年，即2023年至2027年，后续为稳定期。
2、预测期及稳定期营业收入、利润总额情况及与以前年度实际情况的比较
单位：万元
| 资产组组合名称 | 主要财务指标 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 预测 | 2024年 预测 | 2025年 预测 | 2026年 预测 | 2027年 预测 | 永续期 预测 |
| 大数据产线资产组 | 营业收入 | 29,015.96 | 25,154.21 | 26,450.82 | 31,262.60 | 25,898.68 | 29,068.41 | 31,590.05 | 33,433.40 | 35,103.37 | 35,103.37 |
| 利润总额 | 9,993.25 | 11,598.24 | 10,645.77 | 5,031.05 | 6,969.11 | 8,833.40 | 10,209.55 | 11,115.91 | 11,891.64 | 11,891.64 | |
| 营业收入增长率 | - | -13.31% | 5.15% | 18.19% | -17.16% | 12.24% | 8.67% | 5.84% | 4.99% | 0.00% | |
| 利润率 | 34.44% | 46.11% | 40.25% | 16.09% | 26.91% | 30.39% | 32.32% | 33.25% | 33.88% | 33.88% | |
| 网闸产线资产组 | 营业收入 | 32,016.34 | 35,644.67 | 41,191.28 | 28,537.06 | 39,670.16 | 41,416.91 | 42,482.67 | 43,416.45 | 44,390.92 | 44,390.92 |
| 利润总额 | 13,632.67 | 13,601.41 | 15,959.67 | 7,121.40 | 13,932.32 | 14,289.54 | 14,180.33 | 14,080.37 | 13,892.18 | 13,892.18 | |
| 营业收入增长率 | - | 11.33% | 15.56% | -30.72% | 39.01% | 4.40% | 2.57% | 2.20% | 2.24% | 0.00% | |
| 利润率 | 42.58% | 38.16% | 38.75% | 24.95% | 35.12% | 34.50% | 33.38% | 32.43% | 31.30% | 31.30% | |
| 网御星云独立产线资产组 | 营业收入 | 69,361.34 | 66,776.21 | 72,487.30 | 75,617.51 | 88,900.00 | 101,000.00 | 106,100.00 | 111,300.00 | 116,900.00 | 116,900.00 |
| 利润总额 | 8,564.01 | 15,856.62 | 18,182.87 | 4,973.14 | 17,043.34 | 20,711.41 | 20,914.85 | 20,986.95 | 20,995.63 | 20,995.63 | |
| 营业收入增长率 | - | -3.73% | 8.55% | 4.32% | 17.57% | 13.61% | 5.05% | 4.90% | 5.03% | 0.00% | |
| 利润率 | 12.35% | 23.75% | 25.08% | 6.58% | 19.17% | 20.51% | 19.71% | 18.86% | 17.96% | 17.96% | |
| 赛博兴安独立产线资产组 | 营业收入 | 9,211.64 | 14,929.69 | 13,432.51 | 10,404.39 | 10,859.19 | 11,402.15 | 11,972.26 | 12,570.87 | 13,199.41 | 13,199.41 |
| 利润总额 | 1,807.83 | 3,557.32 | 5,033.36 | 2,708.09 | 3,562.97 | 3,659.80 | 3,752.51 | 3,840.04 | 3,921.23 | 3,921.23 | |
| 营业收入增长率 | - | 62.07% | -10.03% | -22.54% | 4.37% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 5.00% | 0.00% | |
| 利润率 | 19.63% | 23.83% | 37.47% | 26.03% | 32.81% | 32.10% | 31.34% | 30.55% | 29.71% | 29.71% | |
| 书生电子商誉资产组 | 营业收入 | 4,560.05 | 6,649.65 | 7,340.55 | 10,251.57 | 7,128.00 | 8,440.80 | 9,054.03 | 9,144.57 | 9,144.57 | 9,144.57 |
| 利润总额 | 2,067.94 | 3,646.76 | 4,101.94 | 6,655.92 | 3,333.85 | 4,433.28 | 4,822.14 | 4,466.31 | 4,115.42 | 4,115.42 | |
| 营业收入增长率 | - | 45.82% | 10.39% | 39.66% | -30.47% | 18.42% | 7.26% | 1.00% | 0.00% | 0.00% | |
| 利润率 | 45.35% | 54.84% | 55.88% | 64.93% | 46.77% | 52.52% | 53.26% | 48.84% | 45.00% | 45.00% |
| 川陀大匠商誉资产组 | 营业收入 | 794.86 | 682.20 | 882.43 | 736.20 | 850.00 | 1,100.00 | 1,320.00 | 1,452.00 | 1,524.60 | 1,524.60 |
| 利润总额 | -128.12 | 48.19 | 240.53 | 166.46 | 131.53 | 290.12 | 418.52 | 441.48 | 429.37 | 429.37 | |
| 营业收入增长率 | - | -14.17% | 29.35% | -16.57% | 15.46% | 29.41% | 20.00% | 10.00% | 5.00% | 0.00% | |
| 利润率 | -16.12% | 7.06% | 27.26% | 22.61% | 15.47% | 26.37% | 31.71% | 30.41% | 28.16% | 28.16% |
注：公司2019年根据业务融合情况对商誉进行重新划分，因此从2019年开始与各商誉资产组以前年度实际数据进行比较
（1）大数据产线资产组
2020年，大数据产线资产组营业收入增长率为-13.31%，主要原因为受大环境影响，订单受到了一定的影响，2020年收入有所下滑，2021年、2022年大数据产线资产组营业收入恢复正增长；2019年、2020年和2021年，大数据产线资产组利润率分别为34.44%、46.11%和40.25%，盈利情况较好；2022年，大数据产线资产组利润率为16.09%，主要原因为：1）2022年大数据产线资产组集成项目收入较多，占比约为26.69%，而集成项目的毛利率较低，从而导致整体利润率有所下降；2）2021年是公司强投入年，大数据产线的研发人员陆续增加，导致2022年相关人员的刚性费用支出持续增长，2022年大数据产线资产组研发费用较2021年增长约15%。
2023年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为-17.16%，主要原因为2022年集成项目收入相对较多，基于谨慎考虑，2023年集成项目收入预测下降；2024年至2027年，大数据产线资产组营业收入增长率预计为4.99%~12.24%，处于合理增长区间，且低于2022年营业收入增长率18.19%；2023年至2027年，大数据产线资产组利润率预计为26.91%~33.88%，处于历史年度正常区间内。
（2）网闸产线资产组
2020年和2021年，网闸产线资产组营业收入增长情况较好，2022年，网闸产线资产组营业收入增长率为-30.72%，主要原因为网御星云的MVS网闸业务收入下降，网御星云主要客户为政府、军工等，该类客户多以预算定采，2022年受外部特殊环境影响，客户需求整体有所递延，项目实施有所推迟，导致网御星云MVS网闸业务收入短期呈现一定幅度的下降。从利润率来看，2019年至2022年，网闸产线资产组利润率整体保持较高水平，四年平均约为36.11%。
2023年，网闸产线资产组营业收入增长率预计为39.01%，主要原因为2022年营业收入下降30.72%系短期特殊情况影响，推迟了项目实施交付及收入确认进度，2023年交付进度将恢复到以往水平，合理预计2023年网闸产线资产组收入将与2021年度基本持平，未来预计将保持小幅增长，2024年至2027年网闸产线资产组营业收入增长率预计为2.2%~4.40%，估计较为谨慎；2023年至2027年，网闸产线资产组利润率预计为31.3%~35.12%，处于历史年度正常区间内。
（3）网御星云独立产线资产组
2019年至2022年，网御星云独立产线资产组营业收入呈现小幅增长趋势，2019年至2021年，网御星云独立产线资产组利润率也保持上升趋势。2022年网御星云独立产线资产组利润率有所下滑，系为确保公司技术及市场份额的持续领先，2021年研发与销售侧均加大资源投入，导致2022年研发及销售刚性费用支出持续增长，2022年网御星云独立产线资产组研发费用较2021年增长约34.38%，销售费用较2021年增长约19.21%。
2023年至2027年，网御星云独立产线资产组预计营业收入增长率为
4.90%~17.57%，主要原因为网御星云在国产化防火墙的投入所产生的预期效益将逐渐显现，信创产品收入将有所增加；同时，根据行业监管部门的政策规范，多个行业从2023年开始依据本行业的业务实际情况制定行业级别的信创标准，公司积极参与了运营商、金融、能源等重点行业信创标准的制定，信创产品收入的增长将有力推动网御星云营业收入的增长。2023年至2027年，网御星云独立产线资产组预计利润率为17.96%~20.51%，基本处于历史年度正常区间内。
（4）赛博兴安独立产线资产组
2020年、2021年和2022年，赛博兴安独立产线资产组营业收入增长率分别为62.07%、-10.03%和-22.54%，主要原因为2020年个别客户的偶发需求导致2020年赛博兴安独立产线资产组收入大幅增长，且该偶发需求有部分收入在2021年度确认。剔除该部分偶发性需求，赛博兴安独立产线2020年、2021年和2022年营业收入增长率分别为9.19%、5.10%和-1.58%，平均约为4.24%。2019年、2020年、2021年和2022年赛博兴安独立产线资产组利润率分别为19.63%、
23.83%、37.47%和26.03%，盈利情况较好，前三年利润率整体呈现增长趋势。2022年，赛博兴安独立产线资产组利润率较2021年有所下降，主要原因为加大了对研发、销售侧的投入，赛博兴安独立产线资产组研发费用和销售费用较2021年合计增加约12.52%。
2023年至2027年，赛博兴安独立产线资产组预计营业收入增长率约为4%~5%。随着国家对信息安全产业投入的加大，客户在系统建设的同时，对安全服务更加重视，预计能够支持赛博兴安未来5%左右的营业收入增长率，且该
增长率与历史年度剔除偶发业务后资产组平均收入增长率较为接近。2023年至2027年，赛博兴安独立产线资产组预计利润率为29.71%~32.81%，处于历史年度正常区间内。
（5）书生电子
2020年-2022年，书生电子营业收入增长较快，营业收入增长率分别为
45.82%、10.39%、39.66%。2019年-2022年，书生电子利润率分别为45.35%、
54.84%、55.88%和64.93%，盈利情况良好。
2023年，基于谨慎性考虑，书生电子预计营业收入增长率为-30.47%，主要原因为2020年至2022年，办公方式的变化导致数字签名、电子印章、文档安全等产品需求增加，从而使得书生电子2020年至2022年收入快速增长，但随着外部环境变化，该增长趋势预计难以长期维持，在2022年营业收入高基数的影响下，保守预计2023年书生电子营业收入将有所下降。未来，随着新业务开拓以及产品升级，预计书生电子营业收入将保持一定幅度的增长，2024年至2027年书生电子预计营业收入增长率分别为18.42%、7.26%、1.00%、0.00%。2023年至2027年，书生电子预计利润率为45.00%~53.26%，处于历史年度正常区间。
（6）川陀大匠
2019年-2022年，川陀大匠营业收入分别为794.86万元、682.20万元、882.43万元和736.20万元，利润总额分别为-128.12万元、48.19万元、240.53万元和
166.46万元，营业收入及利润总额绝对规模相对较小，营业收入增长率及利润率变动相对敏感，存在一定波动。
2023年-2027年，川陀大匠预计营业收入分别为850.00万元、1,100.00万元、1,320.00万元、1,452.00万元和1,524.60万元，营业收入增长率分别为15.46%、
29.41%、20%、10%和5%，预计利润总额分别为131.53万元、290.12万元、418.52万元、441.48万元和429.37万元，预计利润率分别为15.47%、26.37%、31.71%、
30.41%和28.16%。川陀大匠的业务类型为TO-C端业务，属于公司的探索性业务，预计此类业务将与中国移动集团将产生较好的协同，未来将与中国移动集团的相关业务积极融合，进一步优化产品结构，开拓新增市场，预计营业收入、利润率能够实现一定规模的增长。
3、折现率
折现率采用加权平均资本成本（WACC）确定，公式如下：
式中：Re：权益资本成本；Rd：债权期望报酬率；T：所得税率。权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：
Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为权益资本成本；Rf为无风险利率；β为贝塔系数；ERP为股权市场风险溢价；Rs为特定风险报酬率。
折现率中主要参数确定情况如下：
（1）无风险利率（Rf）
通过同花顺iFinD在沪、深两市选择从评估基准日至国债到期日剩余期限超过10年期的公开交易国债，并筛选（例如：去掉交易异常和向商业银行发行的国债）获得其按照复利规则计算的到期收益率（YTM），取筛选出的所有国债到期收益率的平均值作为本次评估的无风险利率，计算结果为3.31%。
（2）股权市场风险溢价（ERP）
股权市场风险溢价是投资者对与整体市场平均风险相同的股权投资所要求的预期超额收益即投资者投资股票市场所期望的超过无风险利率的溢价。我们选择利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算股权市场风险溢价，通过估算近十年每年的市场风险超额收益率ERP，剔除最大值、最小值，并取平均值后可以得到最终的股权市场风险溢价。本次采用评估机构技术部门计算成果ERP=6.94%。
（3）可比公司选取
根据发行人的主营业务、经营成果等情况，在本次评估中，采用以下基本标准作为筛选可比公司的选择标准：
可比公司必须为至少有两年上市历史；可比公司只发行人民币A股；可比
公司所从事的行业或其主营业务与发行人相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。根据上述原则，利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与发行人在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取北信源（300352.SZ）、天融信（002212.SZ）、深信服（300454.SZ）为可比上市公司。
（4）资本结构
收益法评估时采用的资本结构主要包括：可比公司资本结构平均值作为目标资本结构；发行人真实资本结构；变动资本结构。本次采用目标资本结构作为发行人的资本结构，在确定目标资本结构时是采用市场价值计算债权和股权的权重比例。
（5）贝塔系数
①通过上述可比公司确定标准选取确定的上市公司，选取iFinD公布的β计算器计算可比公司的β值，上述β值是含有可比公司自身资本结构的β值。
①根据以下公式，分别计算可比公司的Unleveredβ：
Unleveredβ=Leveredβ/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将可比公司的Unleveredβ计算出来后，取其平均值作为发行人的Unleveredβ。
①再将已经确定的发行人资本结构比率代入到如下公式中，计算发行人Leveredβ：
Leveredβ= Unleveredβ×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率。
①估算β系数的目的是估算折现率，该折现率是用来折现未来的预期收益，因此折现率应该是未来预期的折现率，因此要求估算的β系数也应该是未来的预期β系数。
采用的β系数估算方法是采用历史数据，因此实际估算的β系数应该是历史
的β系数而不是未来预期的β系数。为了估算未来预期的β系数，对采用历史数据估算的β系数进行Blume调整。
Blume提出的调整思路及方法如下：
βa=0.35+0.65βh其中：βa为调整后的β值，βh为历史β值。
（6）特定风险报酬率
特定风险报酬率主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价，我们通过对企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素进行分析，结合评估人员以往执业经验判断综合分析确定特定风险报酬率。由于本次涉及的各家公司所属行业相同，且受同一控制，在管理水平、业务模式等无大差异，内部风险因素类似，故本次采用相同的特有风险2%。
（7）债权期望报酬率
在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。
目前在中国，只有极少数国有大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。结合资产组实际情况及行业对比分析情况，本次评估选用5年期LPR 4.30%作为债权投资回报率。
（8）资产组折现率的确定
单位：万元
| 序号 | 可比公司名称 | 股票代码 | 负息负债(D) | 债权比例 | 股权公平市场价值(E) | 股权价值比例 | 含资本结构因素的Beta | 剔除资本结构因素的Beta | 无风险收益率 (Rf) | 超额风险收益率ERP | 特殊风险收益率 | 股权收益率(Re) | 债权收益率(Rd) | 所得税税率(T) | 加权资金成本(WACC) |
| 1 | 北信源 | 300352.SZ | 24,313 | 3.95% | 591,528 | 96.05% | 0.7057 | 0.6819 | 15% | ||||||
| 2 | 天融信 | 002212.SZ | 29,669 | 2.44% | 1,183,876 | 97.56% | 0.7367 | 0.7231 | 25% | ||||||
| 3 | 深信服 | 300454.SZ | 182,075 | 3.75% | 4,677,811 | 96.25% | 0.7687 | 0.7441 | 15% | ||||||
| 可比公司Unlevered Beta 加权平均值 | 0.7163 | ||||||||||||||
| 可比公司平均资本结构 | 3.38% | 96.62% | |||||||||||||
| 确定被评估企业的目标资本结构 | 3.38% | 96.62% | |||||||||||||
| 以确定的被评估企业目标资本结构Re-levered Beta | |||||||||||||||
| WACC | 3.38% | 96.62% | 0.8278 | 3.31% | 6.94% | 2.00% | 11.06% | 4.30% | 25.00% | 10.80% | |||||
| 税前折现率 | 14.40% | ||||||||||||||
注：含资本结构因素的Beta为LeveredBeta，剔除资本结构因素的Beta为UnleveredBeta。根据上述计算得到资产组总资本加权平均回报率为10.80%，根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率，故经折算后资产组的税前折现率为
14.40%。
（三）商誉减值测试结论
结合各资产组未来主要参数的预测情况，采用预计未来现金流量的现值方法得到各资产组截至2022年12月31日的可收回金额如下：
单位：万元
| 序号 | 资产组类别 | 期末商誉账面价值 （A） | 包含商誉的资产组账面价值 （B） | 资产组可收回金额 （C） | 资产组可收回金额与包含商誉的资产组账面价值的差额 （C-B） | 资产组可收回金额/包含商誉的资产组账面价值 （C/B） |
| 1 | 大数据产线资产组 | 11,117.23 | 14,585.27 | 51,590.00 | 37,004.73 | 354% |
| 2 | 网闸产线资产组 | 36,133.55 | 38,075.14 | 77,100.00 | 39,024.86 | 202% |
| 3 | 网御星云独立产线资产组 | 5,308.56 | 9,616.76 | 84,800.00 | 75,183.24 | 882% |
| 4 | 赛博兴安独立产线资产组 | 11,146.13 | 11,857.72 | 15,900.00 | 4,042.28 | 134% |
| 5 | 书生电子商誉资产组 | 4,676.49 | 6,097.25 | 29,700.00 | 23,602.75 | 487% |
| 6 | 川陀大匠商誉资产组 | 2,061.18 | 2,087.49 | 2,600.00 | 512.51 | 125% |
综上所述，公司商誉减值测试过程符合相关规定，结合商誉对应主体及资产组历史财务数据情况分析，公司选取的商誉减值测试参数具有合理性。
从商誉减值测试结果来看，各资产组预计可收回金额均显著大于包含商誉的资产组账面价值，且具有较高的安全边际，商誉整体减值风险较小，故商誉不存在减值的依据充分。
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人资产收购时的相关决议、交易方案、股权收购协议及其补充协议、资产评估报告、审计报告等资料，以及各业绩承诺期中介机构出具的业绩承诺实现情况专项审核报告和发行人公告的专项说明，对各收购主体业绩承诺实际实现情况、报告期内业绩情况进行分析；
2、了解并评价发行人聘请的评估机构的胜任能力、专业素质和客观性；
3、综合考虑资产组的历史运营情况以及行业分析报告中对网络安全产品未来市场规模增长预测，对发行人使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析；
4、取得发行人商誉减值测试相关资产评估报告及减值测试过程，对评估人员进行访谈，复核发行人及外部评估机构对商誉所在资产组或资产组组合的划分是否合理，评价商誉减值测试方法的适当性和一致性、相关假设的合理性、所依据的基础数据及所选取的关键参数的恰当性，确认是否存在商誉减值情况。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、网御星云、赛博兴安、合众数据商誉涉及的收购主体已实现业绩承诺；书生电子商誉涉及的收购主体2014年已实现业绩承诺，2015年未达到业绩承诺主要受国家文档安全相关标准调整的影响使部分政府项目推迟验收或推迟启动所致；川陀大匠商誉涉及的收购主体不存在业绩承诺情况；
2、发行人已合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试，商誉减值测试过程和方法符合相关规定，相关资产组可收回金额涉及的计算方法、过程、结果、参数选择合理，不存在商誉减值迹象的依据充分，符合《企业会计准则》及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的有关规定。
（三）会计师质控部门的履职过程及意见
会计师质控部门已按《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表、审计、审阅、其他鉴证和相关业务实施的质量控制》和本所的具体规定，安排质量复核合伙人对该项目审计中项目组做出的包括前述赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内业绩情况及业绩承诺实现情况，商誉减值测试过程及主要参数，并与以前年度实际情况的比较情况，商誉减值的依据及计提合规性在内的重大判断和结论进行质量控制复核，执行的具体复核程序主要包括：
1、查阅项目组关于赛博兴安等商誉涉及收购主体报告期内的业绩情况、业绩承诺实现情况的核查工作底稿，了解业绩实现情况的差异原因及合理性；
2、查阅项目组关于赛博兴安等商誉减值测试评估报告的复核底稿，了解商誉减值测试过程中选取的关键参数如未来收入增长率、利润率、折现率等假设是否合理，评估方法是否恰当等；
3、查阅项目组基于赛博兴安等商誉收购主体自并表以来的业绩实现情况对商誉减值测试过程中主要参数的假设是否合理、谨慎，关注商誉减值测试结果是否存在高估的情况；
4、审阅项目组提交的审核问询函回复文件，就相关事项与项目组进行沟通讨论。
综上，会计师质控部门对项目组针对上述情况执行的审计程序、获取的审计证据是否充分、恰当予以了应有的关注，并执行了必要的复核程序，认为项目组已对上述情况执行了必要的核查程序，编制了相应的核查底稿，对质控复核合伙人提出的问题作出了充分答复，形成了同意项目组出具核查说明的结论。
问题4：
2023年3月末，发行人权益性投资工具金额为53,981.61万元，长期股权投资24,028.37万元、其他权益性工具投资10,952.00万元。发行人仅认定对5家合伙企业的投资构成财务性投资。2023年1-3月，交易性金融资产余额仍在增长。
请发行人说明：2023年第一季度交易性金融资产余额增加的原因，以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否充分。
请保荐人、会计师发表明确意见。
回复：
一、2023年第一季度交易性金融资产余额增加的原因
公司交易性金融资产包括权益工具投资、理财产品及可转让大额存单，具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023-6-30 | 2023-3-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | 2020-12-31 |
| 权益工具投资 | 60,469.98 | 53,981.61 | 50,944.05 | 49,010.80 | 44,983.16 |
| 理财产品 | 40,263.59 | 78,641.31 | 68,693.08 | 66,226.01 | 110,133.58 |
| 可转让大额存单 | 26,012.25 | 26,859.62 | 25,713.44 | 25,074.94 | -- |
| 合计 | 126,745.81 | 159,482.53 | 145,350.57 | 140,311.75 | 155,116.74 |
报告期各期末，公司持有交易性金融资产金额分别为155,116.74万元、140,311.75万元、145,350.57万元及126,745.81万元。
截至2023年3月末，公司交易性金融资产较上年末增长14,131.96万元，增幅9.72%。公司2023年第一季度交易性金融资产余额增加，主要为理财产品与可转让大额存单较2022年底增长11,094.41万元，增长原因主要系第一季度公司日常经营的周转资金压力较小，为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理财产品。
截至2023年3月末，公司交易性金融资产中权益工具投资较2022年底增长3,037.56万元，主要系被投资单位北京三维天地科技股份有限公司、北京永信至诚科技股份有限公司先后于2022年1月、2022年10月上市，2023年1-3月其股价均呈上升趋势，因此公司确认公允价值变动，期末公允价值上升。
截至2023年6月末，公司交易性金融资产较上年末有所下降。
二、以列表形式说明权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目下投资明细情况，包括但不限于认缴、实缴时间与金额，被投资企业经营范围、与发行人上下游关系，初始计量和后续计量情况，说明未认定为财务性投资的依据是否充分
（一）权益性投资工具
截至2023年6月30日，公司权益性投资工具账面价值为60,469.98万元，具体情况如下表：
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例 | 认缴时间 | 认缴金额 （万元） | 实缴时间 | 实缴金额 （万元） | 初始计量 （万元） | 后续计量 （万元） |
| 1 | 北京永信至诚科技股份有限公司 | 3.05% | 2014年3月 | 560.00 | 2014年12月 | 560.00 | 560.00 | 16,358.03 |
| 2 | 联信摩贝软件（北京）有限公司 | 17.59% | 2014年1月 | 703.70 | 2014年3月 | 703.70 | 703.70 | 430.00 |
| 3 | 浙江大鲲智联信息技术有限公司 | 8.86% | 2020年2月 | 1,618.80 | 2021年3月 | 1,618.80 | 1,618.80 | 1,710.00 |
| 4 | 北京三维天地科技股份有限公司 | 0.87% | 2019年3月 | 988.00 | 2019年3月 | 988.00 | 988.00 | 2,756.47 |
| 5 | 北京易捷思达科技发展有限公司 | 4.33% | 2019年1月 | 5,000.00 | 2019年2月 | 5,000.00 | 5,000.00 | 5,090.00 |
| 6 | 贵州烽创科技有限公司 | 4.13% | 2019年3月 | 736.84 | 2019年6月 | 736.84 | 736.84 | 2,500.00 |
| 7 | 无锡宏创盛安科技有限公司 | 6.46% | 2019年8月 | 675.00 | 2019年9月 | 675.00 | 675.00 | 1,900.00 |
| 8 | 恒安嘉新（北京）科技股份有限公司 | 13.36% | 2011年9月 | 3,000.00 | 2011年10月 | 1,200.00 | 3,000.00 | 19,000.00 |
| 2012年6月 | 800.00 | |||||||
| 2013年4月 | 1,000.00 | |||||||
| 9 | 达闼机器人股份有限公司 | 1.71% | 2021年2月 | 1,000.00 （万美元） | 2021年2月 | 1,000.00 （万美元） | 6.534.20 | 9,750.44 |
| 10 | SK Spruce Holding Ltd | 4.80% | 2014年8月 | 265.00 （万美元） | 2014年9月 | 265.00 （万美元） | 1,630.62 | 975.04 |
| 合计 | 60,469.98 | |||||||
注：1、后续计量为截至2023年6月30日账面价值，下同；2、认缴金额和实缴金额为投资总额，下同；
上述被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体如下：
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 北京永信至诚科技股份有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；会议服务；教育咨询；计算机技术培训（不得面向全国招生）；计算机系统集成；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
为政企用户提供优质的网络靶场系列产品、安全管控与蜜罐系列产品、安全工具类产品、安全防护系列服务、网络安全竞赛服务及线上线
下培训服务等。
| 永信至诚设立时专注于信息安全教育相关的技术和产品、服务创新，通过参股投资，有助于丰富公司的整体安全解决方案。 | |||
| 联信摩贝软件（北京）有限公司 | 基础软件服务；应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。) | 移动互联网信息安全产品与技术的研究，帮助用户解决业务移动信息化面临的安全威胁与管理问题。 | 公司的上游供应商，通过参股投资，有助于公司在移动终端设备的安全和应用管理方面的布局，丰富公司的整体安全解决方案。 |
| 浙江大鲲智联信息技术有限公司 | 智联信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；电子产品、五金交电、电子元器件、计算机、软件及辅助设备、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 智能网联汽车、智慧城市、移动金融等领域提供全面技术保障及全周期平台化解决方案 | 公司在车联网安全领域的上游供应商，有助于完善公司的整体智能车联网安全解决方案。 |
| 北京三维天地科技股份有限公司 | 技术咨询、技术服务、技术开发；计算机系统服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、仪器仪表、自行开发的产品；货物进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 检验检测信息化和数据资产管理领域的高新技术企业，为客户提供信息化整体解决方案及相关软件产品与服 | 三维天地是国内实验室管理系统和主数据管理的领先厂商，通过投资，有助于协同开拓工业制造领域客户和加强公司数据治理、数 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 务。 | 据安全解决方案。 | ||
| 北京易捷思达科技发展有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 服务均为基于公司云产品和云解决方案产生的实施运维服务。 | 易捷思达云计算技术领域合作伙伴，通过投资有助于公司深入云计算原生安全领域，提升公司云安全相关产品的竞争力 |
| 贵州烽创科技有限公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（计算机技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询、技术推广；软件开发；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；基础软件服务；软件信息咨询；销售：计算机、软件、辅助设备、电子产品；企业管理咨询；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议及展览；计算机及通信设备租赁；非居住房地产租赁。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | 面向工控安全领域，提供专业化、标准化工控网络安全咨询与评估服务、工控网络安全产品研发与销售、综合一体化网络安全防护解决方案。 | 公司在工业互联网安全领域上游供应商，有助于完善公司整体工业互联网安全解决方案。 |
| 无锡宏创盛安科技有限公司 | 软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；增值电信业务（按许可证规定范围经营）；计算机的制造；计算机、软件及辅助设备、通讯设备（不含卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、电子产品、办公自动化设备、照相器材、家用电器、文具用品、体育用品及器材、文化用品、电气设备、通用机械、专用设备、五金产品的销售；计算机租赁；科技中介服务；计算机和辅助设备、办公设备维修；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁 | 研发设计包括X86、国产申威CPU在内的网络安全平台、准系统，安全操作系统、网络安全应用软件、底层开发库、硬件固件、驱动等软 | 公司在申威芯片的上游供应商，有助于增强公司在信创国产化领域的产品竞争力。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 件产品，产品涵盖网络安全、信息安全、服务器、台式机等，包括防火墙网关、信息隔离交换产品，异构FPGA加速卡等。 | ||
| 恒安嘉新（北京）科技股份有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备销售；专业设计服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 提供“云-网-边-端-用”综合解决方案的大数据智能运营运维产品服务。 | 2011年投资，恒安嘉新专注于运营商领域的安全监测，通过投资助力公司开拓运营商用户，丰富安全解决方案。 |
| 达闼机器人股份有限公司 | 许可项目：第二类医疗器械生产；食品销售；货物进出口；技术进出口；计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；从事智能机器人科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；智能机器人的生产；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；模型设计；企业管理；电脑图文设计、制作；智能机器人租赁；智能机器人、计算机软件及辅助设备、机械设备、电子产品、通讯设备、建筑材料、五金交电、金属材料、不锈钢制品、陶瓷制品、日用杂货、工艺品（除象牙及其制品、文物除外）、 | 专注于云端机器人的研究与开发，致力于打造电信运营商级别的大型融合智能机器学习和运营平台、安全高速网络、商业服务机器人和其他智能设备，为全球的医疗、教育、地产、零售、智慧城市等行业提供云端机器人、 | 达闼是人工智能领域的创新公司，通过参股投资，有助于公司进一步把握人工智能发展带来的机遇与挑战，强化公司的安全产品智能能力、丰富公司的整体解决方案。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 文化用品、仪器仪表的销售；第二类医疗器械销售；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；非居住房地产租赁；家政服务；广告制作；广告设计、代理；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息技术咨询服务；广告发布（除广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 人工智能和安全云网产品和服务。 | ||
| SK Spruce Holding Ltd | - | 运营商级（城市规模）LTE/5G + Wi-Fi + IoT解决方案提供商，致力于与全球运营商合作，解决LTE/5G 与 Wi-Fi 、IoT等边缘计算节点融合的用户体验，大规模融合泛在无线组网、管控等问题。为用户提供信息高速公路的优质基础支撑及实时大数据汇聚与分析运营平台的创新服务。 | 该公司专注于高性能WIFI组网相关产品和解决方案的研发，通过投资，有助于公司丰富整体安全解决方案。 |
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均属于公司基于网络安全产业链上下游及信息安全产业布局，不构成财务性投资。
（二）长期股权投资
截至2023年6月30日，公司长期股权投资账面价值为42,830.92万元，具体情况如下表：
| 被投资单位 | 认缴时间 | 认缴金额 （万元） | 实缴时间 | 实缴金额 （万元） | 初始计量 （万元） | 后续计量 （万元） |
| 一、合营企业 | ||||||
| 北京国信天辰信息安全科技有限公司 | 2006年5月 | 350.00 | 2006年5月 | 90.00 | 350.00 | 135.49 |
| 2007年6月 | 260.00 | |||||
| 小计 | 135.49 | |||||
| 二、联营企业 | ||||||
| 长沙市智为信息技术有限公司 | 2017年1月 | 3,000.00 | 2017年4月 | 0.0002 | 3,000.00 | 3,056.53 |
| 2017年4月 | 1,000.00 | |||||
| 2017年8月 | 1,500.00 | |||||
| 2018年6月 | 500.00 | |||||
| 北京太一星晨信息技术有限公司 | 2012年11月 | 796.50 | 2015年2月 | 796.50 | 796.50 | 1,753.42 |
| 深圳市大成天下信息技术有限公司 | 2009年1月 | 600.00 | 2009年2月 | 300.00 | 750.00 | 2,458.50 |
| 2011年6月 | 300.00 | |||||
| 2012年3月 | 50.00 | 2012年7月 | 50.00 | |||
| 2014年7月 | 40.00 | |||||
| 2014年7月 | 100.00 | 2015年7月 | 30.00 | |||
| 2016年7月 | 30.00 | |||||
| 昆明智慧城市安全技术有限公司 | 2018年1月 | 980.00 | 2018年5月 | 980.00 | 980.00 | 407.36 |
| 上海安言信息技术有限公司 | 2012年3月 | 622.22 | 2012年4月 | 111.11 | 622.22 | 649.37 |
| 2012年6月 | 111.11 | |||||
| 被投资单位 | 认缴时间 | 认缴金额 （万元） | 实缴时间 | 实缴金额 （万元） | 初始计量 （万元） | 后续计量 （万元） |
| 2015年8月 | 400.00 | |||||
| 上海安阖在创信息科技有限公司 | 2016年8月 | 500.00 | 2016年8月 | 500.00 | 500.00 | 557.15 |
| 云上广济（贵州）信息技术有限公司 | 2019年8月 | 430.00 | 2019年9月 | 215.00 | 430.00 | 1,382.77 |
| 2019年12月 | 215.00 | |||||
| 云南能投启明星辰安全技术有限公司 | 2018年10月 | 380.00 | 2018年12月 | 380.00 | 380.00 | 298.74 |
| 北京泰然神州科技有限公司 | 2012年12月 | 400.00 | 2013年1月 | 400.00 | 400.00 | 291.86 |
| 三门峡崤云安全服务有限公司 | 2018年1月 | 490.00 | 2018年5月 | 490.00 | 490.00 | 1,019.53 |
| 启明星辰日本株式会社 | 2015年4月 | 25.70 | 2015年11月 | 490.00 （万日元） | 25.70 | 80.06 |
| 陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司 | 2019年5月 | 200.00 | 2019年7月 | 100.00 | 100.00 | 103.20 |
| 深圳市南电云商有限公司 | 2019年12月 | 78.11 | 2019年12月 | 23.00 | 1,028.11 | 1,200.69 |
| 2019年12月 | 55.11 | |||||
| 2020年3月 | 456.00 | 2020年4月 | 228.00 | |||
| 2020年4月 | 247.00 | |||||
| 2020年4月 | 494.00 | 2020年5月 | 228.00 | |||
| 2020年5月 | 247.00 | |||||
| 宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） | 2020年3月 | 3,500.00 | 2020年6月 | 3,500.00 | 3,500.00 | 26,631.02 |
| 无锡智发启星安全技术有限公司 | 2020年1月 | 980.00 | 2020年4月 | 490.00 | 490.00 | 544.05 |
| 成都数驭未来信息技术有限公司 | 2020年3月 | 100.00 | 2020年4月 | 100.00 | 100.00 | 52.24 |
| 丝绸之路大数据有限公司 | 2020年9月 | 1,480.00 | 2020年9月 | 464.00 | 1,030.00 | 1,168.39 |
| 2021年1月 | 116.00 |
| 被投资单位 | 认缴时间 | 认缴金额 （万元） | 实缴时间 | 实缴金额 （万元） | 初始计量 （万元） | 后续计量 （万元） |
| 2022年3月 | 450.00 | |||||
| 安徽云外九启信息技术有限公司 | 2020年12月 | 550.00 | 2020年12月 | 275.00 | 275.00 | 144.16 |
| 云联智控（重庆）信息技术有限公司 | 2022年1月 | 300.00 | 2022年5月 | 100.00 | 300.00 | 239.84 |
| 2023年1月 | 200.00 | |||||
| 青岛启明星辰信息安全技术有限公司 | 2018年11月 | 350.00 | 2021年9月 | 1.00 | 175.00 | 179.22 |
| 2023年2月 | 174.00 | |||||
| 云卫士（福建）科技有限公司 | 2022年7月 | 510.00 | 2022年12月 | 510.00 | 510.00 | 420.94 |
| 海南省信投启明科技有限公司 | 2023年1月 | 1,450.00 | 2023年2月 | 290.00 | 290.00 | 283.75 |
| 湘潭市数字经济产业有限责任公司 | 2023年3月 | 1,200 | 2023年4月 | 80.00 | 80.00 | 80.00 |
| 新疆数字新辰信息安全科技有限责任公司 | 2022年8月 | 400 | 2023年5月 | 120.00 | 120.00 | 120.00 |
| 小计 | 43,122.78 | |||||
| 合计 | 43,258.27 | |||||
截至2023年6月末，公司长期股权投资中持有宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙），根据公司对该投资合伙企业的投资合伙协议，公司以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该投资合伙企业的实际管理权或控制权。宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）只投资北京神舟航天软件技术股份有限公司一家公司，报告期内，公司虽与宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）所参股的北京神舟航天软件技术股份有限公司进行过业务合作，但基于谨慎性原则，公司依然将该项投资认定为财务性投资。除上述投资合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 北京国信天辰信息安全科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务、应用软件服务；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 根植于全国经济信息系统和国家电子政务外网系统，以全国一体化、专业化的安全服务队伍为支撑，以网络安全技术服务和信息安全研究为双轮驱动，以特色信息安全产品为引领，为国家和地方政务部门提供信息与网络安全技术保障。 | 通过与国家信息中心国资平台的合资合作，有助于公司在电子政务网的市场开拓和服务能力支撑。 |
| 长沙市智为信息技术有限公司 | 互联网信息技术咨询；计算机信息安全设备制造；计算机硬件、应用软件开发；软件开发系统集成服务；软件技术服务；信息技术咨询服务；运行维护服务；计算机和辅助设备修理；经营增值电信业务；软件互联网销售；数据采集、挖掘服务；计算机外围设备、计算机应用电子设备销售；安全技术防范产品、计算机零配件、软件零售；计算机数据处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融业务） | 以拒绝服务及洪水攻击防御为方向的“专业信息安全”的研发和服务机构。 | 公司的上游供应商，通过投资，有助于公司在抗拒绝服务攻击领域的产品和服务能力的提升。 |
| 北京太一星晨信息技术有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批 | 提供专业应用交付及高性能安全产品的技术型高科技企 | 公司的上游供应商，通过投资，有助于公司在应用交付、高性能网关设备等产品的竞争力 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 业。提升用户业务应用、数据中心和基础网络设施的可靠性、安全性及处理能力，为用户提供可靠、专业、本地化的解决方案及服务。 | 提升。 | |
| 深圳市大成天下信息技术有限公司 | 一般经营项目是：计算机软硬件的技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；应用软件服务；营销策划服务；软件咨询；教育咨询；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨询；投资咨询；商务咨询；企业管理咨询；从事广告业务；文化艺术活动交流与策划；文艺创作；经营电子商务（不得从事金融服务）；销售自行开发产品；计算机软硬件、网络产品、通信产品及配件、计算机信息技术与系统集成的设计、开发、销售；国内商业、物资供销业；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取的许可后方可经营）。 | 数据防泄露产品的研发与推广、知识付费运营。 | 2009年投资时，大成天下专注于信息数据防泄密技术领域，是公司的上游供应商，有助于公司产品线和解决方案的丰富。 |
| 昆明智慧城市安全技术有限公司 | 网络安全技术培训；开发、生产、销售计算机软件、硬件、外围设备、电子及通信设备；信息网络系统集成设计、安装、调试、维护；信息安全技术服务、技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 围绕安全运营服务及产品销售开展（包括安全监测、安全预警、安全防御、安全响应、态势感知、安全咨询、安全培训、非涉密网络安全系统建设、专项安全工程类及传统系 | 通过与昆明国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 统集成类项目等）。 | |||
| 上海安言信息技术有限公司 | 从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理咨询，会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、百货、通讯设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 数据安全、应用开发安全管理、安全运营管理等业务。 | 公司在金融行业安全服务合作伙伴，通过投资，有助于公司金融行业用户开拓和安全服务本地化支撑。 |
| 上海安阖在创信息科技有限公司 | 从事计算机软硬件及网络系统、系统集成、通讯设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务，企业管理咨询、会务服务，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、电子产品、办公用品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 面向网络安全厂商/乙方提供推广、活动、培训，运营甲方社群等。 | 公司在安全行业新媒体合作伙伴，通过投资，有助于公司更快准地掌握客户需求变化、行业技术发展趋势等战略发展要素 |
| 云上广济（贵州）信息技术有限公司 | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（信息安全技术产品研发、生产、服务和维修；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备的技术开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；互联网信息咨询服务（不含金融、证券、投融资理财咨询及服务）；网络工程设计、施工；销售开发后的产品、五金交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备；货物及技术进出口业务；机械设备租赁（不含汽车租赁）；信息系统安全保护等级测评。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）） | 面向云上贵州、运营商、企业等重点客户的场景化应用需求，集成优质信息网络安全产品，并根据客户需求开发数据安全、工控安全、安全运营等产品，持续为客户提供运营服务和数据安全运营服务。 | 通过与贵阳大数据国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略、数据安全战略落地。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 云南能投启明星辰安全技术有限公司 | 信息安全技术研发、生产、服务和维修；计算机系统集成；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件及通信设备的技术开发、服务、转让、咨询；展览展示服务；互联网技术服务；网络工程设计、施工；销售五金交电、电子元器件、计算机软硬件及辅助设备；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 构建云南省关键基础设施信息化系统安全运营体系 | 通过与云南能投国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓、能源行业市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 北京泰然神州科技有限公司 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；计算机维修；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；日用杂货、建筑材料、体育用品、文化用品、服装服饰、鞋帽、针、纺织品、家具、厨房用具、汽车零配件、照相器材、医疗器械Ⅰ类、Ⅱ类、家用电器、首饰、金属矿石、非金属矿石、金属材料；销售食品；销售第三类医疗器械；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、销售食品、销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 应用虚拟化产品研发和推广、跨境电商服务。 | 公司的上游供应商，2012年投资时专注于应用虚拟化产品研发和推广，有助于公司丰富整体安全解决方案。 |
| 三门峡崤云安全服务有限公司 | 信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机软硬件的技术研发、技术服务、技术转让；网络工程设计、施工；计算机软、硬件及辅助设备的生产及销售；五金交电、电子元器件的销售；计算机及通讯设备的租赁。 | 建立地市及安全运营中心，以安全服务为主业，先打造三门峡试点，进而向其他区域复制 | 通过与三门峡国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 拓展，目前公司围绕安全运营和政务服务两条主线。 | |||
| 启明星辰日本株式会社 | - | 作为启明星辰在日本市场的代理商，主要是面向日本代理店销售产品。 | 公司开拓海外市场合作伙伴，通过组建合资公司，有助于海外市场的开拓和本地化支撑。 |
| 陕西关天大数据信息安全技术有限责任公司 | 一般项目：信息安全设备销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；智能控制系统集成；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；网络技术服务；物联网技术服务；物联网应用服务；互联网安全服务；互联网数据服务；工业互联网数据服务；大数据服务；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；量子计算技术服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；云计算装备技术服务；网络设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；工业控制计算机及系统销售；区块链技术相关软件和服务；五金产品零售；电子产品销售；电子元器件零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：商用密码产品销售；商用密码产品质量检测业务；电子认证服务；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 安全产品销售、安全运维、应急响应、安全培训、安全巡检等多方面的业务。 | 通过与关天经济区、宝鸡国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 深圳市南电云商有限公司 | 一般经营项目是：在网上从事商贸活动（不含限制项目）；新能源汽车、充电设施的研发、批发、零售、租赁（不含金融租赁，不包括带操作人员的汽车出租）；电力设施项目的技术咨询、投资（具体项目另行申报）；储能项目投资及运营；计算机软硬件的开发与系统集成；数据库服务；信息化工程的建设（规划、勘测、设计、施工、安装调试、修造、监理、工程总承包）；从事广告业务（法律法规、国务院规定需另行办理广告经营审批的，需取得许可后方可经营）；企业管理咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；节能环保设备、节能环保产品的设计、研发、销售；代理销售；节能环保项目、节能产品项目的投资（具体项目另行申报）；企业形象策划；商业资料包装设计；品牌策划；会议策划；展览展示策划；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；显示器件销售；半导体照明器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：售电业务；新能源汽车及充电设施的生产、维护；新能源汽车充电设施的运营；电力工程的设计、施工（凭资质证书经营）；平台增值电信业务；互联网增值服务；人力资源服务；人力资源招聘服务；人力资源服务外包；人力资源管理咨询服务；劳务外包服务；教育培训；节能环保设备、节能环保产品的生产、安装、维护；商业资料、包装材料的编印。 | 智慧能源服务整体解决方案提供商，聚焦新能源、分布式能源等领域，以客户体验为中心，以业务、数据与技术为核心驱动力，提供能源管理、能源大数据、能源安全等产品与服务，致力于推动能源服务产业转型升级。 | 通过参与南方电网国资平台的合资合作，有助于公司布局电力和新能源领域的网络安全，开拓行业用户。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 无锡智发启星安全技术有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络与信息安全软件开发；软件开发；网络设备销售；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网设备销售；云计算设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；信息系统集成服务；信息安全设备销售；工业控制计算机及系统销售；会议及展览服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；机械设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 致力于无锡区域安全运营业务，为无锡智慧城市、城市云、大数据中心、工业互联网及物联网等城市关键信息基础设施提供“全天候、全方位”的网络安全服务。 | 通过与无锡国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略、数据安全战略落地。 |
| 成都数驭未来信息技术有限公司 | 研发、销售：计算机软件、办公用品及耗材；计算机系统集成服务；网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 结合用户单位的业务场景，结合大数据、人工智能发展趋势，整合技术、业务和政策资源，提供针对政法行业大数据服务、 应用开发等。 | 为公司的行业合作伙伴，专注于政法系统的数据治理和服务，通过投资有助于公司行业用户的开拓和丰富安全解决方案。 |
| 丝绸之路大数据有限公司 | 信息安全技术设计开发、运营服务及安全设备的研发、生产、销售、维修；计算机信息系统安全检测；信息系统安全保护等级测评；信息安全产业规划；计算机软硬件、通信设备及辅助设备销售、设计开发、技术服务、技术转让、技术咨询、系统集成服务；数据处理服务、大数据清洗、建模及相关技术开发；大数据智能化工程设计、咨询及大数据资产交易（不含国家限制或须前置许可的项目）；大数据中心（园区）建设与运营管理；互联网及互联网信息服务、网络工程设计、施工；大数据技术推广服务、企业征信服务（不含国家限制或须前置许可的项目）、会议会展服 | 作为甘肃省网络安全产业链链主的具体承接企业，在公司股东大力支持下，围绕主责主业即网络安全业务（安服、监测、运维等），聚焦省内政企客户市场，大力进行市场拓展和业务推广。 | 通过参与甘肃国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 务；自营或代理技术和货物的进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 安徽云外九启信息技术有限公司 | 网络安全技术服务；信息系统集成服务；硬件设备系统集成；综合布线技术服务；计算机网络系统集成；网络互联技术服务；集成实施服务；通信综合集成系统网络的设计、开发、安装；通信交换终端设备的销售、安装、维护及服务；安全防护系统集成；数据集成；应用集成；计算机网络系统集成；信息化规划服务；信息技术管理咨询服务；信息技术治理咨询；信息技术服务管理咨询；信息安全管理咨询；信息技术服务管理评估；信息安全管理评估；大数据服务；物联网技术服务；计算机系统集成服务；网络和信息安全软件开发；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务；计算机软、硬件开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
安全运营服务、云安全服务、专业安全服务（咨询、规划、渗透、维护等），以及安全工具和产品的销售。
| 通过与安徽池州国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 | |||
| 云联智控（重庆）信息技术有限公司 | 一般项目：物联网技术服务，智能控制系统集成，物联网应用服务，网络技术服务，人工智能公共服务平台技术咨询服务，人工智能应用软件开发，人工智能公共数据平台，人工智能行业应用系统集成服务，人工智能通用应用系统，人工智能基础资源与技术平台，智能机器人的研发，区块链技术相关软件和服务，卫星技术综合应用系统集成，网络与信息安全软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，软件开发，软件外包服务，大数据服务，计算机系统服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务，互联网安全服务，互联网数据服务，大气污染监测及检测仪器仪表销售，环境监测专用仪器仪表销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 重点面向国资国企以及全行业提供包括数据共享交换、网络信息安全、智能工业、安全生产管理、信创项目服务、系统开发、智能运维服务等综合技术服务，深度聚焦重庆本地业务，全面服务于国资监管、数字政府和企业数字化转型。 | 通过与重庆国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 青岛启明星辰信息安全技术有限公司 | 信息安全技术研发；计算机信息系统安全检测；网络信息、计算机硬件的技术研发、技术服务、技术转让、技术咨询；展览展示服务；网络工程；销售：计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电子元器件；货物进出口、技术进出口；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 城市轨道交通创新场景的布局，探索创新产品、推进城市安全运营、并促进山东地区业务发展。 | 通过与青岛地方国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 云卫士（福建）科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；工业自动控制系统装置销售；信息技术咨询服务；软件开发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息安全设备销售；计算机及通讯设备租赁；可穿戴智能设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；数字视频监控系统销售；智能控制系统集成；云计算设备销售；计算器设备销售；工业控制计算机及系统销售；商用密码产品销售；工业控制计算机及系统制造；计算机系统服务；信息系统集成服务；物联网设备销售；电子产品销售；网络设备销售；互联网设备销售；信息安全设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；量子计算技术服务；信息系统运行维护服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 面向政府、教育、医疗、企业等行业用户，提供安全运营服务，包括安全监测及检测服务、安全分析服务、安全攻防服务、安全设备防护服务、攻防演练服务、安全培训等服务 | 通过与厦门国资平台合资，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 海南省信投启明科技有限公司 | 许可项目：检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；大数据服务； | 负责信创及其相关的信息安全服务、集成等业务。 | 通过与海南省国资平台合资，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；认证咨询；企业管理咨询；科技中介服务；智能控制系统集成；工业设计服务；工业工程设计服务；节能管理服务；合同能源管理；工业互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 湘潭市数字经济产业有限责任公司 | 一般项目：互联网数据服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；信息系统集成服务；基于云平台的业务外包服务；计算机软硬件及外围设备制造；通讯设备销售；计算机及通讯设备租赁；互联网设备销售；网络技术服务；网络与信息安全软件开发；安防设备制造；物业管理；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；货物进出口；技术进出口；企业管理咨询；市场调查（不含涉外调查）；园区管理服务；进出口代理；机械设备租赁；对外承包工程；安防设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件与机电组件设备制造；电子产品销售；电子专用设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；建筑劳务分包；建设工程施工；网络文化经营；建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 | 湘潭市数字项目合作的总枢纽，依法承接湘潭市数字项目建设，并开展数字项目授权运营工作 | 以拓展客户为目的的市场布局，符合公司主营业务及战略发展方向 |
| 被投资单位 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 件或许可证件为准） | |||
| 新疆数字新辰信息安全科技有限责任公司 | 一般项目:网络与信息安全软件开发;信息系统运行维护服务;计算机系统服务;信息安全设备制造;互联网安全服务;数据处理服务;信息安全设备销售;信息技术咨询服务;商用密码产品销售。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 主要为阿克苏地区信息安全、云系统数据安全建设项目开展业务 | 以拓展客户为目的的市场布局，符合公司主营业务及战略发展方向 |
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。
（三）其他权益性工具投资
截至2023年6月30日，公司其他权益性工具投资账面价值为10,592.00万元，具体情况如下表：
| 项目 | 认缴时间 | 认缴金额 （万元） | 实缴时间 | 实缴金额 （万元） | 初始计量 （万元） | 后续计量 （万元） |
| 北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） | 2015年12月 | 3,000.00 | 2016年1月 | 3,000.00 | 3,000.00 | 2,690.00 |
| 苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） | 2015年1月 | 1,000.00 | 2015年12月 | 500.00 | 1,000.00 | 2,409.50 |
| 2016年3月 | 300.00 | |||||
| 2017年3月 | 200.00 | |||||
| 宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） | 2017年3月 | 1,837.50 | 2017年3月 | 437.50 | 1,837.50 | 1,127.50 |
| 2018年2月 | 600.00 | |||||
| 2019年10月 | 800.00 | |||||
| 北京东方棱镜科技有限公司 | 2019年4月 | 900.00 | 2019年4月 | 450.00 | 900.00 | 750.00 |
| 2019年8月 | 450.00 | |||||
| 北京赛博易安科技有限公司 | 2019年4月 | 190.00 | 2019年6月 | 50.00 | 190.00 | 450.00 |
| 2019年7月 | 140.00 | |||||
| 杭州攀克网络技术有限公司 | 2012年2月 | 100.00 | 2012年4月 | 100.00 | 100.00 | 240.00 |
| 北京国保金泰信息安全技术有限公司 | 2011年5月 | 500.00 | 2011年6月 | 300.00 | 500.00 | 130.00 |
| 2011年7月 | 200.00 | |||||
| 北京瑞和云图科技有限公司 | 2019年1月 | 50.00 | 2019年3月 | 50.00 | 50.00 | 110.00 |
| 北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） | 2014年6月 | 200.00 | 2014年8月 | 200.00 | 200.00 | 45.00 |
| 北京马赫谷科技有限公司 | 2020年10月 | 500.00 | 2020年11月 | 500.00 | 500.00 | 330.00 |
| 新基信息技术集团股份有限公司 | 2022年3月 | 950.00 | 2022年6月 | 950.00 | 950.00 | 950.00 |
| 山东星维九州安全技术有限公司 | 2018年3月 | 300.00 | 2018年3月 | 300.00 | 300.00 | 300.00 |
| 眉山环天智慧科技有限公司 | 2022年10月 | 1,000.00 | 2022年11月 | 1,000.00 | 1,000.00 | 1,000.00 |
| 广东北斗网安科技有限公司 | 2022年5月 | 100.00 | 2022年6月 | 60.00 | 60.00 | 60.00 |
| 合计 | 10,592.00 | |||||
截至2023年6月末，公司其他权益工具投资中持有北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4家投资合伙企业。根据公司对上述四家投资合伙企业的投资合伙协议，公司均是以有限合伙人身份参与对合伙企业的投资，公司按照投资合伙协议约定享有相应的收益分配权，但不具有对该等投资合伙企业的实际管理权或控制权。公司对上述4家投资合伙企业的投资构成财务性投资。除上述4家合伙企业外，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，具体协同效应体现如下：
| 项目 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 北京东方棱镜科技有限公司 | 技术推广服务；计算机系统服务；软件开发；会议及展览服务；工艺美术品设计；电脑图文设计、制作；经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；销售电子产品、机械设备、五金交电（不含电动自行车）、日用品、文具用品、计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 网络安全产品研发、安全服务、安全解决方案等业务。 | 公司的上游供应商，在僵尸木马蠕虫监测领域拥有创新能力和产品，通过投资有助于完善公司的整体安全解决方案。 |
| 北京赛博易安科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；安全咨询服务；计算机及办公设备维修；信息系统运行维护服务；信息安全设备销售；信息安全设备制造；信息系统集成服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 聚焦于军民融合领域的网络空间对抗大数据分析。 | 公司在军工领域的合作伙伴，专注于军工涉密领域相关产品的研发，通过投资有助于公司行业市场的拓展和丰富安全解决方案。 |
| 杭州攀克网络技术有限公司 | 计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的生产、加工； 计算机软、硬件、网络设备、网络安全系统的技术开发、技术服务、成果转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 高性能网络处理器研发，定制芯片网络加速卡，网络隔离卡等。重点面向网络安全设备厂商。 | 公司的上游供应商，高性能的FPGA加速卡有助于公司产品性能提升和信创国产化产品的竞争力。 |
| 北京国保金泰信息安全技术有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；智能控制系统集成；计算机软硬件及辅助设备零售；安全技术防范系统设计施工服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理；信息安全设备销售；数据处理服务。（除依法 | 从事信息系统安全产品研发、销售和服务的国家高新技术企业，是国内较早从事安全隔离与交换技术 | 2014年收购合众数据时，国保金泰已是合众数据的投资资产，专注于涉密领域的数据安全，有助于公司数据安全战略布局。 |
| 项目 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 研究的专业安全公司。 | ||
| 北京瑞和云图科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机技术培训；应用软件服务；基础软件服务；机械设备租赁；承办展览展示活动；会议服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、五金交电、电子元器件、通讯设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 云翼云安全解决方案及服务，云安全管理、虚拟化安全设备、大数据安全态势感知、安全服务等业务。 | 瑞和云图是云安全领域创新企业，通过参股投资，有助于公司云安全战略布局，完善云安全解决方案。 |
| 北京马赫谷科技有限公司 | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；销售自行开发的产品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 网络安全基础设施解决方案提供商，基于大数据、人工智能的技术应用，为用户提供数据处理、智能分析等服务。 | 公司的上游供应商，马赫谷在流量分析技术拥有独特创新能力，通过投资并进行产品合作，助力公司产品竞争力提升。 |
| 新基信息技术集团股份有限公司 | 许可项目：电子政务电子认证服务，第一类增值电信业务，第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息技术咨询服务，云计算装备技术服务，人工智能公共服务平台 | 公司以数字政府、纪委监督、市民卡、快开平台为产品体系，专门从事信息技术研发、智慧城市建设 | 通过与辽宁国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地。 |
| 项目 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 技术咨询服务，5G通信技术服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），数据处理服务，智能农业管理，工业控制计算机及系统销售，软件销售，电子产品销售，云计算设备销售，信息安全设备销售，物联网设备销售，网络设备销售，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，商用密码产品销售，家用电器销售，机械设备销售，通讯设备销售，办公设备销售，消防器材销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），建筑装饰材料销售，计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机及办公设备维修，软件开发，人工智能应用软件开发，信息系统集成服务，智能控制系统集成，租赁服务（不含许可类租赁服务），工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），专用设备制造（不含许可类专业设备制造），国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 和电子政务实施的专业公司。 | ||
| 山东星维九州安全技术有限公司 | 一般项目：信息安全设备销售；网络与信息安全软件开发；信息技术咨询服务；安全咨询服务；软件开发；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机系统服务；数据处理服务；软件销售；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；互联网安全服务；安全系统监控服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | MSS/MDR服务商，提供7*24小时的安全监测与响应能力，业务覆盖安全监测、安全预警、多维防御、态势感知、快速响应、安全咨询等。 | 通过与创新团队和本地安全服务企业合资合作，有助于公司区域市场开拓和安全运营战略落地 |
| 眉山环天智慧科技有限公司 | 许可项目：微小卫星科研试验；微小卫星测运控服务；电气安装服务；测绘服务；互联网信息服务；建筑智能化系统设计；建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；道路货物运输（网络货运）；供电业务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 | 围绕微小遥感卫星的卫星通信服务、卫星遥感应用系统集成、卫星技术综合 | 通过参与四川眉山国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓、物联网安全市场开拓和安全运营战略 |
| 项目 | 经营范围 | 主要业务 | 与发行人业务上下游关系及协同效应 |
| 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：卫星通信服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；云计算装备技术服务；云计算设备销售；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；网络设备销售；安防设备销售；工程管理服务；停车场服务；物业管理；互联网安全服务；货物进出口；技术进出口；电动汽车充电基础设施运营；集中式快速充电站；充电桩销售；机动车充电销售；机械电气设备销售；电池销售；电气设备销售；生产性废旧金属回收；照明器具销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告发布；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 应用系统集成、卫星遥感数据处理、地理遥感信息服务卫星遥感业务等；根据卫星提供数据开展智慧城市建设相关项目（智慧教育、智慧交通、智慧路灯）。 | 落地。 | |
| 广东北斗网安科技有限公司 | 一般项目：软件开发；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；互联网安全服务；卫星导航服务；信息系统运行维护服务；卫星通信服务；地理遥感信息服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；集成电路设计；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；信息安全设备销售；导航终端销售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械设备销售；电子产品销售；国内贸易代理；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 致力于导航数据的数据挖掘与商业化应用、传输线路故障定位、应急监测和预警服务。 | 通过参与广东省的国资平台合资合作，有助于公司区域市场开拓和物联网安全市场布局。 |
综上，上述被投资企业与公司的主营业务具有高相关性，均系公司整合网络安全产业资源的重要战略举措，不构成财务性投资。
综上所述，截至2023年6月末，公司持有的财务性投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙） | 26,631.02 |
| 北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙） | 2,690.00 |
| 苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙） | 2,409.50 |
| 宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙） | 1,127.50 |
| 北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙） | 45.00 |
| 财务性投资合计 | 32,903.02 |
| 截至2023-06-30归母净资产 | 741,760.68 |
| 财务性投资占归母净资产的比例 | 4.44% |
公司对上述投资合伙企业的投资主要目的均为顺应公司发展战略需要，完善公司在信息安全产业投资布局战略，利用外部成熟的投资团队专业能力和资金优势，通过参与部分投资基金建立与创业创新企业的连接，减少公司投资布局初创安全企业可能面临的风险，有利于保护公司及全体股东利益。除上述5家合伙企业外，公司权益性投资工具、长期股权投资和其他权益工具投资中的相关企业均是围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，具备一定的产业协同效应，符合公司主营业务战略发展方向，因此该类投资均不认定为财务性投资。
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
我们履行了以下主要核查程序：
1、查阅发行人最近一期末权益性投资工具、长期股权投资和其他权益性工具等科目的明细表，获取了相关投资协议、业务合作协议、被投资单位工商档案、实缴出资款银行回单等文件。查询参股公司相关品牌的网站，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解投资背景、投资目的、后续投资计划以及被投资单位与发行人主营业务的关系。
2、查询了有关财务性投资及类金融业务的法律法规，查阅了公司董事会、
监事会、股东大会相关会议文件及其他披露文件，访谈发行人管理人员，查阅发行人提供的相关交易的明细表，了解2023年第一季度发行人交易性金融资产余额增长的具体情况并分析增长原因。
3、查阅了发行人的定期报告、相关公告、审计报告、相关交易明细表或合同等文件，询问公司管理人员和投资部门相关人员，了解是否认定为财务性投资的原因及合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、发行人2023年第一季度交易性金融资产余额增加，主要原因为理财产品与可转让大额存单增加，原因主要系第一季度公司日常经营的周转资金压力较小，为保证资金的有效利用，将可支配资金用于购买短期理财产品。
2、报告期内，发行人权益性投资工具中的投资均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
3、报告期内，发行人长期股权投资中仅宁波星东神启企业管理合伙企业（有限合伙）构成财务性投资，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
4、报告期内，发行人其他权益性工具投资中持有北京星源壹号信息安全创业投资基金管理中心（有限合伙）、苏州北极光正源创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区星源大珩股权投资合伙企业（有限合伙）以及北京中关村软件园中以创新投资发展中心（有限合伙）4家投资合伙企业构成财务性投资，其余被投资单位均为网络安全产业链或与公司主营业务存在较强业务协同的企业，系公司为加强产业链合作及业务协同开展的产业链相关投资，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。（以下无正文）
（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于启明星辰信息技术集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》之签字盖章页）
签字注册会计师：___________________ ____________________
邓登峰 刘丽红
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日