华泰联合证券有限责任公司
关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
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目 录
目 录 ...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐机构工作人员简介 ...... 3
二、发行人基本情况简介 ...... 3
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 ...... 4
四、内核情况简述 ...... 5
第二节 保荐机构及相关人员承诺 ...... 8
第三节 本次证券发行的推荐意见 ...... 9
一、推荐结论 ...... 9
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ...... 9
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 10
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明 ...... 10
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明 ...... 14
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ...... 15
七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ...... 21
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ...... 21
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ...... 21
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论 ...... 23
十一、发行人主要风险提示 ...... 23
十二、发行人发展前景评价 ...... 29
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华泰联合证券有限责任公司关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
钧崴电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“钧崴电子”）申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，李浩森和张帅作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。
保荐机构华泰联合证券、保荐代表人李浩森和张帅承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为李浩森和张帅。其保荐业务执业情况如下：
李浩森先生，经济学硕士，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：鸿泉物联（688288）科创板IPO、和辉光电（688538）科创板IPO、开勒环境（301070）创业板IPO、富士莱（301258）创业板IPO、海利得可转债、美晨生态可转债、美晨生态上市公司收购等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。
张帅先生，工商管理硕士，保荐代表人，曾负责或参与的项目包括：电科院（300215）、苏试试验（300416）、天孚通信（300394）、威星智能（002849）、苏州银行（002966）、长华股份（605018）、兰卫医学（301060）等首发项目，以及赢时胜（300377）、兆丰股份（300695）、胜利精密（002426）、电科院（300215）、苏高新（600736）、海陆重工（002255）、联创股份（300343）等上市公司再融资及重大资产重组项目，拥有丰富的投资银行业务经验。
2、项目协办人
许曦先生，管理学硕士，曾负责或参与的项目包括：分众传媒借壳七喜控股（002027）并募集配套资金、智度投资（000676）重大资产重组、润和软件（300339）2016年度非公开发行股票、顺丰速运借壳鼎泰新材（002352）并募集配套资金、闻泰科技（600745）收购安世半导体并募集配套资金等项目，拥有丰富的投资银行业务经验。
3、其他项目组成员
其他参与本次钧崴电子首次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括：
田来、程扬、丁弢、刘宇佳、尹佳怡、黄一峰、罗浩、张信、张从展、庄东、邵熠。
二、发行人基本情况简介
1、公司名称：钧崴电子科技股份有限公司
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2、注册地址：江门市新会区崖门镇新财富环保电镀基地第二期202座第三、四层
3、有限公司设立日期：2014年1月13日
4、股份公司成立日期：2022年3月23日
5、注册资本：20,000.00万元
6、法定代表人：颜睿志
7、联系方式：0512-80676869
8、经营范围：研发、生产经营熔断器、熔断器复合金线材、过电压保护组件、过电流保护组件、静电防护组件、高频组件、电容器、滤波器、补偿器、温度传感器、精密型电阻器及其半成品、高密度互连积层板、多层扰性板、刚性印刷电路板及其半成品、自动化精密设备、功能型新材料，金属、陶瓷电镀处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在创业板上市
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明
华泰联合证券自查后确认，截至本发行保荐书出具日：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：
发行人或本次发行若符合保荐机构跟投要求的，保荐机构将安排依法设立的另类投资子公司或实际控制本保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司（以下简称“相关子公司”）参与本次发行战略配售，具体按照深圳证券交易所相关规定执行。若相关子公司参与本次发行战略配售，相关子公司不参与询价过程并接受询价的最终结果，因此上述事项对本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责不存在影响。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
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行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、内核情况简述
（一）内部审核程序说明
1、项目组提出内核申请
2022年7月25日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。
2、质量控制部内核预审
质量控制部收到内核申请后，于2022年7月25日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于2022年8月8日出具了书面内核预审意见。
项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。
3、合规与风险管理部问核
合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目
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签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
4、内核小组会议审核
在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为钧崴电子项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于2022年9月2日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。2022年9月2日，华泰联合证券以视频会议的形式召开了2022年第77次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共7名，评审结果有效。
参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。
内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。
内核申请获参会委员票数2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目进行了审核，表决结果为通过。
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5、内核小组意见的落实
内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）内核意见说明
2022年9月2日，华泰联合证券召开2022年第77次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获通过。
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第二节 保荐机构及相关人员承诺华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第25的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
本发行保荐书相关签字人员承诺，本人已认真阅读本发行保荐书的全部内容，确认发行保荐书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对发行保荐书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、推荐结论
华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并在创业板上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
（一）发行人第一届董事会第五次会议
2022年8月31日，发行人召开了第一届董事会第五次会议，应出席本次董事会会议的董事7人，实际到会7人。会议就本次发行上市的有关事宜以逐项表决方式审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》《关于公司本次发行前滚存未分配利润分配方案的议案》《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》等相关议案，并决定将该等议案提请发行人2022年第五次临时股东大会审议。
（二）发行人2022年第五次临时股东大会
2022年9月16日，发行人召开了2022年第五次临时股东大会，出席会议的股东共13名，代表股份200,000,000股，占发行人总股本的100%，符合《公司法》及发行人公司章程的有关规定。本次会议审议并批准了发行人董事会提交的与本次发行上市有关的全部议案。
依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票注册管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行
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人申请在境内首次公开发行股票并在创业板上市已履行了完备的内部决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
1、发行人已经依法设立了股东大会、董事会和监事会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，聘请了高级管理人员，设置了若干职能部门，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定；
2、经查阅安永华明会计师出具的《审计报告》，访谈发行人相关人员，了解发行人所处的产业政策、行业发展前景以及发行人的行业地位，核查发行人商业模式及报告期内的经营成果，保荐机构认为发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；
3、根据保荐机构核查，并参考安永华明会计师出具的《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定；
4、根据本保荐机构核查，并参考有关主体填写的调查表、出具的承诺函，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定，具体说明详见“四、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件的说明”。
综上，本保荐机构认为，本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明
1、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成
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立之日起计算。查证过程及事实依据如下：
经核查发行人工商档案资料、发起人协议、股东（大）会协议、创立大会文件、《公司章程》《资产评估报告》《审计报告》《验资报告》《验资复核报告》《营业执照》等有关资料，发行人的前身钧崴有限成立于2014年1月13日，并于2022年3月23日依法整体变更为股份有限公司。保荐机构认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，持续经营时间超过三年，发行人的设立以及其他变更事项已履行了必要的批准、审计、评估、验资、工商登记等手续。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
2、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
查证过程及事实依据如下：
（1）经核查发行人会计记录和业务文件，抽查相应单证及合同，核查发行人的会计政策和会计估计，并与相关财务人员和发行人会计师沟通，本保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。安永华明会计师就发行人2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月的财务状况出具了无保留意见的《审计报告》，符合《管理办法》第十一条的规定。
（2）经核查发行人的内部控制制度，对发行人高级管理人员的访谈，并核查安永华明会计师出具的《内部控制审核报告》，本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并已获得由注册会计师出具的无保留结论的内部控制审核报告，符合《管理办法》第十一条的规定。
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综上，本保荐机构认为，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力：
（一）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（二）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 最近二年实际控制人没有发生变更；
（三）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构取得并查阅发行人商标、专利、计算机软件著作权、域名等无形资产以及主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料；对具备实物形态的主要资产进行实物监盘；取得并查阅商标权、专利、计算机软件著作权、域名等的权利证书，核查其权利期限；
（2）保荐机构取得并查阅发行人及股东单位员工名册；抽取发行人员工的劳动合同、劳务合同；取得并查阅发行人员工工资、奖金及其他福利发放明细表；取得并查阅发行人人事管理制度及社保、住房公积金开户资料和缴费凭证；对发行人高管人员及相关员工进行访谈，获取其书面确认声明；
（3）保荐机构取得并查阅发行人财务会计管理制度；取得并查阅发行人银行开户资料、税务登记资料及税务缴纳凭证；对发行人财务负责人进行访谈，了解有关情况；
（4）保荐机构实地考察发行人主要经营办公场所；取得并查阅发行人三会相关决议、各机构内部规章制度等资料；对高管人员和员工进行访谈，了解有关情况；
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（5）保荐机构取得并查阅发行人的组织结构资料、发行人工商登记和财务资料；抽取发行人的采购、销售记录，进行函证、走访等核查；对发行人高管人员及采购及销售主管进行访谈，了解是否存在关联采购、销售的情形，是否对发行人生产经营产生重大影响；
（6）保荐机构取得并查阅境内主体的征信报告、法律意见书、境外主体的法律意见书、走访了主要银行并核查了公司是否存在对外承诺及对外担保；保荐机构对于诉讼和仲裁进行了网络检索并核查法律意见书，了解发行人的诉讼、仲裁情况。
经核查，本保荐机构认为：
发行人主要从事被动元件、电路保护元器件的设计、研发、制造和销售。公司的资产完整，拥有独立的业务、人员、财务及机构，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
公司主营业务、控制权、管理团队稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷， 最近二年实际控制人没有发生变更；
公司的主要资产、核心技术、商标等不存在重大权属纠纷；公司不存在重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；公司不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
综上，本保荐机构认为，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《管理办法》第十二条的规定。
4、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或
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者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。查证过程及事实依据如下：
（1）保荐机构根据发行人业务定位及发展情况查阅了国家相关产业政策、行业研究报告，并对董事长、总经理等高管及核心技术人员进行了访谈。经核查，本保荐机构认为，发行人主要从事被动元件、电路保护元器件的设计、研发、制造和销售，其生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；
（2）经查阅发行人的工商资料，核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的身份证件信息、无犯罪记录证明及相关主管部门出具的合规证明，本保荐机构认为：最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
综上，本保荐机构认为，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条的规定。
五、本次证券发行符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件的说明
本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件进行了逐项核查，具体核查意见如下：
1、发行人申请在深圳证券交易所创业板上市，应当符合下列条件：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于人民币3,000万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；
（4）市值及财务指标符合《上市规则》规定的标准；
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（5）深圳证券交易所要求的其他上市条件。
查证过程及事实依据如下：
保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《管理办法》规定的发行条件的核查情况，详见本节“三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明”及“四、本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件的说明”。截至本发行保荐书出具日，发行人股本总额为20,000万元，发行后股本总额不低于人民币3,000万元；本次公开发行不低于6,666.67万股，本次发行后股本总额不低于26,666.67万元，公开发行股份的比例不低于25%。
综上，保荐机构认为，发行人符合上述规定。
2、发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的，市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项：
（一）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元；
（二）预计市值不低于10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元；
（三）预计市值不低于50亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元。
查证过程及事实依据如下：
根据安永华明会计师出具的《审计报告》，2021年度和2022年度，公司扣除非经常损益前后归属于母公司净利润孰低值分别为10,320.77万元和8,504.82万元。符合上述标准中第一项标准。
本保荐机构认为发行人符合《上市规则》规定的上市条件。
六、对《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明
1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅和测试发行人销售、采购等方面的内部控制制度，确定销
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售、采购等制度的执行是否有效；取得报告期内公司全部已开立银行账户清单，将开户清单与公司财务账面记载账户情况进行核对；根据账户清单获取报告期内相关银行账户的流水，根据设定的重要性水平，抽取公司大额资金收支，与收付款凭证、合同等原始凭证进行核对，核查大额资金往来的真实性；通过对主要客户和供应商的访谈和函证，核查交易发生的真实性和往来款余额的准确性；对发行人主要客户报告期销售情况进行分析，重点关注新增、异常大额销售；对报告期内的大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因进行检查，查明大额往来款项挂账时间较长的原因，重点关注是否存在关联方占用发行人资金的情况。经核查，发行人不存在以自我交易的方式实现收入、利润虚假增长的情况。
2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。核查过程及结论如下：
保荐机构通过查阅同行业上市公司招股说明书以及年报等资料，了解该行业收入确认的一般原则，结合发行人确认收入的具体标准，判断发行人收入确认具体标准是否符合会计准则的要求；检查是否存在期末集中发货、集中确认收入的情况；检查资产负债表日后是否存在销售集中退回的情况；结合期后应收账款回款的检查，以及期后大额资金往来的检查，核查发行人是否存在期末虚假销售的情况；获取报告期内各年度的销售政策文件，通过对主要客户销售合同或订单的抽查，了解报告期内发行人的信用政策有无变化，核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入增加情况；结合对主要客户和主要供应商的实地走访和函证，了解主要客户、供应商与公司是否存在关联关系或其他经济利益往来，判断是否存在公司与主要客户串通确认虚假收入的可能性；对发行人应收账款周转率等财务指标进行计算分析，核查指标的变动是否异常。
经核查，发行人与主要客户、主要供应商之间的交易真实，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允性的原则；发行人信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；发行人不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利虚假增长的情况。
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3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。核查过程及结论如下：
保荐机构实地核查发行人与关联方是否共用办公场所，同时查阅了发行人账簿、重大合同等；对发行人报告期内的单位生产成本波动、期间费用和期间费用率的变动进行分析，同时对发行人毛利率、期间费用率等指标进行纵向、横向比较，并与同行业可比公司相关指标进行比较分析；取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；对关联交易价格与第三方市场价格进行比较分析，核查关联交易价格的公允性、交易的必要性和合理性。
经核查，报告期内，发行人存在通过实际控制人及关联方控制的银行账户体外代付职工薪酬的情况。2020年和2021年，通过关联方代付职工薪酬的金额分别为983.13万元与39.00万元，代付薪酬金额逐年减少，自2022年起，公司未再发生由关联方代付公司职工薪酬的情况。保荐机构对发行人报告期内涉及的体外发薪事项进行了复核，对相关发薪主体、领薪员工及银行账户资金流水进行了核查，对所涉及的相关员工进行了访谈，查阅其劳动合同、为发行人提供劳动的证明，对发行人内部资金管理的划拨、付款等流程进行内控测试，核查其内控有效性；对实际控制人、财务总监进行了访谈并取得了相关证明文件，核实体外发薪是否进行了账面还原处理，取得了相关主体补缴税费的单据和完税证明，获得了税务机关出具的无违法违规证明文件。
经核查，保荐机构认为：发行人涉及体外发薪的事项已经整改并按照实际情况进行了还原，相关费用全部由发行人主体承担，并相应调整了财务报表，相关主体已经完成涉税补缴义务，发行人取得了税务主管部门的无违法违规证明，不存在被处罚情形或风险。当前，发行人已经对报告期内的关联方体外代发薪酬事项进行整改规范，自2022年起发行人未再发生过由关联方代付公司职工薪酬的情况。上述财务内控不规范行为的核算真实、准确，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形，不构成重大违法违规，不影响发行条件。发行人完善了相关内控制度和审批流程，并有效执行，前述行为不存在后续影响，不存在重大风险隐患。发行人报告期内的各项成本、费用指标无明显异常变动。除上述事项外，发行人
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不存在其他通过关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。
4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。核查过程及结论如下：
保荐机构取得了最近一年新增客户的工商资料、保荐机构及其关联方的企业名单、公开披露资料等，并将上述个人或机构进行比对，核查是否存在重合的情形。
经核查，发行人不存在保荐机构及其关联方在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。
5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。
核查过程及结论如下：
保荐机构对发行人毛利率进行横向对比和纵向对比，分析有无异常项目；通过向主要供应商访谈或函证的方式，核查发行人报告期各期的采购量和采购金额；核查发行人主要采购合同与记账凭证、发票、入库单在金额、数量上是否一致；根据采购情况，分析判断报告期成本结转是否存在异常情况。
经核查，发行人报告期内支付的采购金额公允合理，不存在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。
核查过程及结论如下：
保荐机构通过取得发行人对账单，并取得报告期内发行人的客户清单，检查公司通过互联网进行交易的真实性、合理性。
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经核查，保荐机构认为：发行人不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等情形。
7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得了存货构成明细、成本构成明细、费用构成明细；了解发行人存货及成本的核算方法，取得了存货构成明细表和期末存货盘点表以及存货抽点表，核查存货的真实性；抽查了大额固定资产项目的入账凭证，取得采购合同、施工合同等资料并核查其与工程、设备是否相关；计算分析报告期内发行人主要产品的毛利率、主要产品单位材料成本金额、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行分析比较。
经核查，发行人的成本、费用归集合理，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。
8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。
核查过程及结论如下：
保荐机构取得报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期内员工总数、人员结构、工资总额、人均工资等指标的波动是否合理；取得当地人力资源及社会保障部门的公开资料，并分发行人不同岗位与同行业、同地区水平对比分析；核查发行人期后工资支付情况；针对薪酬事宜，询问对薪酬水平的看法以核查是否存在被压低薪酬的情形。
经核查，报告期内发行人工资薪酬总额合理公允，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。
核查过程及结论如下：
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保荐机构取得了发行人报告期各期销售费用、管理费用、研发费用、财务费用明细表，对采购及费用进行截止性测试，核查并分析其变动情况及原因，并与同行业上市公司进行对比分析。经核查，发行人各项期间费用金额无明显异常变动，发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。核查过程及结论如下：
保荐机构取得了发行人及同行业上市公司坏账准备计提政策，发行人报告期发生坏账的数据，应收账款明细表和账龄分析表，对应收账款的账龄进行抽查，核查发行人坏账准备计提的充分性；通过走访、函证等方式对公司主要客户的应收账款情况进行核查；实地察看固定资产状态，并分析是否存在减值情形。
经核查，发行人不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情况。
11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。
核查过程及结论如下：
保荐机构根据固定资产核算的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测算；核查固定资产结转金额是否准确；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与结转固定资产时间是否基本一致。
经核查，发行人不存在外购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
核查过程及结论如下：
经核查，发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的事项。
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七、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。
八、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见发行人已根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，拟定了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，并经发行人2022年第五次临时股东大会审议通过。同时，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》。经核查，本保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况是合理的。发行人董事会已制定了填补即期回报的具体措施，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已签署了《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，上述措施和承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
九、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见：
（一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本保荐机构聘请了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
| 名称： | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 成立日期： | 2013年12月10日 |
| 统一社会信用代码： | 911101020854927874 |
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| 注册地： | 北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26 |
| 执行事务合伙人： | 肖厚发 |
| 经营范围： | 审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务；软件开发；销售计算机、软件及辅助设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
本保荐机构与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向容诚会计师事务所（特殊普通合伙）支付了20.00万元作为本项目的外部审计费。
除上述情况外，本项目执行过程中保荐机构不存在其他有偿聘请第三方中介行为的情况。
（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明
保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下：
1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商；
2、发行人聘请上海市通力律师事务所作为本次发行的发行人律师；
3、发行人聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构；
4、发行人聘请蓝策亚洲（北京）资产评估有限公司作为本次发行的资产评估机构；
5、发行人聘请通力律师事务所有限法律责任合伙、Latu Lawyers、YUSOFHALIM&PARTNERS、Appleby （BVI） Limited、Atago Toranomon Law Office、DORSEY & WHITNEY LLP就境外股东、境外子公司相关事项出具法律意见书；
6、发行人聘请深圳睿择投资顾问有限公司协助出具本次首次公开发行股票募集资金投资项目相关的可行性研究报告；
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7、发行人聘请湖南雅瑞思信息技术有限公司提供重大合同和法律意见书翻译服务；
8、发行人聘请深圳市万全智策企业管理咨询服务股份有限公司就本次首次公开发行股票提供财经顾问服务；
9、发行人聘请并委托超凡知识产权服务股份有限公司、北京超凡宏宇专利代理事务所（特殊普通合伙）实施境外知识产权代理工作，并出具检索报告。
除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（三）保荐机构结论性意见
综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请“（二）关于发行人有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明”中所述的第三方机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。
十、关于财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查结论
经核查，财务报告审计截止日后的发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策及其他重大事项等未发生重大变化。
十一、发行人主要风险提示
（一）财务风险
1、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为5,027.56万元、10,375.32万元和9,077.89万元和7,278.06万元，占公司流动资产总额的比例分别为21.81%、
28.73%、15.16%和12.14%。公司的存货账面价值占流动资产的比例较高，且随着公司业务规模不断增大，存货规模亦随之增加。公司的存货主要包括原材料、
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在产品、产成品和发出商品等。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当存货成本高于其可变现净值时计提存货跌价准备。若原材料市场、客户需求发生重大不利变化，可能导致存货跌价风险，将对公司经营产生不利影响。
2、应收账款风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为12,189.80万元、12,913.59万元、10,869.42万元和12,645.48万元，应收账款账面价值占流动资产比例分别为52.88%、35.76%、18.15%和21.09%，公司应收账款占比较高。报告期内，公司前五大客户主要包括新能德、广达、富士康、格力、安敏电子等行业内的知名客户，尽管上述客户均为消费电子制造行业或家电类行业的龙头企业，但由于消费电子及家电行业格局、整体形势在内外部因素影响下可能发生一定不利变化，从而导致出现主要客户信用下降、公司应收账款发生损失的风险。
3、原材料价格波动风险
发行人生产经营所需的原材料主要包括金属类、塑胶类、陶瓷类、主胶类、基材类、油墨类材料等；其中，金属类材料主要包括铜、锡、金属复合材料等。金属类原材料属于大宗商品，其价格易受国际经济形势和供需环境的影响。报告期内，直接材料占公司主营业务成本比例分别为36.08%、36.59%、29.66%和
28.46%，为主营业务成本重要构成部分。原材料价格波动将对公司的生产成本造成一定的影响。未来，如果主要原材料价格大幅波动而发行人未采取有效措施予以应对，将对发行人的经营业绩带来不利影响。
4、汇率波动风险
报告期内，公司部分合同采取外币结算，公司因汇率变动产生的汇兑损益分别为422.83万元、83.14万元、-1,228.52万元和-618.40万元。随着公司境外业务经营规模逐步扩大，若未来人民币汇率出现较大不利变动而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则会对公司的经营业绩产生不利影响。
5、税收优惠风险
报告期内，发行人及子公司苏州华德享受高新技术企业税收优惠，子公司苏州华睿享受小型微利企业税收优惠政策。发行人及子公司享受的税收优惠金额占同期利润总额的比例分别为11.36%、8.99%、8.46%和11.45%。
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发行人申请高新技术企业复审的申请已通过广东省科学技术厅认定机构办公室认定，高新企业证书编号为GR202244006359；苏州华德申请高新技术企业复审的申请已通过江苏省高新技术企业认定机构2022年第四批认定，高新企业证书编号为GR202232012262。但是，如果未来国家对高新技术企业实施的税收优惠政策发生变化，可能会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。
6、熔断器产品毛利率持续下滑的风险
报告期内，发行人主营业务的毛利率分别为47.74%、48.86%、47.36%和
42.09%。发行人的上游主要为金属类、塑胶类、陶瓷类、主胶类、基材类、油墨类材料等供应商，公司的下游客户主要为国内外知名消费电子制造厂商、家电行业龙头等，部分供应商和客户的议价能力较强。若未来公司的供应商和客户议价能力进一步提升或公司所处行业的竞争进一步加剧，将会压缩公司的盈利空间，从而导致公司的毛利率下降。
报告期内，发行人熔断器产品的收入占主营业务收入的比重分别为39.14%、
34.13%、24.91%和25.66%，呈现下降趋势。发行人熔断器产品的毛利率分别为
34.56%、32.75%、24.81%和22.00%，自2021年以来呈下降趋势。由于发行人当前熔断器产品仍以传统的插件式熔断器为主，面临的市场竞争环境较为激烈，市场需求有所减少，价格下降压力较大。如果未来发行人熔断器产品面临的市场需求及竞争环境无法得到改善，熔断器产品的毛利率存在持续下滑的风险。
（二）经营风险
1、市场竞争加剧的风险
随着经济的发展和技术进步，电流感测精密电阻、熔断器行业迅速发展，市场前景较为广阔。除发行人外，海外、中国台湾龙头企业国巨、乾坤、大毅、Littelfuse、EATON、Schurter集团、SOC亦在行业占据较强的优势地位。此外，近年来，部分具有较强研发设计能力和技术积累的中国大陆企业通过提升产品质量、改进生产工艺和产品创新等措施，在产品制造和品牌提升方面取得了相应的竞争优势。随着市场竞争加剧，如果公司后续发展资金不足以有效扩大产能，或无法在新产品开发、产品品质、客户资源等方面保持优势，会存在因竞争优势减弱而导致经营业绩波动的风险。
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2、进一步拓展新兴应用领域的风险
公司所处行业对技术要求较高，技术更新较快，公司不断开发新产品，近期正在开发车用电阻、车用熔断器等新产品，以满足下游客户的多样化需求。公司产品的下游行业技术更新较快，随着该等市场规模的不断增长，如果公司在该等新兴领域市场的拓展效果不及预期，或对下游客户技术发展跟踪不及时，导致产品质量可控性、产品品类多样性及适用性等不能更好地满足客户需求，则公司存在无法获得市场认可进而对公司市场竞争力、盈利增长产生重大不利影响的风险。
3、产品需求下滑风险
发行人产品及应用领域主要为智能手机、笔记本电脑、平板电脑、移动电源、家用电器、电动工具等，发行人营业收入的增长与下游行业的市场需求、终端应用产品销量等因素密切相关。近年来，智能手机、笔记本电脑领域，因用户渗透率趋于饱和导致产品出货量速度放缓。2022年下半年和2023年上半年，受到全球宏观经济下行、消费者购买能力下降的影响，消费电子下游市场需求呈现阶段性下滑趋势，若未来下游行业的市场需求无法有效改善或终端应用产品的销量进一步下滑，将可能会对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、经销商管理风险
报告期内，公司经销模式下实现营业收入占主营业务收入比分别为25.08%、
31.05%、26.57%和32.35%，来自经销模式下的收入对公司业绩具有一定影响。随着本公司业务规模的扩张，对经销商的管理难度也将加大。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或出现与公司发生重大纠纷等其它导致终止合作的情形，可能对公司的市场口碑和经营情况产生负面影响。
（三）法律风险
1、境外经营环境变动风险
公司在美国、日本、中国香港、中国台湾均设立了子公司和分公司，公司境外客户分布在美国、日本、韩国、中国台湾等国家和地区，公司在经营过程中面临不同国家和地区的监管法规变化，贸易政策、税收政策、产品强制认证、知识产权、隐私保护、消费者权益保护及不正当竞争等诸多方面变化的影响。随着公司业务的快速发展，公司面临日趋复杂的经营环境，需要不断投入专业人员和公
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司资源应对外部环境变化。如果未来境外子公司、分公司或客户所在国家或地区法律法规及相关监管要求发生重大不利变化，而公司未能及时了解相关区域的经营环境、监管要求的变化情况，或缺少相应的管理经验和能力，可能面临违规带来的处罚风险，从而对公司业绩造成不利影响。
2、社保和公积金缴纳的相关风险
报告期内，公司存在因部分员工退休返聘无需缴纳社保、新入职员工尚在办理相关手续未缴纳社保、中国台湾籍与外籍员工已在境外缴纳社保等原因，未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金。报告期内公司虽不存在因未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的问题受到相关主管部门行政处罚的情况，但未来仍可能被相关主管部门要求补缴社会保险及住房公积金，进而对公司经营业绩产生不利影响。
（四）技术和创新风险
1、核心技术人员及知识产权相关风险
经过多年积累，公司在电流感测精密电阻、熔断器等被动元件、电路保护组件等领域建立了经验丰富的研发团队，积累了一定数量的研发成果。公司研发技术团队核心骨干均为行业从业十数年的资深人员，未来可能面临核心技术人员流失的风险。此外，如果公司核心技术泄密，将对公司业务发展带来不利影响。
在知识产权方面，公司相当数量研发成果已通过专利方式获得保护，部分处于专利申请中，部分属于多年积累的非专利成果，此外公司还注册了多项商标。如果上述知识产权受到侵害或与其他企业发生纠纷，可能对公司经营业绩和品牌形象带来不利影响。
2、产品技术和创新风险
公司主要从事电流感测精密电阻、熔断器的设计、研发、制造和销售。公司服务于智能手机、平板电脑、移动电源、家用电器、电动工具等各行业多类客户，产品具有覆盖度广、应用领域多的特点。此外，该等下游客户需求多样、产品创新速度快，所处行业正处于不断增长的阶段。因此，紧跟行业前沿技术，满足客
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户的各类定制化产品需求是公司保持核心竞争力的重要保障。技术研发和创新能力是公司的重要核心优势之一。未来，若公司的技术创新能力不能及时匹配客户多元化的产品需求及行业前沿技术的更新迭代，则公司将面临下游客户流失的风险，对公司业绩产生不利的影响。
（五）内控风险
1、实际控制人不当控制风险
本次发行前，实际控制人颜睿志通过Sky Line控制公司74.59%的股权，虽然公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部控制体系，但若实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司经营方针、发展方向、人事任免、财务管理制度等影响公司持续发展的重大事项施加不当控制，有可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。
（六）境外股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法律、法规发生变化的风险
公司控股股东Sky Line系在萨摩亚注册的企业，公司间接控股股东EVER-ISLAND为注册于萨摩亚的公司，实际控制人颜睿志为中国台湾籍。
中国台湾地区主管部门制定的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》、《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列-农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对中国台湾地区自然人、法人到中国大陆地区投资的范围进行了限制，并区分为禁止类和一般类。尽管目前发行人所处的行业不在前述禁止赴中国大陆地区投资项目规定之列，但不排除未来该等地区的规定发生变化，对该等地区的公司或个人到中国大陆地区投资作出一定限制的可能性。若出现该等情况，则将对控股股东、实际控制人在公司的投资产生不利影响，进而可能影响公司控制权的稳定性。
（七）募投项目实施的风险
本次募集资金金额及投资项目综合考虑了行业和市场状况、技术水平及发展趋势、场地等因素，并对可行性进行了充分论证，具备合理性。但如果未来行业
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或市场环境发生难以预期的不利变化，或未来市场的发展方向偏离公司的预期，致使募投项目生产的产品未能得到市场认可，则可能会产生募集资金投资项目不能按期实施或不能达到预期收益的风险。同时，本次募集资金投资项目实施过程中将新增大量的固定资产，各年新增折旧摊销等费用金额较大。如果募投项目的经济效益不能如期实现，且发行人主营业务收入的增长不足以缓冲募投项目实施带来的折旧摊销等费用的增加，则对公司业绩可能产生不利影响。
（八）盈利预测风险
公司编制了2023年度盈利预测报告，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审核，出具了《盈利预测审核报告》。公司预测2023年营业收入为53,995.35万元，同比下降1.07%，与2022年相比基本保持稳定；2023年营业成本为28,617.64万元，同比上升0.26%；2023年归属于母公司股东的净利润为8,246.16万元，同比下降4.40%；扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为8,001.44万元，同比下降5.92%。尽管公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：盈利预测所依据的各种假设，国际国内宏观经济、行业形势和市场行情等具有不确定性；以及其它不可抗力因素的影响，公司2023年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异。公司提请投资者注意：盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。
十二、发行人发展前景评价
（一）发行人竞争地位
在电流感测精密电阻方面，发行人现已成长为我国电流感测精密电阻行业领先企业，2022年，发行人在全球电流感测精密电阻市场排名第四，市场份额达到7.72%，能够提供微型至0201尺寸（英寸）、薄至0.33毫米、精度高至5‰、阻值小于1毫欧姆的电流感测精密电阻；在熔断器方面，目前全球熔断器行业主要份额仍由海外企业所占据，2022年，发行人在全球熔断器市场份额分别为
1.05%，市场份额仍有较大的提升空间。
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（二）发行人竞争优势
1、客户及品牌优势
凭借技术创新、产品设计、质量管控、供应管理等方面的优势，经过多年的积累和沉淀，公司品牌“华德”、“Walter”、“TFT”已在客户中获得了良好的口碑，具有较强的市场影响力，目前已成为国内电阻、熔断器行业领先企业之一。公司与众多国内外厂商建立了稳定的合作关系，拥有优质的客户资源群体，产品已经成功应用在包括三星、小米、联想、新能德、格力、大金、奥海科技、台达、海康威视、大华、视源股份、传音、戴尔、大疆、TTI等几十家国内外知名的智能手机品牌商、家用电器集团、智能安防企业、电动工具企业的终端产品中。
公司与各行业全球龙头企业的合作经验拥有良好的溢出效应，通过在行业内树立良好的口碑，有助于公司进一步增加与新客户的合作机会，并加深与老客户的合作关系，为公司的业务拓展和收入的增长打下了良好的基础。同时，公司是全球知名消费电子企业电流感测精密电阻产品的核心供应商，其对于上游供应商的综合能力有着较高的要求，电子元器件行业内对此也形成了共识。因此进入该等客户供应链的企业更容易形成品牌效应，扩大在行业内的知名度，从而扩大市场份额。
下游客户为了保证其自身产品质量的可靠性、经营成本的可控性，对供应商的选择均较为严格，获得其认证是公司产品研发、生产、品质控制和服务水平实力的综合体现。公司与客户一经建立供应关系，将会维持相对稳定的业务往来合作。
同时，公司重视新兴产业发展，通过快速跟踪新兴市场需求，以科技创新为驱动，持续开发新产品及迭代产品，不断加速在新兴市场领域的拓展。在汽车业务领域，公司已获得汽车行业IATF16949质量管理体系认证，产品已进入现代摩比斯、零跑汽车、比亚迪、中车、蔚来的供应链体系，并已经实现批量出货；在光伏储能领域，公司产品已经进入阳光电源、正泰电器、派能科技、中恒电气的供应链体系；在手持云台及ADAS领域，公司产品已经进入大疆的供应链体系。
此外，公司亦与全球一线的通讯及汽车芯片企业高通、英伟达建立了深度合
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作关系，并已经实现向高通和英伟达批量供货。芯片企业需要结合电路中其他关键电子元器件的特性进行芯片设计，以使芯片方案最优化。公司会将电流感测精密电阻产品提供给芯片企业以配合其进行芯片设计。在公司产品能够满足芯片企业的芯片方案时，芯片企业会将公司产品纳入最终的芯片方案并将方案提供给终端客户（如智能手机品牌厂商、汽车企业等）。通常，终端客户会优先选择芯片方案商在方案中写明的电子元器件供应商。通过前期与芯片企业深入的合作，一方面能够促进公司的产品销售，另一方面也使公司能够最先了解前沿技术的发展趋势、保证产品持续迭代并满足客户的新要求。
2、研发与技术优势
公司自成立以来始终致力于围绕核心业务进行技术研发，建立了涵盖材料应用、结构设计、制程工艺、设备和产线自动化等多方面的技术体系，掌握了多项核心专有技术，构建了完备的研发体系，形成了良好的研发机制。
公司持续技术创新，不断积累经验，逐步延伸制造链条，掌握了层压贴合技术、薄膜溅镀技术、黄光微影技术等各生产环节的核心技术，且已经在低电阻率合金材料的开发方面取得进展，并基于对整体工艺的深刻理解自主进行生产流程自动化开发，构建了兼具完备性、协同性和通用性的制造体系，实现了产品的高质量、精益化生产。
公司凭借优秀的研发及生产实力，被评定为“高新技术企业”、“苏州市市级企业技术中心”、“广东省贴片式精密无源器件（钧崴）工程技术研究中心”和“江门市工程技术研究中心”。
截至报告期末，公司共有研发人员100人，占员工总人数的9.20%，技术骨干均具有多年相关行业从业经历，具备丰富的工艺设计及研发经验。公司建立了完善科学的绩效考核与激励机制，以鼓励研发设计人员积极进行自主创新，促进科技成果向商业应用转化。此外，公司亦授予了核心技术人员股权，用于激励核心技术人员的工作积极性并保障核心技术人员的稳定性。
公司在电流感测精密电阻、熔断器领域拥有丰富的技术储备并形成了相关专利。截至本发行保荐书出具日，公司拥有101项专利，其中18项为发明专利。
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3、生产工艺及生产自动化优势
公司通过多年的经验积累和技术改造升级，已建立完善的生产制造工艺体系。特别是在电流感测精密电阻的制造方面，公司从材料的研发及选型开始，经过曝光、显影、蚀刻、退膜、挂镀等工艺流程，完成调阻、成型、测试并交付客户。公司拥有蚀刻工艺（黄光微影工艺）生产电流感测精密电阻的能力，蚀刻工艺相较于其他制程的优势在于精度更高、更适合微型化电阻的生产、所制成的产品温度系数更低等方面。此外，挂镀环节属于电镀工艺、涉及电镀资质，部分同行业企业将该环节外包至有资质的公司加工，而发行人有能力和资质自行完成挂镀环节，公司掌握了全流程的生产工艺。通过多年的技术经验积累，公司在生产过程中通过不断优化生产工艺及提升自动化生产水平，降低人力并提升产品一致性。在生产自动化方面，公司掌握了产线生产设备自动化整合、熔断器高适配自动化加工包装设备、安全便捷自动化熔断器加工生产工艺等技术。通过生产自动化能力，公司维持了较高的生产效率及产品质量。
4、先发优势
公司子公司苏州华德设立于2000年，自设立以来一直致力于熔断器业务领域，至今已拥有超过20年的熔断器行业经验；发行人设立于2014年，自设立以来即专注于电流感测精密电阻及晶片型贴片熔断器产品的研发、生产与销售。长期的电阻、熔断器研发、生产经验为公司积累了丰富的产品、技术、工艺、客户、服务方面的经验和资源。公司凭借先发优势，充分利用先进的管理制度、领先的技术水平、丰富的生产和研发经验，有效地实现新产品的开发和升级，降低生产成本，提高产品的良品率。此外，长期以来在行业内树立的良好口碑为公司聚集了一批拥有行业内较高水平的研究人员、技术人才，进一步巩固了公司行业内的龙头地位。
5、质量控制优势
公司一直以产品质量为业务重心，始终将严控产品质量放在公司发展的重要位置，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、IATF16949汽车行业质量管理体系认证；在熔断器安规认证方面，已获得英国
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BSI、美国UL、瑞典SEMKO、日本PSE、德国VDE、T?V、中国强制性认证CCC、韩国KC的安全规格认证，是目前中国电阻、熔断器领域获得相关质量体系、产品认证资质最为齐全的企业之一。
公司已经建立了严谨、完整、高标准的质量控制体系，从采购到生产再到售后质量管控，都有清晰明确的规范制度。公司遵循着客户导向，严控过程的理念，将质量控制程序贯穿于产品的整个生命周期中，确保从原料到售后服务的质量。通过质量控制制度的建立，公司在保证交付产品及时性的同时，有效避免了产品质量问题的发生，公司的产品质量稳定、性能优异，具有较好的客户的满意度，积累了一定的品牌口碑。
6、产品优势
公司电阻、熔断器产品的规格丰富，涵盖电流感测精密电阻、晶片型贴片式熔断器、微型熔断器、超小型熔断器、陶瓷管熔断器、玻璃管熔断器、温度熔断器、电力熔断器等，覆盖范围广泛。在电流感测精密电阻方面，公司能够提供高精度、低电阻值、低温度系数和高功率额定值设计的产品，是全球少数能够生产01005封装至5931封装全系列电流感测精密电阻的企业；在熔断器方面，公司能够提供宽泛的额定电流和电压产品。多年来，公司持续跟踪市场变动趋势和客户产品需求，提升产品的各项性能指标。
7、管理优势
公司的管理层经验丰富，主要经营环节的管理人员拥有多年电阻和熔断器行业相关经验，对行业的发展趋势具有良好的专业判断能力。公司在经营过程中建立了完善的内控制度，引入了自动化办公系统、ERP系统等，建立了集成式的业务管理平台，使公司对各业务系统的信息整合及应用能力进一步增强。公司在物料、生产、品质、销售、物流仓储、财务等方面的决策管理水平得到了全面提高，决策速度和执行效率不断提高。
（三）发行人的发展前景
综上所述，保荐机构认为，发行人凭借领先的竞争地位和较为明显的竞争优势，将在行业内保持强有力的竞争能力。若本次成功发行股票并上市，募集资金按计划投入，将进一步提高发行人在行业中的地位和市场竞争能力。
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附件：保荐代表人专项授权书
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
许曦 年 月 日
保荐代表人：
李浩森 张帅 年 月 日
内核负责人：
邵年 年 月 日
保荐业务负责人、保荐业务部门负责人：
唐松华 年 月 日
保荐机构总经理：
马骁 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人（或授权代表）：
江禹
年 月 日
保荐机构（公章）：华泰联合证券有限责任公司年 月 日
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附件：
华泰联合证券有限责任公司关于钧崴电子科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员李浩森和张帅担任本公司推荐的钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。李浩森最近3年的保荐执业情况：（1）除钧崴电子科技股份有限公司外，目前无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张帅最近3年的保荐执业情况：（1）除钧崴电子科技股份有限公司和江阴华新精密科技股份有限公司之外，无申报的在审企业；（2）最近3年内未曾担任已完成的首次公开发行并上市项目/再融资项目签字保荐代表人；（3）熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于钧崴电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | ||||||
| 李浩森 | 张 帅 | |||||
| 法定代表人： | ||||||
| 江 禹 | ||||||
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日