证券代码：603928 证券简称：兴业股份 公告编号：2023-028
苏州兴业材料科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会十五次会议于2023年9月26日审议通过了《关于修订<苏州兴业材料科技股份有限公司章程>的议案》。根据证监会、财政部、国务院国资委三部门联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》、证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》及相关等相关法律法规、规范性文件，公司制定及修订了相关制度，为此公司章程同步修改。具体情况如下：
一、关于《公司章程》修改
| 原章程条款 | 修改后章程条款 |
| 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第三十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告； (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准以下对外担保事项： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (5)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5,000万元； (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 | (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议； (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十)修改本章程； (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准以下对外担保事项： (1)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (2)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (3)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (4)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (5)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (6)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十四)审议批准变更募集资金用途事 |
| 项； (十五)审议股权激励计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 项； (十五)审议股权激励计划和员工持股计划； (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指单独或者合计持有公司股份低于5%(不含本数)股份的股东。 | 第四十一条 公司召开股东大会的地点为：公司日常办公地或股东大会通知中规定的地点。 股东大会将设置会场，并以现场加网络投票形式召开。公司将根据法律、行政法规、证券监管机构及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或监管机构认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者系指除上市公司董事、监事、高级管理人员以外单独或者合计持有公司股份低于5%(不含本数)股份的股东。 |
| 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会 | 第四十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。监事会或股东发出的临时股东大会通知中所列提案应与提交董事会的提案内容完全一致，否则相关股东应按前条规定的程序重新向董事会 |
| 提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 提出召开临时股东达会的请求；通知中列明的会议地点应为公司所在地。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)股东参与网络投票的流程和注意事项。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 | 第五十三条 股东大会的通知包括以下内容： (一)会议的时间、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案； (三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)会务常设联系人姓名，电话号码； (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 |
| 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。 | 第五十五条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第六十五条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； | 第七十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； |
| (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 | (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。 |
| 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议以下影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露： (一)需由股东大会特别决议通过的事项； (二)需由独立董事发表独立意见的审议事项； (三)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (四)法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件及公司章程规定 | 第七十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集 |
| 需要对中小投资者的表决单独计票的其他重大事项。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 | 第七十七条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。 关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票对于有关关联交易事项的表决归于无效。 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第七十五条规定事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 |
| 表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 表决权的三分之二以上通过方为有效。 |
| 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，同一表决权对该等提案只能投一次同意票，否则，除第一次同意票外的同意票均计为“弃权”表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得将提案搁置或不予表决。 |
| 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，公司以及股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式的投票结束时间。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的计票人、监票人、股东、网络服务方及公司等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除本章程有明确规定外，股东大会不能解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百零二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百零二条 公司按照法律、行政法规及中国证监会部门规章的有关规定建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士(会计专业人士指具有高级会计师职称或注册会计师资格的人士或会计学副教授以上职称或计学专业博士学位)。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 独立董事应确保有足够的时间和精力 | 第一百零三条 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： (一)具有注册会计师资格； (二)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位； |
| 有效地履行独立董事的职责。 | (三)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。 公司聘任的独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百零四条 独立董事任职资格除满足公司章程规定的董事任职资格外，还必须具备以下条件： (一)具有五年以上法律、经济或其它履行独立董事职责所必需的工作经验； (二)具有本章程第一百零二条要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及规则； (四)具备一定的时间和精力履行独立董事职责； (五)具有中国证监会有关规定所要求的独立性。 | 第一百零四条 独立董事应当具备下列基本任职资格： (一)具有符合法律、行政法规、本章程及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； (二)符合本章程第一百零五条规定的独立性要求； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
| 第一百零五条 以下人员不得担任独 | 第一百零五条 独立董事必须具有独 |
| 立董事： (一)有《公司法》第一百四十七条、《证券法》第一百三十一条规定情形的人员； (二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)； (三)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (四)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (五)在公司实际控制人及其控制企业任职的人员； (六)为公司及其控股股东或其各自的附属公司提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体成员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； (七)在与公司及其控股股东或者各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。 (八)最近一年内曾经具有第(二)至(七)项所列情形的人员； | 立性。以下人员不得担任独立董事： (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第(一)至(六)项所列情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括 |
| (九)法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票挂牌上市交易所在证券交易所认定的，及公司股东大会认定不适宜担任独立董事的的其他人员。 | 与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； (三)在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定提供上述内容。 | 第一百零六条 独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行： (一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举产生。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利； (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、教育背景、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； (三)公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应在选举独立董事的股东大会召开前，按本条第二项以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整； (四)经上海证券交易所审查后，对其任职资格提出异议的被提名人，公司 |
| 不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| 第一百零八条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予以解聘或免职： (一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零五条规定之情形； (二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。 除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故被解聘或免职。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事达不到本办法要求的人数时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、本章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。 | 第一百零八条 独立董事在任职后出现不符合任职条件或独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。因独立董事提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。 |
| - | 第一百一十条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对《主板上市公司规范运作》 |
| 《上市公司独立董事管理办法》有关规定所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； (四)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百一十条 独立董事除具有《公司法》和其他法律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权： (一)向董事会提议召开临时股东大会。董事会拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东大会； (二)提议召开董事会； (三)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构； (四)对公司董事、经理层人员的薪酬计划、激励计划等事项发表独立意见； (五)对重大关联交易发表独立意见。 独立董事应在股东会年度会议上作出述职报告。 独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。 独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十一条 独立董事行使以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 独立董事聘请中介机构的费用及其他 |
| 行使职权时所需的费用由公司承担。 |
| 第一百一十三条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项； (九)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人 | 第一百一十四条 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十二条第一款第（一）、（二）项规定的情形回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)决定公司因本章程第二十二条第一款第（三）、（五）、（六）项情形回购公司股份以及为筹集回购资金而进行的再融资事项； (九)在本章程或股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者 |
| 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订本章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百一十六条 董事会按照股东大会的批准可以设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会对董事会负责。 | 第一百一十七条 公司应当在董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 |
| 第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联 | 第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 |
| 交易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格的审查和决策程序；超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一)下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司的债务除外），应当提交股东大会审议批准： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且 | 易、非经常性生产经营方面合同的权限，建立严格的审查和决策程序；超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。 公司发生的交易事项的审批权限为： (一)下列交易事项（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司的债务除外），应当提交股东大会审议批准： (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5,000万元； (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元； |
| 绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)股东大会有权决定本章程第三十八条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一，并经全体独立董事三分之二以上同意。 (三)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 (四)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (五)董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的其他交易事项。 | (6)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (二)公司经营投资事项达到以下标准之一且未达到本条第（一）项规定的标准时，需经公司董事会批准后实施： (1)经营投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上； (2)经营投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (3)经营投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元； (4)投资标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； (5)投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1,000万元； (6)投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 (三)公司经营投资事项相关指标未达到本条第（二）项所规定的标准时， |
| (六)董事会在其权限范围内，可授权董事长决定下列交易事项： （1）交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元； （4）交易的成交金额(含承担债务和费用)未达到公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额未超过 1,000 万元； （5）交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额未超过 100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 由董事长审批后执行。董事长在其职权范围内，可根据实际工作需要授权或委托总经理等人员审批经营投资事项。 (四)股东大会有权决定本章程第三十八条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。 (五)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 (六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的交易、与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应由董事会审议。公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东、 | 第一百四十二条 在公司控股股东、 |
| 实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百四十五条 总经理工作细则包括下列内容： (一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 | 第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四)董事会认为必要的其他事项。 |
| 第一百四十六条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百四十七条 在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。副总经理协助总经理负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总经理决定并报董事会备案。 | 第一百四十八条 在董事会提名委员会成立之前，总经理、董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。 |
| 第一百七十一条 公司的利润分配政策如下： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配 | 第一百七十二条 公司的利润分配政策如下： (一)股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配 |
| 不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 (二)决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (三)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。 (四)公司现金分红的具体条件： 1．公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。 2.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发 | 不得超过累计可分配利润的范围， 不得损害公司持续经营能力。 (二)决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。 (三)利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；。 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。 (四)公司现金分红的具体条件： 1．公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）。 2.公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）。 3.公司无重大投资计划或重大现金支出等事项（募集资金项目除外）发生。 公司的重大投资计划或重大现金支出 |
| 生。 公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。 (五)公司现金分红的比例： 若满足上述第1项至第3项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（按合并报表口径）；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%（按合并报表口径）。 未全部满足上述第1项至第3项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 | 指以下情形之一： 1.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过人民币 5,000 万元； 2.公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%，且超过人民币 5,000 万元。 (五)公司现金分红的比例： 若满足上述第1项至第3项条件，公司应每年度进行至少一次现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的 10%（按合并报表口径）；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（按合并报表口径）。 未全部满足上述第1项至第3项条件，但公司认为有必要时，也可进行现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： ①当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， |
| 最低应达到 80%； ②当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。 (六)现金分红的期间间隔：在公司满足现金分红的条件下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七)发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本总额 120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 (八)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 | 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。 (六)现金分红的期间间隔：在公司满足现金分红的条件下，两次现金分红的时间间隔不得超过 24 个月。 (七)发放股票股利的具体条件：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者当累计未分配利润达到股本总额 120%时，公司可以在满足上述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。 (八)公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 |
| 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 (九)公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十)公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 (十一)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (十二)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 求，及时答复中小股东关心的问题。 (九)公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 (十)公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 (十一)公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 (十二)公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (十三)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东 |
| (十三)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1.是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 | 大会决议的要求； 2.分红标准和比例是否明确和清晰； 3.相关的决策程序和机制是否完备； 4.独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。 |
| 第一百七十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1 | 第一百七十六条 公司选聘的会计师事务所应当具备以下资格： (一)具有独立的法人资格； |
| 年，可以续聘。 | (二)符合《中华人民共和国证券法》规定； (三)具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； (四)熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策； (五)具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师； (六)认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录； (七)会计师事务所近三年不存在因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查； (八)中国证券监督管理委员会规定的其他条件。 |
| 第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百七十七条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会审核后，报经董事会和股东大会审议。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 |
| 第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 | 第一百七十九条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 在聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计费用。 审计费用较上一年度下降20%以上（含 |
| 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 |
| 第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前7天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 | 第一百八十条 董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 公司拟改聘会计师事务所的，将在改聘会计师事务所的股东大会决议公告中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年是否受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。 |
| 第一百八十七条 公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》中指定至少一家报刊和和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十八条 公司在中国证监会指定的媒体范围内，指定一家或多家报纸作为公司信息披露的纸质媒体和上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十六条 公司因本章程第一百九十五条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条 公司因本章程第一百九十六条第(一)项、第(三)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百一十四条 本章程经股东大会审议通过，并在公司董事会根据股东大会的授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，并于公司股票在证券交易所上市之日起生效。 | 第二百一十五条 本章程经股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述修改及部分序号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订公司章程所涉相关工商变更登记手续拟由公司股东大会授权公司管理层或其授权代表具体办理。
苏州兴业材料科技股份有限公司董事会
2023年9月26日
