平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
二零二三年九月
平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1900号），同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司（以下简称“泰嘉股份”、“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。
平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“保荐人（主承销商）”）作为泰嘉股份向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求及泰嘉股份有关本次发行的董事会和股东大会决议，对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行核查，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年9月13日。发行底价为
14.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
湖南启元律师事务所（以下简称“发行人律师”）对申购报价全过程进行见证。发行人和保荐人（主承销商）根据竞价情况，遵循“价格优先、金额优先及时间优先”的原则，协商确定本次发行的发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为37,557,516股，未超过公司董事会和股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的发行数量（64,216,200股），亦未超过本次发行的发行方案中规定的拟发行数量上限
（40,809,140股），且超过本次发行的发行方案中规定的拟发行数量上限的70%（28,566,398股）。
（三）发行对象
本次发行的发行对象最终确定为12名，符合证券《发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。所有发行对象均以现金方式认购，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 2,161,828 | 34,999,995.32 | 6 |
| 2 | 浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金 | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 3 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 5,867,819 | 94,999,989.61 | 6 |
| 5 | 湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金 | 4,323,656 | 69,999,990.64 | 6 |
| 6 | 连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,088,326 | 49,999,997.94 | 6 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 1,667,696 | 26,999,998.24 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 3,829,524 | 61,999,993.56 | 6 |
| 9 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 10 | 中欧基金管理有限公司 | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 3,150,092 | 50,999,989.48 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 8,527,255 | 138,056,258.45 | 6 |
| 合计 | 37,557,516 | 608,056,184.04 | - | |
（四）募集资金金额本次发行的募集资金总额为人民币608,056,184.04元，扣除发行费用人民币22,504,546.08元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币585,551,637.96元。
（五）限售期发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。相关法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后，
认购对象因上市公司发生送红股、转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。上述锁定期届满后，相应股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规以及深圳证券交易所的规定、规则办理。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司内部决策程序
1、2022年10月28日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。
2、2022年11月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。
3、2023年2月22日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将2022年度非公开发行方案调整为2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。
5、2023年5月16日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案
4、2023年3月10日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将2022年度非公开发行方案调整为2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。
》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》《关于修订2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门的审核和注册过程2023年6月28日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票
的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023年8月29日，公司公告收到中国证监会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1900号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。
经核查，保荐人（主承销商）认为，公司本次发行已取得公司董事会和股东大会的批准，通过深交所的审核并获得中国证监会同意注册的批复，履行了必要的内部决策和外部审批程序。
三、本次发行的具体过程和情况
（一）《认购邀请书》发送过程
2023年9月2日，发行人和保荐人（主承销商）向深交所报备了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》，包括截至2023年8月31日发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）15家，证券投资基金管理公司25家，证券公司15家，保险机构投资者9家；其他投资者94家，共计158家。
发行人和保荐人（主承销商）在报备上述名单后，共收到21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 2 | 长沙产投蓝月谷新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 3 | 北京兴途私募基金管理有限公司 |
| 4 | 深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司 |
| 5 | 云南云投资本运营有限公司 |
| 6 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 7 | 杭州化雨频沾私募基金有限公司 |
| 8 | 华能贵诚信托有限公司 |
| 9 | 毅远私募基金管理(山东)有限公司 |
| 10 | 连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 11 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 12 | 谢恺 |
| 13 | 国联证券股份有限公司 |
| 14 | 吴浩山 |
| 15 | 徐毓荣 |
| 16 | 王付国 |
| 17 | 汇安基金管理有限责任公司 |
| 18 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 |
| 19 | 上海理成资产管理有限公司 |
| 20 | 上海常岭资产管理有限公司 |
| 21 | 陈蓓文 |
2023年9月12日至2023年9月15日上午9:00前，在发行人律师见证下，发行人和保荐人（主承销商）以电子邮件或特快专递方式向上述投资者发送了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）和《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。以上发送对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》及相关附件和文件内容、发送范围和发送过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。
（二）投资者申购报价情况
2023年9月15日上午9:00-12:00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）和发行人共收到26单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投
资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。上述投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 是否缴款认购保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 17.00 | 3,500 | 是 | 是 |
| 2 | 浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金 | 16.20 | 2,000 | 是 | 是 |
| 3 | 天安人寿保险股份有限公司-传统产品 | 14.95 | 2,000 | 是 | 是 |
| 4 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 17.14 | 2,000 | 是 | 是 |
| 5 | 招商证券资产管理有限公司 | 16.12 | 2,300 | 是 | 是 |
| 15.46 | 3,700 | ||||
| 15.10 | 5,600 | ||||
| 6 | 国泰基金管理有限公司 | 17.60 | 5,000 | 不适用 | 是 |
| 16.70 | 9,500 | ||||
| 15.70 | 14,900 | ||||
| 7 | 湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金 | 17.70 | 7,000 | 是 | 是 |
| 16.77 | 7,000 | ||||
| 8 | 上海理成资产管理有限公司-理成新视野11号私募证券投资基金 | 15.98 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15.53 | 4,400 | ||||
| 15.08 | 5,600 | ||||
| 9 | 宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙） | 15.88 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | UBSAG | 16.03 | 2,000 | 不适用 | 是 |
| 15.66 | 2,200 | ||||
| 11 | 中国国际金融股份有限公司 | 15.80 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15.50 | 3,000 | ||||
| 14.96 | 6,000 | ||||
| 12 | 连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙） | 18.02 | 5,000 | 是 | 是 |
| 13 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管3417单一资产管理计划 | 15.00 | 2,000 | 是 | 是 |
| 14 | 王付国 | 16.01 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15.88 | 2,000 | ||||
| 15.58 | 2,000 | ||||
| 15 | 华夏基金管理有限公司 | 17.06 | 2,700 | 不适用 | 是 |
| 16 | 南方基金管理股份有限公司 | 16.08 | 2,000 | 不适用 | 是 |
| 14.90 | 3,000 | ||||
| 17 | 兴证全球基金管理有限公司 | 15.01 | 2,600 | 不适用 | 是 |
| 18 | 广发证券股份有限公司 | 15.31 | 2,600 | 是 | 是 |
| 14.90 | 2,900 | ||||
| 19 | 财通基金管理有限公司 | 16.78 | 2,000 | 不适用 | 是 |
| 16.43 | 6,200 | ||||
| 16.08 | 10,500 | ||||
| 20 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 17.69 | 2,000 | 是 | 是 |
| 15.83 | 3,000 | ||||
| 21 | 华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品 | 16.18 | 3,000 | 是 | 是 |
| 22 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品 | 15.38 | 2,000 | 是 | 是 |
| 23 | 华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品 | 15.38 | 2,000 | 是 | 是 |
| 24 | 中欧基金管理有限公司 | 16.91 | 2,000 | 不适用 | 是 |
| 25 | 中信证券股份有限公司 | 17.51 | 5,100 | 是 | 是 |
| 16.19 | 5,200 | ||||
| 14.90 | 5,900 | ||||
| 26 | 诺德基金管理有限公司 | 17.09 | 3,700 | 不适用 | 是 |
| 16.74 | 6,400 | ||||
| 16.19 | 15,300 |
（三）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为
16.19元/股，发行数量为37,557,516股，募集资金总额为608,056,184.04元。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。
本次发行的发行对象最终确定为
家，本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 锁定期（月） |
| 1 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 2,161,828 | 34,999,995.32 | 6 |
| 2 | 浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金 | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 3 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 5,867,819 | 94,999,989.61 | 6 |
| 5 | 湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金 | 4,323,656 | 69,999,990.64 | 6 |
| 6 | 连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合 | 3,088,326 | 49,999,997.94 | 6 |
| 伙） | ||||
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 1,667,696 | 26,999,998.24 | 6 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 3,829,524 | 61,999,993.56 | 6 |
| 9 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 10 | 中欧基金管理有限公司 | 1,235,330 | 19,999,992.70 | 6 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 3,150,092 | 50,999,989.48 | 6 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 8,527,255 | 138,056,258.45 | 6 |
| 合计 | 37,557,516 | 608,056,184.04 | - | |
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行对象、定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。
（四）关于本次发行的发行对象适当性管理及合规性核查
1、发行对象适当性管理
根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别 | 产品风险等级与投资者风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 湖南省财信资产管理有限公司 | 专业投资者B | 是 |
| 2 | 浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 3 | 郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者A | 是 |
| 4 | 国泰基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 5 | 湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金 | 专业投资者A | 是 |
| 6 | 连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者A | 是 |
| 7 | 华夏基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 8 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 9 | 湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） | 专业投资者A | 是 |
| 10 | 中欧基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 11 | 中信证券股份有限公司 | 专业投资者A | 是 |
| 12 | 诺德基金管理有限公司 | 专业投资者A | 是 |
、发行对象合规性经核查，参与本次发行申购报价的投资者不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，亦不存在上市公司及其控股股控股股东东、实际控制人、主要股东作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方提供财务资助或者补偿的情形。
、发行对象备案情况的说明根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
（
）无需备案的情形
本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：
湖南省财信资产管理有限公司和中信证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
（
）需要备案的情形
浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金、连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）和湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。
4、发行对象认购资金来源的说明
根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。
经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：
本次发行对象在参与本次发行提交《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。
5、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
截至本报告出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。
（五）缴款及验资情况2023年9月18日，发行人和保荐人（主承销商）向确定的发行对象发送了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。本次发行认购款项全部以现金支付。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具的天职业字[2023]46930号《验资报告》审验：截至2023年9月20日止，平安证券收到泰嘉股份向特定对象发行股票认购资金总额人民币608,056,184.04元。
2023年9月21日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用20,243,205.55元（不含增值税）后的余额587,812,978.48元划转至发行人指定的银行账户。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具的天职业字[2023]47094号《验资报告》审验：截至2023年9月21日止，公司向特定对象发行人民币普通股股票37,557,516股，每股价格16.19元。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币608,056,184.04元，扣除与本次发行有关的费用人民币22,504,546.08元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币585,551,637.96元，其中新增股份37,557,516.00元，增加资本公积547,994,121.96元。
经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的缴款和验资过程符合《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2023年6月28日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过，并于2023年6月29日对此进行了公告。
发行人于2023年8月29日收到了中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，并于2023年8月30日对此进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》以及其他与信息披露有关的法律法规的要求，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：
1、本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。
2、本次发行的发行对象不存在通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。
本次发行在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
特此报告。
（以下无正文）
（此页无正文，为《平安证券股份有限公司关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 谭杰伦 | 董蕾 |
法定代表人：
| 法定代表人： | |
| 何之江 |
保荐人（主承销商）：平安证券股份有限公司
年月日