泰嘉股份：向特定对象发行股票发行情况报告书

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

向特定对象发行股票发行情况报告书

保荐人（主承销商）

平安证券股份有限公司

二〇二三年九月

发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

方鸿

李辉

彭飞舟

申柯

陈明

陈明

宋思勤

赵德军

全体监事签名：

文颖

陈铁坚

甘莉

全体高级管理人员签名：

谢映波

李灿辉

谢朝勃

杨乾勋

湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

年月日

目录

目录 ...... 3

释义 ...... 12

第一节本次发行的基本情况 ...... 13

一、本次发行履行的相关程序 ...... 13

二、本次发行基本情况 ...... 15

三、本次发行的发行对象情况 ...... 21

四、本次发行的相关机构 ...... 29

第二节本次发行前后前十名股东变动情况 ...... 32

一、本次发行前后公司前十名股东情况对比 ...... 32

二、本次发行对公司的影响 ...... 33第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 35

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 36

第五节有关中介机构的声明 ...... 37

第六节备查文件 ...... 41

一、备查文件 ...... 41

二、查阅地点 ...... 41

三、查阅时间 ...... 42

释义在本发行情况报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下含义：

公司/发行人/泰嘉股份	指	湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行	指	湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
保荐人（主承销商）/主承销商/平安证券	指	平安证券股份有限公司
发行人会计师/审计机构/验资机构	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师/见证律师	指	湖南启元律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《承销办法》	指	《证券发行与承销管理办法》
《注册办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会及股东大会审议通过

1、本次发行涉及的董事会审议程序

1、2022年10月28日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案，并就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，提请股东大会批准。

2、2022年11月15日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次发行相关议案。

3、2023年2月22日，发行人召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将2022年度非公开发行方案调整为2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票

募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。

5、2023年5月16日，发行人召开第五届董事会第三十五次会议，审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案

4、2023年3月10日，发行人召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于将2022年度非公开发行方案调整为2022年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》《关于设立募集资金专项账户的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等相关议案。

》《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（第二次修订稿）的议案》《关于修订2022年度向特定对象发行股票方案的议案》等相关议案。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程

1、2023年6月28日，公司收到深交所上市审核中心出具的《关于湖南泰嘉新材料科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2023年6月29日公告。

2、2023年8月29日，公司收到中国证监会出具的《关于同意湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1900号），同意本次发行的注册申请，有效期为12个月。

（三）缴款及验资情况

2023年9月18日，发行人和保荐人（主承销商）向确定的发行对象发送了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象根据《缴款通知书》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。本次发行认购款项全部以现金支付。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具的天职业字[2023]46930号《验资报告》审验：截至2023年9月20日止，平安证券收到泰嘉股份向特定对象发行股票认购资金总额人民币608,056,184.04元。

2023年9月21日，保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费用20,243,205.55元（不含增值税）后的余额587,812,978.48元划转至发行人指定的银行账户。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年9月22日出具的天职业字[2023]47094号《验资报告》审验：截至2023年9月21日止，公司向特定对象发行人民币普通股股票37,557,516股，每股价格16.19元。本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为人民币608,056,184.04元，扣除与本次发行有关的费用人民币22,504,546.08元（不含增值税），公司实际募集资金净额为人民币585,551,637.96元，其中新增股份37,557,516.00元，增加资本公积547,994,121.96元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型和面值本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量本次发行的发行数量为37,557,516股，募集资金总额608,056,184.04元，全部采取向特定投资者发行股票的方式发行。本次向特定对象发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量（64,216,200股），未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限（40,809,140股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。本次发行的股票数量符合中国证监会、深交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。

（三）发行价格本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日（2023年9月13日），发行底价为14.90元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

发行人律师对申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为16.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行的募集资金总额为人民币608,056,184.04元，扣除发行费用人民币22,504,546.08元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币585,551,637.96元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的拟募集资金总额60,805.62万元（含本数）。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为16.19元/股，发行股数为37,557,516股，募集资金总额为608,056,184.04元。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及上述机构与人员能够施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。

本次发行对象最终确定为12名，符合《注册办法》、《承销办法》和《实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的普通股股票，具体配售结果如下：

序号	发行对象名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	湖南省财信资产管理有限公司	2,161,828	34,999,995.32	6
2	浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金	1,235,330	19,999,992.70	6
3	郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	1,235,330	19,999,992.70	6
4	国泰基金管理有限公司	5,867,819	94,999,989.61	6
5	湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金	4,323,656	69,999,990.64	6
6	连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）	3,088,326	49,999,997.94	6
7	华夏基金管理有限公司	1,667,696	26,999,998.24	6
8	财通基金管理有限公司	3,829,524	61,999,993.56	6
9	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,235,330	19,999,992.70	6
10	中欧基金管理有限公司	1,235,330	19,999,992.70	6
11	中信证券股份有限公司	3,150,092	50,999,989.48	6
12	诺德基金管理有限公司	8,527,255	138,056,258.45	6
合计		37,557,516	608,056,184.04	-

（六）发行股票的限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行对象所取得本次发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后发行对象减

持认购的本次发行的股票按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。

经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合《公司法》、《证券法》、《注册办法》、《承销办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议。

（七）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。

（八）本次发行的申购报价情况

1、认购邀请书发送过程

发行人与保荐人（主承销商）已于2023年9月2日向深圳证券交易所报送了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行方案相关附件，包括截至2023年8月31日发行人前20名股东（剔除发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复机构）15家，证券投资基金管理公司25家，证券公司15家，保险机构投资者9家；其他投资者94家，共计158家。发行人和保荐人（主承销商）在报送上述名单后，共收到21名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：

序号	投资者名称
1	郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2	长沙产投蓝月谷新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）
3	北京兴途私募基金管理有限公司
4	深圳市纵贯私募证券基金管理有限公司
5	云南云投资本运营有限公司
6	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）

7	杭州化雨频沾私募基金有限公司
8	华能贵诚信托有限公司
9	毅远私募基金管理(山东)有限公司
10	连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）
11	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
12	谢恺
13	国联证券股份有限公司
14	吴浩山
15	徐毓荣
16	王付国
17	汇安基金管理有限责任公司
18	上海国泰君安证券资产管理有限公司
19	上海理成资产管理有限公司
20	上海常岭资产管理有限公司
21	陈蓓文

在发行人律师的见证下，发行人及保荐人（主承销商）于2023年

月

日至2023年

月

日（T日）9:00前以电子邮件或特快专递方式向上述投资者发送了《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。经核查，保荐人（主承销商）认为，《认购邀请书》及相关附件和文件内容、发送范围和发送过程符合《承销办法》、《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，符合发行人有关本次发行的董事会和股东大会决议，符合向深交所报备的发行方案文件的规定。同时，《认购邀请书》及相关附件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次发行的发行对象、发行价格确定与配售原则及时间安排等事宜。

、投资者申购报价情况2023年

月

日上午9:00-12:00，在发行人律师的全程见证下，保荐人（主承销商）和发行人共收到

单《申购报价单》等申购文件。参与本次发行的投

资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，且及时、足额缴纳认购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳认购保证金），均为有效申购。上述投资者的申购报价情况如下：

序号	认购对象名称	申购价格（元/股）	申购金额（万元）	是否缴款认购保证金	是否有效报价
1	湖南省财信资产管理有限公司	17.00	3,500	是	是
2	浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金	16.20	2,000	是	是
3	天安人寿保险股份有限公司-传统产品	14.95	2,000	是	是
4	郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	17.14	2,000	是	是
5	招商证券资产管理有限公司	16.12	2,300	是	是
		15.46	3,700
		15.10	5,600
6	国泰基金管理有限公司	17.60	5,000	不适用	是
		16.70	9,500
		15.70	14,900
7	湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金	17.70	7,000	是	是
		16.77	7,000
8	上海理成资产管理有限公司-理成新视野11号私募证券投资基金	15.98	2,000	是	是
		15.53	4,400
		15.08	5,600
9	宁波佳投源股权投资合伙企业（有限合伙）	15.88	2,000	是	是
10	UBSAG	16.03	2,000	不适用	是
		15.66	2,200
11	中国国际金融股份有限公司	15.80	2,000	是	是
		15.50	3,000
		14.96	6,000
12	连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）	18.02	5,000	是	是
13	上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管3417单一资产管理计划	15.00	2,000	是	是
14	王付国	16.01	2,000	是	是
		15.88	2,000
		15.58	2,000
15	华夏基金管理有限公司	17.06	2,700	不适用	是
16	南方基金管理股份有限公司	16.08	2,000	不适用	是
		14.90	3,000
17	兴证全球基金管理有限公司	15.01	2,600	不适用	是
18	广发证券股份有限公司	15.31	2,600	是	是

		14.90	2,900
19	财通基金管理有限公司	16.78	2,000	不适用	是
		16.43	6,200
		16.08	10,500
20	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	17.69	2,000	是	是
		15.83	3,000
21	华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票专项型养老金产品	16.18	3,000	是	是
22	华泰资产管理有限公司-华泰资产价值精选资产管理产品	15.38	2,000	是	是
23	华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利价值成长资产管理产品	15.38	2,000	是	是
24	中欧基金管理有限公司	16.91	2,000	不适用	是
25	中信证券股份有限公司	17.51	5,100	是	是
		16.19	5,200
		14.90	5,900
26	诺德基金管理有限公司	17.09	3,700	不适用	是
		16.74	6,400
		16.19	15,300

三、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象基本情况

、湖南省财信资产管理有限公司

名称	湖南省财信资产管理有限公司
统一社会信用代码	91430000MA4L2E9E4W
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人	万少科
注册资本	300,000万
住所	长沙市岳麓区茶子山东路112号滨江金融中心T4栋
经营范围	省内金融机构不良资产批量收购；收购、管理和处置金融机构、类金融机构和其他机构的不良资产；资产管理；资产投资及资产管理相关的重组、兼并、投资管理咨询服务；企业管理及企业破产管理、财务顾问；接受地方政府、企业等的委托或委托其他机构对资产进行管理、处置；承接国有企业改制、重组和国有企业办社会职能剥离的资产；债务重组；债权转股权；追偿债务和利息；根据省政府授权开展其他资产管理业务；监管部门批准开展的其他业务（不得从事吸收存款、集资收款、受

	托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）	2,161,828
限售期	6个月

2、浙江探骊私募基金有限公司（代“探骊六号私募证券投资基金”）认购对象的管理人浙江探骊私募基金有限公司的基本信息如下：

名称	浙江探骊私募基金有限公司
统一社会信用代码	913307823234761853
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	林阳相
注册资本	1,000万
住所	浙江省湖州市安吉县昌硕街道胜利西路38号第一国际城1幢18楼750号
经营范围	一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案登记后方可从事经营活动）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
获配数量（股）	1,235,330
限售期	6个月

3、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91410100MA9JXGA75L
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	深圳同创锦绣资产管理有限公司
注册资本	50,500万
住所	河南省郑州市郑东新区中道东路6号智慧岛大厦7层A区A-704-2
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）	1,235,330
限售期	6个月

4、国泰基金管理有限公司

名称	国泰基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000631834917Y
企业类型	有限责任公司（中外合资）
法定代表人	邱军
注册资本	11,000万
住所	上海市虹口区公平路18号8号楼嘉昱大厦16-19层
经营范围	基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	5,867,819
限售期	6个月

5、湖南皓普私募基金管理有限公司（代“皓普橘洲优选2号私募证券投资基金”）

认购对象的管理人湖南皓普私募基金管理有限公司的基本信息如下：

名称	湖南皓普私募基金管理有限公司
统一社会信用代码	91430104MA7BWMMR5M
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	刘聪颖
注册资本	1,000万
住所	湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-153房
经营范围	私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）	4,323,656
限售期	6个月

6、连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91320791MACX2A0A94
企业类型	有限合伙企业

执行事务合伙人	江苏盛世聚鑫私募基金管理有限公司
注册资本	5,001万
住所	中国(江苏)自由贸易试验区连云港片区经济技术开发区综合保税区综合楼419-2954号
经营范围	一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
获配数量（股）	3,088,326
限售期	6个月

7、华夏基金管理有限公司

名称	华夏基金管理有限公司
统一社会信用代码	911100006336940653
企业类型	有限责任公司（中外合资）
法定代表人	杨明辉
注册资本	23,800万
住所	北京市顺义区安庆大街甲3号院
经营范围	（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
获配数量（股）	1,667,696
限售期	6个月

8、财通基金管理有限公司

名称	财通基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000577433812A
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	吴林惠
注册资本	20,000万
住所	上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）	3,829,524
限售期	6个月

9、湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）

名称	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91430100MA4Q9AJC3K
企业类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	上海广沣投资管理有限公司
注册资本	50,000万
住所	长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401A-49房
经营范围	从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）	1,235,330
限售期	6个月

10、中欧基金管理有限公司

名称	中欧基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866389C
企业类型	有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人	窦玉明
注册资本	22,000万
住所	中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路479号8层
经营范围	基金募集、基金销售、资产管理和经中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
获配数量（股）	1,235,330
限售期	6个月

、中信证券股份有限公司

名称	中信证券股份有限公司
统一社会信用代码	914403001017814402
企业类型	股份有限公司（上市）
法定代表人	张佑君
注册资本	1,482,054.6829万
住所	广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经营范围	证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理（全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。上市证券做市交易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
获配数量（股）	3,150,092
限售期	6个月

12、诺德基金管理有限公司

名称	诺德基金管理有限公司
统一社会信用代码	91310000717866186P
企业类型	其他有限责任公司
法定代表人	潘福祥
注册资本	10,000万
住所	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
经营范围	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
获配数量（股）	8,527,255
限售期	6个月

（二）发行对象与发行人关联关系本次发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。

（三）最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况。

（四）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排截至本发行情况报告书出具之日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

（五）关于认购对象资金来源的说明根据《监管规则适用指引——发行类第6号》的要求，保荐人（主承销商）须对本次认购对象资金来源进行核查。

经保荐人（主承销商）和发行人律师核查：

本次发行对象在参与本次发行提交《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》时作出承诺：承诺最终认购方不包括发行人及其保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过其利益相关方向申购方作出保底保收益或变相保底保收益承诺、提供财务资助或者补偿的情形。

（六）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。

根据竞价申购结果，保荐人（主承销商）和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规

则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：

1、无需备案的情形本次发行的发行对象中无需完成中国证券投资基金业协会要求的登记备案手续的情况如下：

湖南省财信资产管理有限公司和中信证券股份有限公司以自有资金参与本次发行认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。

2、需要备案的情形

浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金、郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金、连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）和湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。

国泰基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、中欧基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划已按照有关法律法规的要求在中国证券投资基金业协会进行了备案，公募基金产品无需履行私募投资基金备案程序。

（七）关于认购对象适当性的说明

根据《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核查材料符合保荐人（主承销商）的核查要求，保荐人（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论

为：

序号	发行对象名称	投资者类别	产品风险等级与投资者风险承受能力是否匹配
1	湖南省财信资产管理有限公司	专业投资者B	是
2	浙江探骊私募基金有限公司-探骊六号私募证券投资基金	专业投资者A	是
3	郑州同创财金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
4	国泰基金管理有限公司	专业投资者A	是
5	湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金	专业投资者A	是
6	连云港泰嘉投资基金合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
7	华夏基金管理有限公司	专业投资者A	是
8	财通基金管理有限公司	专业投资者A	是
9	湖南升华立和信息产业创业投资基金合伙企业（有限合伙）	专业投资者A	是
10	中欧基金管理有限公司	专业投资者A	是
11	中信证券股份有限公司	专业投资者A	是
12	诺德基金管理有限公司	专业投资者A	是

经核查，上述

家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法合规。

四、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

法定代表人：方鸿

住所：长沙市望城经济技术开发区泰嘉路

号

联系人：谢映波

联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）保荐人（主承销商）名称：平安证券股份有限公司法定代表人：何之江住所：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层保荐代表人：谭杰伦、董蕾项目协办人：姜艳项目组其他成员：王柠、章诗麦、赵博伟联系电话：[phone]传真：[phone]

（二）发行人律师事务所名称：湖南启元律师事务所负责人：朱志怡住所：湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层经办律师：廖青云、旷阳、张颖琪联系电话：[phone]传真：[phone]

（三）审计、验资机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：邱靖之住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

经办会计师：曾春卫、周曼、张成联系电话：[phone]传真：[phone]

第二节本次发行前后前十名股东变动情况

一、本次发行前后公司前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况截至2023年8月31日，公司前十名股东持股情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）
长沙正元企业管理有限公司	境内法人	58,897,350	27.52	—
中联重科股份有限公司	境内法人	48,000,000	22.42	—
邦中投资有限公司	境外法人	17,602,650	8.22	—
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司－2021年员工持股计划	基金、理财产品等	6,288,000	2.94	—
湖南长创咨询管理合伙企业（有限合伙）	境内法人	4,335,110	2.03	—
中国工商银行股份有限公司－南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金	基金、理财产品等	3,548,366	1.66	—
崔素兰	境内自然人	3,200,000	1.49	—
周骏	境内自然人	1,701,600	0.79	—
中信银行股份有限公司－信澳信用债债券型证券投资基金	基金、理财产品等	1,333,000	0.62	—
中国农业银行股份有限公司－国泰金牛创新成长混合型证券投资基金	基金、理财产品等	1,281,923	0.60	—
合计		146,187,999	68.29	—

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例（%）	持有有限售条件的股份数量（股）
长沙正元企业管理有限公司	境内法人	58,897,350	23.41	—
中联重科股份有限公司	境内法人	48,000,000	19.08	—
邦中投资有限公司	境外法人	17,602,650	7.00	—
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司－2021年员工持股计划	基金、理财产品等	6,288,000	2.50	—

湖南长创咨询管理合伙企业（有限合伙）	境内法人	4,335,110	1.72	—
诺德基金浦江120号单一资产管理计划	基金、理财产品等	4,331,729	1.72	4,331,729
湖南皓普私募基金管理有限公司-皓普橘洲优选2号私募证券投资基金	基金、理财产品等	4,323,656	1.72	4,323,656
中国工商银行股份有限公司－南方高端装备灵活配置混合型证券投资基金	基金、理财产品等	3,548,366	1.41	—
崔素兰	境内自然人	3,200,000	1.27	—
中信证券股份有限公司	境内法人	3,150,092	1.25	3,150,092
合计		153,676,953	61.08	11,805,477

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响本次向特定对象发行前（截至2023年8月31日），公司总股本为214,054,000股；本次发行后，公司总股本将增加至251,611,516股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，长沙正元企业管理有限公司仍为公司控股股东，方鸿仍为公司实际控制人。以公司2023年8月31日股本结构为测算基础，本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

股份类型	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	占总股本比例	股份数量（股）	股份数量（股）	占总股本比例
有限售条件股份	2,377,375	1.11%	37,557,516	39,934,891	15.87%
无限售条件股份	211,676,625	98.89%	—	211,676,625	84.13%
股份总数	214,054,000	100.00%	37,557,516	251,611,516	100.00%

本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改

善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系现有业务的扩展和补充，是公司完善产业布局的重要举措。项目实施完成后，公司的主营业务保持不变，公司业务规模和收入规模都将有所扩大。因此，不会导致上市公司业务发生变化，亦不产生资产整合事项。

（四）对公司治理的影响

本次发行完成后，公司的实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康稳定发展。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

截至本发行情况报告书出具日，公司尚无调整董事、监事、高级管理人员和科研人员的计划，本次发行亦不会对董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。本次发行完成后，若公司拟调整相关人员结构，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、对同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因本次发行新增同业竞争或潜在同业竞争。

2、对关联交易的影响

本次发行不会新增显失公允的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节保荐人（主承销商）关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见经核查，保荐人（主承销商）认为：

1、泰嘉股份本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合中国证监会的相关要求、泰嘉股份董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行预案，符合本次发行启动前保荐人（主承销商）已向深交所报备之发行方案的要求，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册办法》《承销办法》和《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

2、通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东、保荐人（主承销商）直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

泰嘉股份本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规

性的结论意见发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

1、本次发行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法有效。

2、本次发行过程符合《管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等关于向特定对象发行A股股票的相关规定，发行结果合法、有效。

3、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及公司与认购对象签署的《认购协议》等法律文书未违反中国法律法规的强制性规定，内容合法、有效。

4、本次发行的募集资金已足额缴纳。

5、本次发行的认购对象符合《管理办法》第五十五条及《实施细则》第三十条的规定，具备相应的主体资格。

第五节有关中介机构的声明（中介机构声明见后附页）

保荐人（主承销商）声明本保荐人（主承销商）已对《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

保荐代表人：
	谭杰伦		董蕾

项目协办人：

项目协办人：
	姜艳

法定代表人：

法定代表人：
	何之江

平安证券股份有限公司

年月日

发行人律师声明本所及经办律师已阅读《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

【】【】

单位负责人：

【】

北京市金杜律师事务所

年月日

审计及验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《发行情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的审计报告与验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字会计师：

【】【】

负责人：

【】

【】（特殊普通合伙）

年月日

第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）律师出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

（六）会计师事务所出具的验资报告；

（七）深圳证券交易所要求的其他文件；

（八）其他与本次发行有关的重要文件

二、查阅地点

1、湖南泰嘉新材料科技股份有限公司地址：长沙市岳麓区滨江路53号楷林国际C栋34层3401室电话：[phone]传真：[phone]

2、平安证券股份有限公司地址：深圳市福田区福田街道益田路5023号平安金融中心B座第22-25层电话：[phone]传真：[phone]

三、查阅时间股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00

（此页无正文，为《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）

发行人：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司

年月日