证券代码：600826 证券简称：兰生股份 公告编号：临2023-034
关于收购上海它布斯展览有限公司部分股权
并定向增资暨关联交易的公告
? 公司拟联合关联方上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（以下简称“慧展基金”）通过协议受让及定向增资的方式，取得上海它布斯展览有限公司（以下简称“标的公司”、“它布斯”）40.74%股权，其中公司持有
34.81%股权、慧展基金持有5.93%股权。公司拟合计出资4,230万元，慧展基金拟合计出资720万元。
? 本次交易属于与关联人共同投资，构成关联交易。
? 本次交易不构成重大资产重组。
? 本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
? 公司过去12个月未与关联方慧展基金进行关联交易。
? 相关风险提示：本次收购可能存在业绩承诺不达标风险、市场经营风险、商誉减值等风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
一、 关联交易概述
（一）本次交易基本情况
东浩兰生会展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“兰生股份”）拟联合关联方慧展基金通过协议受让标的公司股东方北京宠呀科技有限公司（以下称“北京宠呀”）、上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海吉每晟”）所持有的部分股权，以及兰生股份、慧展基金向标的公司定向增资相结合的方式，合计取得标的公司40.74%股权，其中兰生股份持有
34.81%股权、慧展基金持有5.93%股权。本次股权收购及定向增资，兰生股份及慧展基金拟需支付分别为4,230万元、720万元。
慧展基金的执行事务合伙人上海东浩兰生瑞力股权投资基金有限公司（以下简称“东瑞投资”）的董事长张荣健系公司董事、董事会秘书，东瑞投资的监事刘彦超系公司监事，且公司系慧展基金的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东瑞投资及慧展基金为公司的关联方。本次投资构成与关联方共同投资。
以下为本次交易的具体方案：
1、股份收购情况
兰生股份、慧展基金拟与北京宠呀等出让方以及标的公司实控人签订《关于上海它布斯展览有限公司股权投资项目之股权转让暨增资协议》（以下简称《股转暨增资协议》），北京宠呀向兰生股份转让其持有标的公司10%股权，上海吉每晟向兰生股份转让其持有标的公司7%股权，上海吉每晟向慧展基金转让其持有标的公司3%股权。北京它谊管理咨询中心（有限合伙）（以下称“北京它谊”）以及上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下称“上海宠翼”）均同意在其他方转让持有的标的公司股权时放弃优先购买权。
上述转让完成后，兰生股份持有标的公司17%股权，慧展基金持有标的公司3%股权。标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京宠呀科技有限公司 | 35 | 35% |
| 2 | 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） | 35 | 35% |
| 3 | 北京它谊管理咨询中心（有限合伙） | 5 | 5% |
| 4 | 上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5 | 5% |
| 5 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 17 | 17% |
| 6 | 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 3 | 3% |
| 合计 | 100 | 100% | |
2、定向增资情况
各方确认，标的公司注册资本将从100万元增加至135万元，新增注册资本35万元。标的公司新增注册资本均由兰生股份及慧展基金认购；其中，兰生股份认购标的公司新增注册资本30万元，慧展基金认购标的公司新增注册资本5万元。北京宠呀、上海吉每晟、北京它谊、上海宠翼放弃优先认购权。
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| (万元) | |||
| 1 | 北京宠呀科技有限公司 | 35 | 25.93% |
| 2 | 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） | 35 | 25.93% |
| 3 | 北京它谊管理咨询中心（有限合伙） | 5 | 3.70% |
| 4 | 上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5 | 3.70% |
| 5 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 47 | 34.81% |
| 6 | 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 8 | 5.93% |
| 合计 | 135 | 100% | |
3、估值及交易对价
估值及交易对价：本次投资估值基准日为2023年2月28日。根据上海申威资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的《东浩兰生会展集团股份有限公司拟股权收购涉及的上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪申威评报字（2023）第0409号）。截至2023年2月28日，目标公司股份全部权益的评估价值为9,200万元，上述评估结果仍需履行国资备案程序。经三方友好协商，本次交易以标的公司估值9,000万元进行。兰生股份投资总额为4,230万元，其中对应股权转让款为1,530万元，增资款为2,700万元；慧展基金投资总额为720万元，其中对应股权转让款为270万元，增资款为450万元。
（二）本次交易的目的和原因
公司从事的会展业务涵盖展览组织、展馆运营、会议活动赛事、会展服务等，覆盖会展全产业链。近年来标的公司的主营业务宠物展处于高速发展期，展览面积、展商数量、观展人数各项数据均快速提升，是近年来在宠物展行业迅速崛起的一匹黑马。同时项目本身也是公司较为缺乏的消费类的展会。本次收购有利于发挥公司与它布斯双方之间的协同效应，收购该项目后可助推公司在消费类展会领域的布局，培育公司业务发展的新动能。
二、 关联方介绍
1、慧展基金基本情况
| 企业名称 | 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市静安区西康路658弄5号6层 |
| 执行事务合伙人 | 上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司 |
| 执行合伙人委派代表 | 沈富荣 |
| 注册资本 | 60,100万元 |
| 设立日期 | 2022年2月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA7GJCKP2F |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动） |
| 经营期限 | 2022-02-22至2032-02-21 |
慧展基金最近一年主要财务指标：截至2022年12月31日，资产总额为人民币11,880.72万元，负债总额为人民币829.04万元，所有者权益为人民币11,051.68万元。2022年，实现营业总收入人民币0万元，净利润为人民币-
968.32万元。（以上数据已经审计）
2、东瑞慧展基金合伙人情况
| 序号 | 名称 | 合伙人性质 | 认缴出资（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海东浩兰生瑞力股权投资管理有限公司 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 100 | 0.1664% |
| 2 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 30,000 | 49.9168% |
| 3 | 上海静安产业引导股权投资基金有限公司 | 有限合伙人 | 16,000 | 26.6223% |
| 4 | 上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 10,000 | 16.6389% |
| 5 | 上海金仕马企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,000 | 6.6556% |
东瑞投资为慧展基金的普通合伙人及执行事务合伙人，负责执行慧展基金的合伙事务。东瑞投资股东方分别为兰生股份（持股比例35%）、上海瑞昇股权投资管理有限公司（持股比例34%）、上海洲展企业管理合伙企业（有限合伙）（持股比例31%）。
3、与公司的关联关系
慧展基金的执行事务合伙人东瑞投资的董事长张荣健系公司董事、董事会秘书，且公司系慧展基金的有限合伙人。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，东瑞投资及慧展基金系公司的关联方。
三、交易对方情况介绍
1、股份收购交易对方基本信息：
1）北京宠呀
| 企业名称 | 北京宠呀科技有限公司 |
| 注册地址 | 北京市通州区观音庵南街1号院1号楼2单元22层19419 |
| 法定代表人 | 孙礼 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2017年6月22日 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA00FGKMX2 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业管理咨询 |
| 经营期限 | 2017-06-22至2047-06-21 |
2）上海吉每晟
| 企业名称 | 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 上海市青浦区香大东路1318号1幢6层G区6107室 |
| 法定代表人 | 徐洁 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2020年11月03日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MA1JNYKNXB |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，社会经济咨询服务，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，图文设计制作，广告设计、代理、制作，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。 |
| 经营期限 | 2020-11-03至2040-11-02 |
2、本次增资标的基本情况
| 企业名称 | 上海它布斯展览有限公司 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区正博路1881号13幢1层 |
| 法定代表人 | 孙礼 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 设立日期 | 2020年10月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1H3AQ97P |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：会议及展览服务；票务代理服务；礼仪服务；商务秘书服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服 |
| 务）；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活动；娱乐性展览；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划。 | |
| 经营期限 | 2020-10-23至2040-10-22 |
四、关联交易标的基本情况
（一）交易标的主营业务概况
它布斯主营宠物行业展览与会议，是一家专注于宠物垂直类目，服务行业品牌商持续高效链接用户的服务平台，由宠物行业第一媒体宠业家媒体矩阵和10年以上经验的精英展览、会议团队组建而成。标的公司享有TOPS它博会主办权、TOPS宠业年度大会的主办权以及同期会议——宠物新国货大会和中国宠业零售大会的联合主办权。2021年首届它博会在上海世博展览馆举办，即荣获2021年度创新博览会以及年度优选专业展会，而2022年对于会展行业异常困难的一年，它博会也成功移师杭州举办。目前已成长为较有影响力的新锐宠物展。
（二）交易标的两年又一期主要财务信息
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对它布斯2021年、2022年及2023年2月的财务状况进行了审计，并出具了审计报告【安永华明（2023）专字第61906254_B01号】。它布斯两年又一期经审计的主要财务数据如下：
| 营业收入 （万元） | 净利润 （万元） | 总资产 （万元） | 净资产 （万元） | |
| 2021年 | 2,029.21 | 177.38 | 641.99 | 67.17 |
| 2022年 | 1,635.21 | 236.61 | 788.93 | 133.79 |
| 2023年2月 | - | -127.09 | 1,892.88 | 6.70 |
（三）交易标的股东情况
1、截至本公告日标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京宠呀科技有限公司 | 45 | 45% |
| 2 | 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） | 45 | 45% |
| 3 | 北京它谊管理咨询中心（有限合伙） | 5 | 5% |
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 4 | 上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5 | 5% |
| 合计 | 100 | 100% | |
2、根据协议完成股权转让后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京宠呀科技有限公司 | 35 | 35% |
| 2 | 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） | 35 | 35% |
| 3 | 北京它谊管理咨询中心（有限合伙） | 5 | 5% |
| 4 | 上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5 | 5% |
| 5 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 17 | 17% |
| 6 | 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 3 | 3% |
| 合计 | 100 | 100% | |
3、根据协议完成定向增资后，标的公司股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京宠呀科技有限公司 | 35 | 25.93% |
| 2 | 上海吉每晟商务咨询合伙企业（有限合伙） | 35 | 25.93% |
| 3 | 北京它谊管理咨询中心（有限合伙） | 5 | 3.70% |
| 4 | 上海宠翼管理咨询合伙企业（有限合伙） | 5 | 3.70% |
| 5 | 东浩兰生会展集团股份有限公司 | 47 | 34.81% |
| 6 | 上海东瑞慧展私募投资基金合伙企业（有限合伙） | 8 | 5.93% |
| 合计 | 135 | 100% | |
五、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易聘请评估机构上海申威资产评估有限公司出具了《东浩兰生会展集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，本次评估采用收益法、市场法对标的公司股东全部权益在2023年2月28日的价值进行了评估。以下为本次评估的有关情况：
1、评估基准日 ：2023年2月28日。
2、评估方法:本次评估使用市场法、收益法进行评估。
3、评估结论：经收益法评估，以2023年2月28日为评估基准日，上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值评估值为9,200.00万元。经市场法评估，以2023年2月28日为评估基准日，上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值评估值为9,220.00万元。最终采用收益法评估结果，上海它布斯展览有限公司股东全部权益价值评估值为9,200.00万元。收益法评估结果能够很好地反映企业的预期盈利能力，体现出企业的股东权益价值。而市场法则需要在选择可比交易案例的基础上，对比分析被评估单位与可比交易案例的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的被评估单位自身信息相比，市场法采用的可比交易案例的交易信息、财务资料等相对有限，由于影响股权价值的隐性因素较多，对价值比率的调整和修正难以涵盖所有影响的因素。因此，评估结论采用收益法评估结果。
（二）定价合理性分析
本次交易的估值定价依据评估机构出具的评估报告为基准，定价结果合理公允，不存在损害投资者及中小股东利益的情况。
六、关联交易协议的主要内容及业绩承诺
1、协议主要内容
公司拟联合关联方慧展基金与出让方及标的公司实控人签署《股转暨增资协议》，通过协议受让标的公司股东方北京宠呀、上海吉每晟所持有的部分股权，以及公司、慧展基金向标的公司定向增资相结合的方式，合计取得标的公司40.74%股权，其中兰生股份持有34.81%股权、慧展基金持有5.93%股权。本次股权收购，兰生股份及慧展基金拟支付金额分别为1,530万元、270万元；本次定向增资，兰生股份及慧展基金拟认购款项分别为2,700万元、450万元。
2、业绩承诺及补偿
2.1业绩考核期：2023年至2026年为本次交易的业绩考核期，并逐年考核。
2.2业绩承诺：创始股东对标的公司未来四年经营业绩进行承诺，即2023年、2024年、2025年、2026年标的公司营业收入分别不低于3,200万元、
3,500万元、4,900万元和5,200万元；主业相关的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于600万元、700万元、1,100万元和1,150万元。
2.3考核处置/回购承诺：考核期内，若当年度实际业绩未达到承诺业绩的，我方有权要求创始股东按比例进行现金补偿，当年度补偿金额按以下（a）、（b）两种方式计算的孰高者确定：
(a):当年度补偿金额=（考核期内截至当年度累计承诺主营业务收入-考核期内截止当年度累计实际主营业务收入）/考核期内合计承诺主营业务收入*本次交易支付的股权转让及增资对价-以前年度累计补偿金额；
(b):当年度补偿金额=考核期内截至当年度累计承诺主营净利润-考核期内截止当年度累计实际主营净利润）/考核期内合计承诺主营净利润*本次交易支付股权转让及增资对价-以前年度累计补偿金额。
若业绩考核期内任一年度实际业绩指标的任一项未达到相应承诺业绩的70%，兰生股份可要求对方按8%的利率回购本次投资的全部或部分股权。
3、支付安排
在满足协议约定的交易先决条件下，本次股权转让对价将分三笔支付：第一笔款项于《股转暨增资协议》、公司章程已签署生效、并办理完工商变更后支付。第二笔及第三笔款项，在满足业绩承诺前提下，于2024年支付15%，2026年支付15%，且第二笔及第三笔款项将付至共同指定的共管账户内，待标的公司的经营状况在整个业绩考核期内均完成满足业绩承诺后，公司将配合将共管账户中的资金释放给北京宠呀，上海吉每晟。本次增资款2,700万元于股转及增资的工商变更手续及交割事项完成后支付。
4、公司治理
本次收购完成后，标的公司治理结构将按如下调整，并签署公司新章程。
4．1股东会
标的公司各股东按持股比例享有股东权益，每一单位注册资本有一表决权。股东会会议对所有事项作出决议，均应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会就对股东或其实际控制人的担保作出决议时，作为担保对象的股东或该实际控制人支配的股东不参加表决，该项表决由其余股东所持表决权
的三分之二通过。关于标的公司的年度财务预算方案、决算方案的审议批准事项，股东会授权纳入董事会行使职权范围，由董事会决议。
4.2董事会及监事会
标的公司董事会层面：公司将设立董事会，由五名成员组成，其中三名由兰生股份提名，其余两名由北京宠呀、上海吉每晟各自提名一名；董事长由兰生股份提名的董事担任，并担任标的公司法定代表人。公司将设监事两位，由兰生股份提名一名，另一名为职工监事。
4.3经理层层面
标的公司总经理由北京宠呀及上海吉每晟共同提名，由标的公司董事会决定聘任。目标公司财务总监由兰生股份提名，并由标的公司总经理任命。
5、利润分配
标的公司自2023年3月1日起至交割日止期间的任何净收益或未分配利润，在本次交易交割日前，原股东方方均不得通过作出股东会决议等任何形式进行分配或转出。标的公司在评估基准日后形成的可分配利润，应按照本次交易完成后各股东的持股比例进行分配。
在符合法律法规及标的公司章程规定的利润分配条件时，标的公司应每年进行一次利润分配，并于每年度审计报告正式出具后10日内作出利润分配的决议，且利润分配比例不低于当年度实现的可分配利润的70%。
本次交易交割日前，标的公司发生的或可能发生的任何行政处罚、诉讼纠纷、债务风险（或有负债）、罚金、税收或社保风险等，均由老股东方承担，与兰生股份无关。
七、本次收购对公司的影响
（一）对公司未来经营的影响
它布斯所处的宠物行业在国内处于景气上行的赛道，市场容量上限较高，且近年来它博会自身处于高速发展期。同时项目本身也是公司较为缺乏的消费类的展会。本次收购有利于发挥公司与它布斯双方之间的协同效应，收购该项目后可助推公司在消费类展会领域的布局，培育公司业务发展的新动能。
（二）交易完成后可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，公司将取得标的公司控股权并将其纳入合并报表范围。
八、关联交易的审议程序
公司董事会审议情况：本次收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易事项已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，审议时关联董事张荣健回避表决；其他非关联董事以8票同意、0 票反对、0 票弃权，一致通过该议案。按照《公司章程》相关规定，该关联交易事项未达到公司股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
公司独立董事审议情况：公司独立董事就本次收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易事项进行了事前审核，并发表了同意该事项的独立意见，认为公司本次收购事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》等规定中关于对外投资和关联交易的相关规定。本次收购交易事项符合公司主业发展方向，收购该项目后可助推公司在消费类展会领域的布局，培育公司业务发展的新动能。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次议案的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决，表决结果合法、有效。综上，公司独立董事同意关于收购上海它布斯展览有限公司部分股权并定向增资暨关联交易议案。
八、可能面对的风险
截至本公告发布日，本次收购的《股转暨增资协议》尚未签署。本次收购可能存在标的公司业绩承诺不达标风险、市场经营风险、商誉减值等风险。敬请广大投资者审慎投资，注意风险。
特此公告。
东浩兰生会展集团股份有限公司董事会
2023年9月27日