公告编号：2023-073证券代码：874021 证券简称：聚星科技 主办券商：安信证券
温州聚星科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2023年9月22日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场召开
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2023年9月8日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长陈静
6.会议列席人员：全体监事及高级管理人员
7.召开情况合法合规性说明：
本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事9人，出席和授权出席董事9人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
1.议案内容：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 生产线智能化技术改造项目 | 15,182.45 | 15,182.45 |
| 2 | 研发中心建设项目 | 5,111.67 | 5,111.67 |
| 3 | 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 28,294.12 | 28,294. 12 | |
（8）发行前滚存利润的分配方案
本次发行前的滚存未分配利润在本次发行上市后，由本次发行上市后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）承销方式
本次发行采取主承销商余额包销的方式。
（10）发行完成后股票上市的相关安排
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（11）决议有效期
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（8）发行前滚存利润的分配方案
本次发行前的滚存未分配利润在本次发行上市后，由本次发行上市后的新老股东按其持股比例共同享有。
（9）承销方式
本次发行采取主承销商余额包销的方式。
（10）发行完成后股票上市的相关安排
本次发行完成后公司股票将在北交所上市，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌。
（11）决议有效期
经股东大会批准之日起12个月内有效。若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜的议案》
1.议案内容：
在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志远、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》
1.议案内容：
| 若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的投资需求，资金缺口将通过自筹资金解决。本次发行募集资金到位前，公司可以根据实际情况，使用自筹资金对上述项目进行先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置换先期已投入的自筹资金。如果本次募集资金最终超过项目所需资金，超出部 | |||
分将全部用于主营业务。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志远、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
同意如本次发行成功，则发行前实现的滚存未分配利润由本次发行后的全体新老股东按发行后的持股比例共享。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内股东分红回报规划的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市后三年内稳定股价措施预案的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施预案的公告》（公告编号：
2023-076）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易
所上市摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》
1.议案内容：
2023-077）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司在招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的情况下回购股份和赔偿投资者损失的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《关于公司存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况下回购股份和赔偿投资者损失的承诺的公告》（公告编号：2023-078）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司就向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市事项出具相关承诺并提出相应约束措施的议案》
1.议案内容：
施的公告》（公告编号：2023-079）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议
案》
1.议案内容：
同意在本次公开发行股票募集资金到位前，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》，以约定对募集资金专户存储、使用和监管等方面的三方权利、责任和义务。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于聘请公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市有关中介机构的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市后适用的温州聚星科技股份有限公司章程（草案）的议案》
1.议案内容：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》和其他有关法律法规的规定，制定《温州聚星科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》，并拟于公司在北京证券交易所上市后实施。具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《温州聚星科技股份有限公司章程（草案）（北交所上市后适用）》（公告编号：2023-080）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于制定公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市后适用的公司治理相关制度的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司内部控制自我评价报告及鉴证报告的议案》
1.议案内容：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司编制了《内部控制自我评价报告》，该报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于温州聚星科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》。具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上公告披露的《关于温州聚星科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9018号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告的议案》
1.议案内容：
项报告进行鉴证，出具了《温州聚星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上公告披露的《温州聚星科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9072号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》
1.议案内容：
因公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司编制了最近三年一期的非经常性损益明细表，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述非经常性损益表进行了审核、鉴证，并出具了《关于温州聚星科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见同日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上公告披露的《关于温州聚星科技股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（中汇会鉴[2023]9019号）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于更正<2022年年度报告>的议案》
1.议案内容：
公司于2023年4月17日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台披露了《2022年年度报告》，因部分数据有误，公司拟对《2022年年度报告》进行更正。
具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2022年年度报告（更正后）》（公告编号：
2023-106）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司现任独立董事陈志刚、夏法沪、刘志远对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十八）审议通过《关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2023年9月26日在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《温州聚星科技股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：2023-110）。
2.议案表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、公开发行股票并在北交所上市的风险提示
公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风
险。公司2021年度和2022年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润（归属于上市公司股东的净利润，不包括少数股东损益，并以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,705.64万元和3,359.29万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为14.81%和7.93%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。公司目前挂牌尚不满12个月，公司须在挂牌满12个月后，方可公开发行股票并在北交所上市。请投资者关注风险。
四、备查文件目录
1、《温州聚星科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》；
2、《温州聚星科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
温州聚星科技股份有限公司
董事会2023年9月26日