证券代码：601155 证券简称：新城控股
新城控股集团股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二零二三年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次向特定对象发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
3、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
4、截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在公司通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况协商确定。
6、本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以发行价格（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过45,112.45万股（含45,112.45万股）。具体发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，结合发行时的实际认购情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
7、本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
8、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 温州新城瓯江湾项目 | 345,007.00 | 45,000.00 |
| 2 | 东营项目 | 247,060.00 | 60,000.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 3 | 重庆大足项目 | 224,395.00 | 90,000.00 |
| 4 | 泰安新泰项目 | 240,832.00 | 50,000.00 |
| 5 | 宿迁泗洪项目 | 151,389.00 | 30,000.00 |
| 6 | 大同云冈项目 | 128,081.00 | 40,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| - | 总计 | 1,471,764.00 | 450,000.00 |
本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于首次置业及改善型普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
9、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现
金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见本预案“第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、发行人、新城控股 | 指 | 新城控股集团股份有限公司 |
| 控股股东、富域发展 | 指 | 富域发展集团有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 王振华先生 |
| 新城发展 | 指 | 新城发展控股有限公司 |
| 香港创拓 | 指 | 香港创拓发展有限公司 |
| 常州德润 | 指 | 常州德润咨询管理有限公司 |
| 董事会 | 指 | 新城控股集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新城控股集团股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新城控股集团股份有限公司股东大会 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新城控股集团股份有限公司章程》 |
| 亿元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币万元、人民币元 |
本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
目 录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
释 义 ...... 7
目 录 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 16第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究 ...... 17
一、本次募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目与“保交楼、保民生”密切相关 ...... 17
三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 18
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论与分析 ...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况 ...... 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 31
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况 ...... 32
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响 ...... 32
第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明 ...... 33
一、政策风险 ...... 33
二、经营风险 ...... 34
三、财务风险 ...... 35
四、本次向特定对象发行股票的相关风险 ...... 36
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 38
一、公司的利润分配政策 ...... 38
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况 ...... 41
三、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年） ...... 43
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施 ...... 47
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 47
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 50
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 51
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 51
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施 ...... 52
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺 ...... 54
第一节 本次向特定对象发行方案概要
一、发行人基本情况
| 上市公司名称 | 新城控股集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Seazen Holdings Co.,Ltd. |
| 法定代表人 | 王晓松 |
| 统一社会信用代码 | 913204002508323014 |
| 成立日期 | 1996年06月30日 |
| 营业期限 | 1996年06月30日至无固定期限 |
| 注册资本 | 2,255,622,856元人民币 |
| 注册地址 | 常州市武进高新区西湖路1号 |
| 邮政编码 | 213100 |
| 电话 | 021-22835888 |
| 互联网网址 | www.seazen.com.cn |
| 电子信箱 | xckg@xincheng.com |
| 经营范围 | 房地产开发。实业投资；室内外装璜，托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务；公路工程施工；桥梁工程；国内贸易；市场调查服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：601155.SH 证券简称：新城控股 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、“三箭齐发”支持房地产企业合理融资需求，服务稳定社会全局房地产行业是我国的重要支柱性产业，房地产行业的稳定发展对于建材、家电、冶金、机械等实业产业链有稳定和促进作用，房地产市场平稳发展事关社会发展全局和金融经济市场稳定。2022年11月，国家发布多重政策推动房地产企业健康平稳发展，从信贷、债券、股权三大融资渠道出发，“三箭齐发”支持我国房地产企业满足合理融资需求。信贷与债券融资方面，2022年11月
21日，中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会联合召开全国性商业银行信贷工作座谈会，要求保持房地产融资平稳有序，稳定房地产企业开发贷款、建筑企业贷款投放，支持开发贷款、信托贷款等存量融资在保证债权安全的前提下合理展期，并用好民营企业债券融资支持工具，支持民营房企发债融资。股权融资方面，2022年11月28日，中国证监会新闻发言人提出，房地产市场平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，中国证监会支持实施改善优质房企资产负债表计划，加大权益补充力度，促进房地产市场盘活存量、防范风险、转型发展。中国证监会决定在股权融资方面调整优化5项措施，支持房地产企业股权融资，包括允许房地产上市企业非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与“保交楼、保民生”相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等。这一组合互补拳可以有效拓宽企业的融资渠道，缓解房地产企业现金流压力，帮助房地产企业走出困境。
2、居民基本需求及行业长效机制促进房地产行业健康发展
房地产行业的健康发展对改善居民居住条件、推进城市化建设、促进国民经济发展都起到积极作用。未来十年我国的城镇化率将继续提高，由此带来的住房需求依然强劲。同时，我国稳定增长的宏观经济和居民对居住的需求将促进房地产行业回归本源，居民的朴素居住需求将成为房地产行业的核心驱动。近年来，中央不断优化土地、金融、财税端的制度，健全房地产行业长效机制，巩固行业发展成果。随着多层次住房供应体系的不断丰富，房地产行业逐步进入良性循环和健康发展阶段。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、积极响应政策号召，实现“保交楼、保民生”目的
为推动房地产企业健康平稳发展，2022年11月以来国家发布多重支持政策，中国证监会亦决定在房地产企业股权融资方面调整优化5项措施，其中包括恢复房地产上市企业非公开方式再融资。公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”相关政策，为房地产行业改善全行业“保交楼”问题，实现
“保民生”的目的提供坚实助力。
2、加快整体开发进度，提升流动性和抗风险能力，促进公司房地产业务平稳健康发展
公司处于资本密集型行业，房地产市场的波动和融资环境的变化可能使房地产企业面临项目投入与偿债压力。公司拟通过本次向特定对象发行，增强上市公司资金实力，提升流动性和抗风险能力。公司在债务融资的基础上配合股权融资，亦有助于加快整体开发进度，实现房地产项目的有序推进和平稳交付，促进公司房地产业务平稳健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行A股股票的方式，在获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所相关规定，根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。若国家法律、法规对发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行股票。
（四）发行价格与定价方式
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基
准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的价格将作相应调整。在前述发行底价的基础上，最终发行价格由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
截至本预案公告日，上市公司总股本为2,255,622,856股。本次向特定对象发行的股票数量不超过发行前总股本的20%，即不超过45,112.45万股（含45,112.45万股），最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、新增或回购注销限制性股票等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
（六）限售期安排
本次向特定对象发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
本次发行的股票锁定期满后，将在上交所上市交易。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（九）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过450,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额（万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 温州新城瓯江湾项目 | 345,007.00 | 45,000.00 |
| 2 | 东营项目 | 247,060.00 | 60,000.00 |
| 3 | 重庆大足项目 | 224,395.00 | 90,000.00 |
| 4 | 泰安新泰项目 | 240,832.00 | 50,000.00 |
| 5 | 宿迁泗洪项目 | 151,389.00 | 30,000.00 |
| 6 | 大同云冈项目 | 128,081.00 | 40,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| - | 总计 | 1,471,764.00 | 450,000.00 |
若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
（十）本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起12个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易
截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系，最终是否存在因关联方认购公司本次发行的股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，王振华先生持有新城发展63.33%的股权，新城发展通过香港创拓持有富域发展和常州德润100%的股权，富域发展持有公司61.09%的股权，常州德润持有公司6.11%的股权，公司控股股东富域发展及其一致行动人常州德润合计持有公司67.20%的股权，王振华先生为公司的实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东均为富域发展，实际控制人均为王振华先生。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次向特定对象发行方案已取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次向特定对象发行方案尚需履行如下程序：
1、上交所审核通过本次发行方案；
2、中国证监会对本次发行方案同意注册。
在上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，公司将依法向上交所和中登上海分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜。
第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行预计发行数量不超过45,112.45万股（含45,112.45万股），本次募集资金总额（含发行费用）不超过450,000.00万元（含本数），拟用募集资金投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 （万元） | 募集资金拟投入金额（万元） |
| 1 | 温州新城瓯江湾项目 | 345,007.00 | 45,000.00 |
| 2 | 东营项目 | 247,060.00 | 60,000.00 |
| 3 | 重庆大足项目 | 224,395.00 | 90,000.00 |
| 4 | 泰安新泰项目 | 240,832.00 | 50,000.00 |
| 5 | 宿迁泗洪项目 | 151,389.00 | 30,000.00 |
| 6 | 大同云冈项目 | 128,081.00 | 40,000.00 |
| 7 | 补充流动资金 | 135,000.00 | 135,000.00 |
| - | 总计 | 1,471,764.00 | 450,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
二、本次募集资金投资项目与“保交楼、保民生”密切相关
本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于满足周边地区的刚性及改善性需求的普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保
民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，保障项目交房周期和质量，对于改善民生、促进社会和谐稳定发展具有重要意义。同时，本次募集资金的投入将提升公司资金保障及偿债能力，有助于加快整体开发进度，促进公司房地产业务平稳健康发展。
三、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析
（一）温州新城瓯江湾项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 温州新城瓯江湾项目 |
| 项目总投资（万元） | 345,007.00 |
| 规划用地面积（平方米） | 128,545.55 |
| 总建筑面积（平方米） | 438,459.17 |
| 项目经营主体 | 温州新城鸿悦房地产开发有限公司 |
2、项目的市场前景
本项目位于温州市洞头区，毗邻甬台温高速、S77省道等干道及轨道S1线，交通便利；周边有商业中心及学校，综合配套趋于完善。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目已于2023年7月起开始交付。
3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3303032020A21806-1、3303032020A21806 |
| 国有土地使用权证 | 浙（2020）洞头区不动产权第00D4159号、浙（2020）洞头区不动产权第00D4179号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第330305202120006号、地字第330305202020009号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第330305202020014号、 建字第330305202120007号 |
| 建筑工程施工许可证 | 330393202008200101、330393202009020101、 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 330393202104120101、330393202105250101 | |
| 立项备案 | 2020-330393-70-03-131167、2020-330393-70-03-131166 |
| 环评备案 | 202033036400000007、202033036400000006 |
| 预售许可证 | 温瓯集房售许字（2020）第005号、温瓯集房售许字（2020）第006号、温房售许字（2020）第104号、温房售许字（2020）第124号、温房售许字（2021）第021号、温房售许字（2021）第126号、温房售许字（2021）第038号、温房售许字（2021）第049号、温房售许字（2021）第067号 |
4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金45,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目经济评价
本项目预计实现销售额415,520.83万元，实现净利润22,419.72万元，销售净利率为5.40%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 415,520.83 |
| 2 | 总投资（万元） | 345,007.00 |
| 3 | 净利润（万元） | 22,419.72 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 5.40 |
| 5 | 项目投资收益率（%） | 6.50 |
（二）东营项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 东营项目 |
| 项目总投资（万元） | 247,060.00 |
| 规划用地面积（平方米） | 239,806.67 |
| 总建筑面积（平方米） | 484,953.22 |
| 项目经营主体 | 东营新城鸿熠房地产开发有限公司 |
2、项目的市场前景
本项目位于东营市东营区，属城市中部新区板块，紧邻黄河路、干道香山路等干道，拟开通高铁站，具备交通及商业优势。周边刚改需求大，社区规划完善。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目计划于2023年11月起分批交付。
3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 东营-01-2020-0078、东营-01-2020-0079 |
| 国有土地使用权证 | 鲁（2021）东营市不动产权第0028805号、鲁（2022）东营市不动产权第0009364号、鲁（2022）东营市不动产权第0009362号、鲁（2022）东营市不动产权第0009365号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第370500202100003号、地字第370500202100002号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第370500202200028号、建字第370500202200029号、建字第370500202200030号、建字第370500202200031号、建字第370500202100014号、建字第370500202100015号、建字第370500202100016号 |
| 建筑工程施工许可证 | 370502202207130201、370502202206100101、370502202206280101、370502202104210201、370502202107070101 |
| 立项备案 | 2020-370502-70-03-140239 |
| 环评备案 | 无需办理 |
| 预售许可证 | 东房注字第D2022040号、东房注字第D2022041号、东房注字第D2023008号、东房注字第D2022065号、东房注字第D2022066号、东房注字第D2021029号、东房注字第D2021027号、东房注字第D2021059号、东房注字第D2021060号、东房注字第D2022029号、东房注字第D2022076号、东房注字第D2022010号、东房注字第D2021023号、东房注字第D2022003号、东房注字第D2021061号、东房注字第D2021045号、东房注字第D2022030号、东房注字第D2021028号、东房注字第D2021041号、东房注字第D2022016号、东房注字第D2021062号、东房注字第D2021044号、东房注字第D2021063号、东房注字第D2023062号、东房注字第D2023041号 |
4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金60,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目经济评价
本项目预计实现销售额294,231.33万元，实现净利润7,883.91万元，销售净利率为2.68%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 294,231.33 |
| 2 | 总投资（万元） | 247,060.00 |
| 3 | 净利润（万元） | 7,883.91 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 2.68 |
| 5 | 项目投资收益率（%） | 3.19 |
（三）重庆大足项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 重庆大足项目 |
| 项目总投资（万元） | 224,395.00 |
| 规划用地面积（平方米） | 195,990.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 579,807.48 |
| 项目经营主体 | 重庆新城鸿润房地产开发有限公司 |
2、项目的市场前景
本项目位于重庆市大足区海棠新城板块，毗邻大足市民中心、大足区综合展览馆、图书馆及文化馆。周边有海棠湖公园、圣迹公园等大型城市生态主题公园，配套设施齐全。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目计划于2023年11月起开始交付。
3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 渝足地（2020）合字（棠香）第42号 |
| 国有土地使用权证 | 渝（2020）大足区不动产权第001369618号、渝（2020）大足区不动产权第001369721号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第500111202000017号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第500111202100040号、建字第500111202100039号 |
| 建筑工程施工许可证 | 500225202107300101、500225202111120201、500225202209280101、500225202208120101、500225202304110101、500225202305300101 |
| 立项备案 | 2020-500111-70-03-143372 |
| 环评备案 | 202150011100000091、202150011100000092 |
| 预售许可证 | 大足区住建委（2022）预字第（32）号、大足区住建委（2022）预字第（53）号、大足区住建委（2022）预字第（56）号、大足区住建委（2022）预字第（51）号、大足区住建委（2022）预字第（49）号、大足区住建委（2022）预字第（57）号、大足区住建委（2023）预字第（03）号、大足区住建委（2021）预字第（65）号、大足区住建委（2021）预字第（74）号、大足区住建委（2021）预字第（82）号、大足区住建委（2021）预字第（95）号、大足区住建委（2021）预字第（97）号、大足区住建委（2022）预字第（03）号、大足区住建委（2022）预字第（18）号、大足区住建委（2022）预字第（31）号、大足区住建委（2023）预字第（6）号、大足区住建委（2023）预字第（8）号、大足区住建委（2023）预字第（9）号、大足区住建委（2023）预字第（10）号、大足区住建委（2023）预字第（12）号、大足区住建委（2023）预字第（13）号 |
4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金90,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目经济评价
本项目预计实现销售额259,949.45万元，实现净利润10,381.42万元，销售净利率为3.99%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 259,949.45 |
| 2 | 总投资（万元） | 224,395.00 |
| 3 | 净利润（万元） | 10,381.42 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 3.99 |
| 5 | 项目投资收益率（%） | 4.63 |
（四）泰安新泰项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 泰安新泰项目 |
| 项目总投资（万元） | 240,832.00 |
| 规划用地面积（平方米） | 189,461.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 557,494.17 |
| 项目经营主体 | 新泰新城鸿盛房地产开发有限公司 |
2、项目的市场前景
本项目位于新泰市滨湖新区版块，毗邻新泰市中心、吾悦广场、新市人民医院及大学城。周边有开阳湖公园、玉衡公园、天枢公园等七星公园环绕，环境优美，配套齐全。本项目主要满足周边刚性及改善型需求，具备较好的市场前景。
本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，计划于2023年11月开始交付。
3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 新泰-01-2020-0018、新泰-01-2020-0020、新泰-01-2020-0019、新泰-01-2020-0017 |
| 国有土地使用权证 | 鲁（2020）新泰市不动产权第0009132号、鲁（2021）新泰市不动产权第0004329号、鲁（2021）新泰市不动产权第0004332号、鲁（2020）新泰市不动产权第0001688号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第370982202000011号、地字第370982202000080号、地字第370982202000082号、地字第370982202100015号、 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 地字第370982202100014号、地字第370982202000081号 | |
| 建设工程规划许可证 | 建字第370982202000043号、建字第370982202000263号、建字第370982202000264号、建字第370982202000265号（补）、建字第370982202000266号（补）、建字第370982202000267号、建字第370982202000268号、建字第370982202000269号、建字第370982202000270号、建字第370982202000271号、建字第370982202000272号、建字第370982202000273号（补）、建字第370982202000274号（补）、建字第370982202000275号、建字第370982202000276号、建字第370982202000277号、建字第370982202000278号、建字第370982202000279号、建字第370982202000280号、建字第370982202100166号、建字第370982202100168号、建字第370982202100169号、建字第370982202100170号、建字第370982202100167号、建字第370982202100313号、建字第370982202200056号、建字第370982202200057号、建字第370982202200058号、建字第370982202200059号、建字第370982202200060号 |
| 建筑工程施工许可证 | 370982202106010101、370982202203220101、370982202208080101、370982202108040201、370982202106100101、370982202006290101、370982202005260101、370982202007090101、370982202106150101、370982202101120101 |
| 立项备案 | 2020-370982-47-03-035023 |
| 环评备案 | 202037098200000130 |
| 预售许可证 | 泰预（销）售证新泰第2021092号、泰预（销）售证新泰第2021061号、泰预（销）售证新泰第2021075号、泰预（销）售证新泰第2021076号、泰预（销）售证新泰第2021093号、泰预（销）售证新泰第20210115号、泰预（销）售证新泰第20210116号、泰预（销）售证新泰第20210139号、泰预（销）售证新泰第20210140号、泰预（销）售证新泰第20210141号、泰预（销）售证新泰第2021003（延）号、泰预（销）售证新泰第2021004（延）号、泰预（销）售证新泰第2020190（延）号、泰预（销）售证新泰第2020192（延）号、泰预（销）售证新泰第2022030号、泰预（销）售证新泰第20210152号、泰预（销）售证新泰第20210160号、泰预（销）售证新泰第2022021号、泰预（销）售证新泰第2022054号、泰预（销）售证新泰第2022055号、泰预（销）售证新泰第2020092号、泰预（销）售证新泰第2020093号、泰预（销）售证新泰第2020094号、泰预（销）售证新泰第2020106号、泰预（销）售证新泰第2020107号、泰预（销）售证新泰第2020143号、泰预（销）售证新泰第2020144号、泰预（销）售证新 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 泰第2020145号、泰预（销）售证新泰第2020146号、泰预（销）售证新泰第2020147号、泰预（销）售证新泰第2021077号、泰预（销）售证新泰第2021078号、泰预（销）售证新泰第2021091号、泰预（销）售证新泰第2023002号、泰预（销）售证新泰第2023013号、泰预（销）售证新泰第2023018号、泰预（销）售证新泰第2023019号 |
4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金50,000万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目经济评价
本项目预计实现销售额270,048.32万元，实现净利润8,312.93万元，销售净利率为3.08%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 270,048.32 |
| 2 | 总投资（万元） | 240,832.00 |
| 3 | 净利润（万元） | 8,312.93 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 3.08 |
| 5 | 项目投资收益率（%） | 3.45 |
（五）宿迁泗洪项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 宿迁泗洪项目-南地块 |
| 项目总投资（万元） | 151,389.00 |
| 规划用地面积（平方米） | 111,269.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 371,374.43 |
| 项目经营主体 | 泗洪悦彰房地产开发有限公司 |
2、项目的市场前景
本项目位于宿迁市泗洪古徐大道与青阳南路交汇处。周边有重点学校泗洪姜堰实验学校，及医疗、商业配套。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目计划于2023年12月起开始交付。
3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 3213242020CR0007、3213242020CR0008 |
| 国有土地使用权证 | 苏（2021）泗洪县不动产权第0001161号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第321324202050006号、地字第321324202050007号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第321324202100028号、建字第321324202100009号 |
| 建筑工程施工许可证 | 321324202104190101、321324202103030101、321324202106090201、321324202104190301、 |
| 立项备案 | 2020-321324-70-02-512249 |
| 环评备案 | 202032132400000055 |
| 预售许可证 | （洪）房预（销）售证第2022031号、 （洪）房预（销）售证第2021056号、 （洪）房预（销）售证第2021050号、 （洪）房预（销）售证第2021041号、 （洪）房预（销）售证第2021044号、 （洪）房预（销）售证第2021032号、 （洪）房预（销）售证第2021023号、 （洪）房预（销）售证第2022026号、 （洪）房预（销）售证第2023008号、 （洪）房预（销）售证第2023009号、 （洪）房预（销）售证第2023014号、 （洪）房预（销）售证第2023016号 |
4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金30,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目经济评价
本项目预计实现销售额185,461.97万元，实现净利润5,770.73万元，销售净利率为3.11%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 185,461.97 |
| 2 | 总投资（万元） | 151,389.00 |
| 3 | 净利润（万元） | 5,770.73 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 3.11 |
| 5 | 项目投资收益率（%） | 3.81 |
（六）大同云冈项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 大同云冈项目 |
| 项目总投资（万元） | 128,081.00 |
| 规划用地面积（平方米） | 130,936.00 |
| 总建筑面积（平方米） | 404,352.54 |
| 项目经营主体 | 大同新城悦盛房地产开发有限公司 |
2、项目的市场前景
本项目位于大同市云冈区通向老城区和御东新区的交通要道，交通便利。项目周边人口稠密，商业、教育配套趋于完善，其中教育资源较为丰富，有大同市优质私立中小学校。本项目主要满足周边地区的刚性及改善性需求，具备较好的市场前景。
本项目为公司在建项目，已取得预售许可证，项目已于2023年7月起开始交付。
3、项目资格文件取得情况
公司以挂牌的方式取得该项目国土使用权。该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况如下：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有土地使用权出让合同 | 14020007012019027、14020007012019029 |
| 国有土地使用权证 | 晋（2019）大同市不动产权第0066891号、晋（2019）大同市不动产权第0066892号 |
| 建设用地规划许可证 | 地字第140200201900038号 |
| 建设工程规划许可证 | 建字第140200202100040号、建字第140200201900045号 |
| 建筑工程施工许可证 | 140214202109290101、140214201912190301 |
| 立项备案 | 2019-140214-70-03-102758 |
| 环评备案 | 201914021100000055 |
| 预售许可证 | （2020）晋商房预售同字第12号、（2020）晋商房预售同字第26号、（2020）晋商房预售同字第34号、（2021）晋商房预售同字第74号、（2022）晋商房预售同字第33号 |
4、项目进展情况与资金筹措
本项目已开工，计划使用募集资金40,000.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
5、项目经济评价
本项目预计实现销售额155,993.65万元，实现净利润8,945.30万元，销售净利率为5.73%。项目各项经济指标良好，经济性上可行。
项目经济效益指标一览表
| 序号 | 内容 | 指标 |
| 1 | 总销售收入（万元） | 155,993.65 |
| 2 | 总投资（万元） | 128,081.00 |
| 3 | 净利润（万元） | 8,945.30 |
| 4 | 项目销售净利率（%） | 5.73 |
| 5 | 项目投资收益率（%） | 6.98 |
（七）补充流动资金
1、基本情况
本次募集资金拟安排135,000万元补充流动资金，优化资本结构，降低资产负债率，增强公司资金实力。
2、补充流动资金的必要性
（1）优化公司资本结构，增强公司抗风险能力与可持续经营能力截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日及2023年6月30日，公司合并口径资产负债率分别为84.73%、81.82%、80.46%和79.56%，资产负债率较高。通过本次发行，能一定程度提高公司净资产规模，降低公司资产负债率，优化资本结构，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力。
（2）补充营运资金，保障公司稳定运营
通过本次发行利用部分募集资金补充流动资金，可以进一步增强资金实力，优化公司财务状况和资产负债结构，提高公司财务灵活性，有利于满足公司业务发展及产业布局的资金需求，保障公司稳定运营，符合公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次向特定对象发行股票对公司
影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化情况
（一）对公司业务及资产的影响
公司主营业务为房地产开发与销售，业务板块分为住宅地产开发和商业地产开发，住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅。本次向特定对象发行股票募集资金中315,000万元将用于6个房地产开发项目建设，均围绕公司主营业务与发展战略规划展开，有助于提升公司的盈利能力，促进公司业务的长远持续发展。募集资金中135,000万元将用于补充流动资金，将进一步优化公司资本结构，有效降低财务费用。
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目不会对公司主营业务结构产生重大影响，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本及股本结构将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，一方面是增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降，但上述情况不会导致公司实际控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。截至本预案公告日，公司没有对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金将主要用于6个房地产开发项目建设和补充流动资金，公司主营业务仍然为房地产开发与销售，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司资产负债率将有所下降，将有利于公司提高资本实力、偿债能力，优化资产结构，降低财务风险。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行的募集资金将用于6个房地产开发项目建设及补充流动资金，将促进公司业务收入增加，提升公司盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在资金投入募集资金投资项目后，公司经营活动产生的现金流出量将增加；在募集资金投资项目实现销售后，公司经营活动产生的现金流量净额将得以提升。 本次发行将改善公司的现金流状况，增强公司的抗风险能力。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。
四、本次向特定对象发行后资金、资产占用及担保情况截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次向特定对象发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司财务结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强。
第四节 本次向特定对象发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、政策风险
（一）房地产行业调控政策变化的风险
房地产行业是整个国民经济发展的重要支柱，行业整体受宏观调控及产业政策的影响较大。行业监管政策的导向与行业发展周期联系紧密，国家从信贷、土地、住房供应结构、税收、市场秩序、公积金政策等方面对房地产市场进行了规范和引导。如果公司未来不能积极适应调控政策的变化，不断提升自身的风险控制和经营管理水平，并制定合理的经营策略，则有可能对公司的经营和业绩造成不利影响。
（二）信贷政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业做大做强的关键因素之一。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要，对房地产企业的经营和管理提出了更高的要求。虽然公司通过多年的经营发展，一方面与各大银行建立了长期合作关系，拥有稳定的信贷资金来源，另一方面又保持了资本市场的有效融资平台，但银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本，可能对公司的日常经营产生不利影响。
（三）土地政策变化的风险
土地是房地产开发必不可少的资源。房地产开发企业必须通过出让（包括招标、拍卖、挂牌等形式）、转让等方式取得拟开发项目的国有土地使用权，涉及土地规划和城市建设等多个政府部门。近年来，国家出台了一系列土地宏观调控政策，进一步规范土地市场。若土地供应政策、土地供应结构、土地使用政策等发生变化，将对房地产开发企业的生产经营产生重要影响。
（四）税收政策变化的风险
政府税收政策的变动将直接影响房地产开发企业的盈利和现金流。目前，国家从土地持有、开发、转让和个人二手房转让等房地产各个环节采取税收调控措施，若国家进一步提高相关税费标准或对个人在房产的持有环节进行征税，将进一步影响商品房的购买需求，也将对房地产市场和发行人产品的销售带来影响。此外，由于发行人持有一定规模的投资性物业，开征物业税可能会对公司业绩造成一定影响。
二、经营风险
（一）房地产项目开发的风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广、合作单位多，需要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这使得公司对项目开发控制的难度增大。虽然公司积累了丰富的房地产开发经验，具备较强的项目操作能力，但如果在房地产项目开发中的任何一个环节出现重大变化或问题，都将直接影响项目开发进度，进而影响项目开发收益。
（二）土地、原材料及劳动力成本上升风险
近年来，受到国内外经济形势的影响，房地产项目的土地、原材料和劳动力成本均有较大幅度的上涨，加大了房地产企业盈利增长的难度。尽管公司采取了一系列措施对业务成本进行有效控制，以抵御土地、原材料和劳动力成本上升的影响，但是由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，土地价格、原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动仍然存在，并都会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。
（三）商业地产项目经营风险
公司近年坚持住宅地产与商业地产双核驱动的战略模式，2020年以来商业地产项目新开工、在建及储备项目规模有所增长。商业地产前期资金投入较大，且相对住宅地产项目回款较慢，其后续的建设开发及招商运营将对公司资金运作能力、统筹管理能力带来较大挑战，面临一定的商业地产项目运营风险。
（四）市场竞争的风险
伴随着国内一流房地产企业的跨区域发展，房地产市场竞争日趋激烈。房地产开发企业未来面临的是在融资能力、技术研发及利用、项目管理、人力资源等方面的综合实力竞争，市场竞争加剧会直接影响房地产开发企业的盈利能力。公司需密切关注市场环境变化，及时进行战略调整，充分重视因市场竞争激烈导致潜在业绩下滑的风险。
三、财务风险
（一）资产负债率较高的风险
截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司合并口径的资产负债率分别为84.73%、81.82%、80.46%和
79.56%，处于较高水平。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司合并口径流动比率分别为1.11、1.07、
0.96和0.97；速动比率分别为0.39、0.38、0.31和0.32。虽然公司通过销售积极回笼资金，逐步降低资产负债率，但房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力，同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司总资产的周转和短期偿债能力带来较大压力。
（二）经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为38,186.83万元、2,198,485.04万元、1,453,477.43万元和743,422.09万元，整体波动较大。公司房地产项目开发建设较多且考虑到房地产项目开发周期较长，购置土地和前期工程占用资金量大，受拿地节奏及项目开发进度等因素的影响，未来公司可能阶段性面临经营活动现金流波动的风险。
（三）存货跌价风险
公司主营业务以房地产物业销售为主，存货是公司资产的最重要组成部分，包括拟开发土地、开发成本和开发产品。截至2020年12月31日、2021年12
月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司存货账面价值分别为27,057,980.16万元、25,035,068.78万元、20,436,467.09万元和18,917,013.36万元，占资产总额的比重分别为50.32%、46.86%、44.63%和43.20%，公司存货规模及占总资产的比例均相对较高。未来若房地产行业不景气，开发项目利润下滑或项目无法顺利完成开发，公司将面临存货跌价损失风险，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
（四）投资性房地产公允价值变动的风险
公司投资性房地产主要为公司自身开发并运营的持有型商业物业，公司对投资性房地产采用公允价值计量。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日，公司投资性房地产账面价值分别为8,829,150.00万元、10,704,210.00万元、11,592,660.00万元和11,706,600.00万元，占总资产比例分别为16.42%、20.03%、25.32%和26.74%。报告期内，由于公司多个商业物业开业或新开工，投资性房地产账面价值及公允价值变动收益均有所增加。若未来市场环境发生变化，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营收益产生不利影响。
（五）毛利率下降的风险
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-6月，公司毛利率分别为23.50%、
20.45%、20.03%和19.04%，呈下降趋势。受土地成本上涨、结算项目的区域和类型差异等因素的影响，未来公司仍面临房地产开发项目毛利率下降的风险。
四、本次向特定对象发行股票的相关风险
（一）审批风险
本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
（二）发行风险
本次向特定对象发行受证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种因素的叠加影响，故公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金甚至发行失败的风险。
（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险
本次向特定对象发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长，而短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
（四）股票价格波动风险
公司股票的二级市场价格不仅受公司经营环境、财务状况以及所处行业发展前景等基本面因素的影响，同时还受到各种宏观经济因素、政治因素、投资者心理因素和股票市场状况等因素的影响，股票价格具有较大的不确定性风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（五）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十四条 公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取法定公积金10%；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金前向股东分配利润。
第一百六十五条 如按本章程的规定分别按中国会计标准和国际会计标准编制的财务会计报告分别显示公司的利润数字有任何差别，则利润分配方案须按数字低者制定。
第一百六十六条 利润分配的决策程序和机制：
（一）董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
（二）董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会除采取现场会议方式外，还应积极采用网络投票方式，便于广大股东充
分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
（四）董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过。
（五）监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按本章程规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
（六）公司调整或变更本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
第一百六十七条 公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
（二）分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配，可以进行中期利润分配和特别利润分配。
（四）分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（五）现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
（六）公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
（七）可分配利润：公司按本章程确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
（八）现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
（九）保护上市公司和股东的利益：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合本章程关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
第一百六十八条 公司向股东分配股利时，应依法代为扣缴股利收入的应纳税金。”
二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年的利润分配方案、实施情况及未分配利润使用安排
1、公司2020年度利润分配方案和实施情况
2021年3月25日，公司召开第二届董事会第三十六次会议审议并通过《公司2020年度利润分配方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司通过回购专用账户所持有的本公司股份后的股本为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利20.5元（含税）。该利润分配方案已经公司2020年年度股东大会审议通过。
2021年7月6日，公司发布《2020年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2021年7月12日，除权（息）日为2021年7月13日，以2020年年度利润分配股权登记日公司总股本2,260,597,986股扣除回购专户上的回购股份427,647股后的股份余额为基数（即2,260,170,339股），每股派发现金红利2.05元（含税），共计派发现金红利4,633,349,194.95元（含税）。该利润分配方案已实施完毕。
2、公司2021年度利润分配方案和实施情况
2022年3月29日，公司召开第三届董事会第七次会议审议并通过《公司2021年度利润分配方案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2021年年度股东大会审议通过。
公司2021年度拟不进行利润分配的原因：房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司2022年度经营目标的实现。
3、公司2022年度利润分配方案和实施情况
2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议并通过《公司2022年度利润分配方案》，拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案已经公司2022年年度股东大会审议通过。
公司拟不进行2022年度利润分配的原因系2022年房地产行业持续下行，市场低迷，全国商品房销售金额和面积近八年来首次出现下滑，民营房企融资环境虽然边际改善，但整体形势仍不容乐观，房地产企业危机频发，规模房企进入缩表出清、优胜劣汰阶段。公司将始终坚持底线思维，在确保公司现金流合理充裕的同时，持续优化资产负债结构，增厚公司的安全屏障，确保公司持续稳健发展。基于当前宏观经济形势、行业整体环境、公司战略规划以及未来资金需求等综合因素考虑，公司拟不进行2022年度利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
最近三年现金分红情况如下：
| 年份 | 含税现金分红（元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润（元） | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2020 | 4,633,349,194.95 | 15,255,799,066.00 | 30.37% |
| 2021 | - | 12,598,086,046.00 | - |
| 2022 | - | 1,393,833,529.00 | - |
| 项目 | 金额/占比 | ||
| 最近三年累计现金分红合计（元） | 4,633,349,194.95 | ||
| 最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润（元） | 9,749,239,547.00 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例 | 47.53% | ||
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司属于资本密集型行业，公司日常经营的资本开支需求较大，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。公司最近三年中2021年度及2022年度未进行利润分配。公司2021年度及2022年度不进行利润分配的原因为：房地产开发行业属于资金密集型行业，在行业增速放缓，进入存量开发时代，房地产调控坚持长效机制，行业融资环境尚未明显改善的环境下，公司拟保有更加充裕的流动资金，一方面用于应对复杂多变的外部环境，增强公司抵御风险的能力，确保公司持续稳健发展；另一方面用于满足公司开发运营存量项目以及进一步获取优质土地资源的需求，以确保公司未来年度经营目标的实现。
三、公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）
为了进一步明确公司2023年-2025年的股东回报机制，增强股利分配决策的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等有关规定，并结合《公司章程》，特制定本规划：
（一）公司利润分配的决策程序和机制
1、董事会根据公司的盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要求等，独立董事应当发表明确意见；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东，特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
3、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。
4、董事会审议调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及三分之二以上独立董事同意。股东大会审议上述议案时，须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一通过，审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。
5、监事会对董事会执行公司分红政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事按《公司章程》规定对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，还应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途。
6、公司调整或变更《公司章程》规定的利润分配政策应当满足以下条件：
（1）现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境或自身经营状况的要求；
（2）调整后的利润分配政策不违反中国证监会和上交所的规定；
（3）法律、法规、中国证监会或上交所发布的规范性文件中规定确有必要对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形。
（二）公司的利润分配政策
1、公司利润分配的原则：公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。
2、分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
3、分配周期：公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
4、分配方式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5、现金分红条件：除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
6、公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
7、可分配利润：公司按《公司章程》的规定确定可供分配利润，利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。
8、现金分红最低限：不得损害公司持续经营能力；在此前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
9、保护公司和股东的利益：公司应当严格执行《公司章程》规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案；利润分配应当符合《公司章程》关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定；股东存在违规占用公司资金的，公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利，以偿还被占用的资金。
（三）股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。
第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司将保障项目交房周期和质量，实现“保交楼、保民生”；公司整体开发进度将有所加快，资产流动性和抗风险能力将有所提高。
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时
间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
3、本次发行股份数量为不超过45,112.45万股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为45亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,255,622,856股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、2022年度公司归属于上市公司股东的净利润139,383.35万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为72,674.71万元；
7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平；
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%；
假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%；
以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 225,562.29 | 225,562.29 | 270,674.74 |
| 本次募集资金总额（万元） | 450,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 45,112.45 | ||
| 假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 139,383.35 | 139,383.35 | 139,383.35 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 72,674.71 | 72,674.71 | 72,674.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.34% | 2.26% | 2.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.22% | 1.18% | 1.17% |
| 假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 139,383.35 | 153,321.69 | 153,321.69 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 72,674.71 | 79,942.18 | 79,942.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.34% | 2.49% | 2.47% |
| 扣除非经常型损益后加权平均净资产收益率 | 1.22% | 1.30% | 1.29% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 139,383.35 | 167,260.02 | 167,260.02 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 72,674.71 | 87,209.65 | 87,209.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.34% | 2.71% | 2.69% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.22% | 1.41% | 1.40% |
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于6个房地产开发项目建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项目均定位于满足周边地区的刚性及改善性需求的普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，保障项目交房周期和质量，对于改善民生、促进社会和谐稳定发展具有重要意义。同时，本次募集资金的投入将提升公司资金保障及偿债能力，有助于加快整体开发进度，促进公司房地产业务平稳健康发展。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。人员储备上，公司依据“勤者授誉，功者受禄，能者授职，庸者受罚”的人才管理的理念，确保人才“有归属、有保障、有前途”。“引进人才、培养人才、留住人才”是公司人才队伍建设的基本策略，其中“培养人才”是重中之重。通过内部培养及提高专业能力，以及邀请外部行业专家开展专项分享和培训，公司依靠自己力量培养匹配发展需要的懂经营、擅经营的复合型人才。同时，外部人才引进与内部人才培养并重。通过引入洞悉行业发展趋势，具有前瞻性视野的优秀人才，保障了公司的良性运转，提升了公司人才密度，为公司有质量的增长保驾护航，为员工管理及业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。
技术储备上，公司牢牢把握绿色建筑发展新机遇，致力推进绿色建筑发展。公司配备了专门的绿色建造技术团队，不断增强绿色建筑研发实力，持续推进装配式建筑、超低能耗建筑、净零能耗建筑等的探索及应用，打造出客户满意的安全、健康、高效、智能的好绿建。公司的技术储备有利于推动募投项目顺利实施。
市场储备上，公司坚决贯彻“市占率超10%做熟、市占率超20%做深、市占率超30%做透”的区域深耕标准，在江苏省和天津市的市占率达到省（直辖市）前三位，其中天津市市占率达5%；地级市层面，公司在常州、连云港、宿迁、台州、温州等城市的市占率亦达当地前五位。公司持续聚焦重点城市群和重点城市，通过区域深耕做大市场份额、强化客户洞察能力、积累优质合作资源、赢得政府口碑，不断提高市场占有率和品牌站位，提高深耕区域的市场领导力，打造国内领先的优质住宅开发平台，具有丰富的市场储备。
综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够保障本次募投项目的顺利实施，为公司稳定经营助力护航。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司秉持“住宅＋商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户
中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东富域发展集团有限公司、实际控制人王振华作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司/本人填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（以下无正文，为《新城控股集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》的盖章页）
新城控股集团股份有限公司董 事 会2023年9月25日