证券代码：601155 证券简称：新城控股 编号：2023-057
新城控股集团股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要风险提示：
关于新城控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“新城控股”）2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”或“本次发行”）摊薄即期回报测算，是以分析主要财务指标在本次向特定对象发行前后的变动为主要目的，是基于特定假设前提的测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测或承诺。公司经营业绩及财务数据以相应定期报告等为准，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合实际情况提出了具体的摊薄即期回报的填补回报措施；同时，相关主体根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，预计短期内公司基本每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等指标将可能出现一定程度的下降，短期内即期回报将会出现一定程度摊薄。但从中长期看，本次发行股票募集资金到位后，有助于增强公司资本实力、充实公司营运资金。随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司将保障项目交房周期和质量，实现“保交楼、保民生”；公司整体开发进度将有所加快，资产流动性和抗风险能力将有所提高。
（一）主要假设和说明
1、假设宏观经济环境、资本市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2023年11月底实施完毕（该完成时间为假设估计，仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
3、本次发行股份数量为不超过45,112.45万股（该发行数量仅为估计，最终以实际发行的股份数量为准）；本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为45亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本2,255,622,856股为基础，仅考虑本次发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、2022年度公司归属于上市公司股东的净利润139,383.35万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为72,674.71万元；
7、对于公司2023年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平；
假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10%；
假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20%；以上假设及关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设情况，公司测算了本次向特定对象发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 225,562.29 | 225,562.29 | 270,674.74 |
| 本次募集资金总额（万元） | 450,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（万股） | 45,112.45 | ||
| 假设情形一：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度持平 | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 139,383.35 | 139,383.35 | 139,383.35 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 72,674.71 | 72,674.71 | 72,674.71 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.61 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.62 | 0.61 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.32 | 0.32 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.34% | 2.26% | 2.25% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.22% | 1.18% | 1.17% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 假设情形二：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长10% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 139,383.35 | 153,321.69 | 153,321.69 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 72,674.71 | 79,942.18 | 79,942.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.68 | 0.67 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.35 | 0.35 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.34% | 2.49% | 2.47% |
| 扣除非经常型损益后加权平均净资产收益率 | 1.22% | 1.30% | 1.29% |
| 假设情形三：2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年度增长20% | |||
| 归属于母公司股东净利润（万元） | 139,383.35 | 167,260.02 | 167,260.02 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 72,674.71 | 87,209.65 | 87,209.65 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.73 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.62 | 0.74 | 0.73 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.32 | 0.39 | 0.38 |
| 加权平均净资产收益率 | 2.34% | 2.71% | 2.69% |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 1.22% | 1.41% | 1.40% |
注：基本每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期，在公司总股本和净资产均增加的情况之下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。但从中长期看，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，公司持续盈利能力和核心竞争力将得以进一步提高，将有助于公司每股收益和净资产收益率等指标的提升。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见公司同日披露的《新城控股2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性研究”部分。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次向特定对象发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于6个房地产开发项目建设和补充流动资金。本次募集资金投资项目拟投向公司在建项目，该等项
目均定位于满足周边地区的刚性及改善性需求的普通住宅产品，各项目均已预售，是公司“保交楼、保民生”的重要工程。本次募集资金的投入将有效缓解资金投入压力，保障项目交房周期和质量，对于改善民生、促进社会和谐稳定发展具有重要意义。同时，本次募集资金的投入将提升公司资金保障及偿债能力，有助于加快整体开发进度，促进公司房地产业务平稳健康发展。本次向特定对象发行后，公司的业务范围保持不变。人员储备上，公司依据“勤者授誉，功者受禄，能者授职，庸者受罚”的人才管理的理念，确保人才“有归属、有保障、有前途”。“引进人才、培养人才、留住人才”是公司人才队伍建设的基本策略，其中“培养人才”是重中之重。通过内部培养及提高专业能力，以及邀请外部行业专家开展专项分享和培训，公司依靠自己力量培养匹配发展需要的懂经营、擅经营的复合型人才。同时，外部人才引进与内部人才培养并重。通过引入洞悉行业发展趋势，具有前瞻性视野的优秀人才，保障了公司的良性运转，提升了公司人才密度，为公司有质量的增长保驾护航，为员工管理及业务能力提升提供支撑保障，有利于推动募投项目顺利实施。
技术储备上，公司牢牢把握绿色建筑发展新机遇，致力推进绿色建筑发展。公司配备了专门的绿色建造技术团队，不断增强绿色建筑研发实力，持续推进装配式建筑、超低能耗建筑、净零能耗建筑等的探索及应用，打造出客户满意的安全、健康、高效、智能的好绿建。公司的技术储备有利于推动募投项目顺利实施。
市场储备上，公司坚决贯彻“市占率超10%做熟、市占率超20%做深、市占率超30%做透”的区域深耕标准，在江苏省和天津市的市占率达到省（直辖市）前三位，其中天津市市占率达5%；地级市层面，公司在常州、连云港、宿迁、台州、温州等城市的市占率亦达当地前五位。公司持续聚焦重点城市群和重点城市，通过区域深耕做大市场份额、强化客户洞察能力、积累优质合作资源、赢得政府口碑，不断提高市场占有率和品牌站位，提高深耕区域的市场领导力，打造国内领先的优质住宅开发平台，具有丰富的市场储备。
综上所述，公司在人员、技术及市场等各方面都具有良好的资源储备，能够保障本次募投项目的顺利实施，为公司稳定经营助力护航。
五、本次向特定对象发行摊薄即期回报填补的具体措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行股票募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司秉持“住宅＋商业”双轮驱动的运作模式，以上海为中枢，长三角为核心，现已基本完成全国重点城市群及重点城市的布局，实现企业高质量发展。公司也将深入挖掘自身潜力，加强成本管理，并积极进行必要的技术研究及培训，提升技术实力。同时，公司将加强日常经营管理和内部控制，不断完善治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，降低公司运营成本，提升经营业绩。
（二）加强对募集资金的管理和使用，防范募集资金使用风险
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》及相关内部控制制度。
本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司将积极配合保荐机构和监管银行对资金使用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，制定了相关分红计划。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。综上，本次向特定对象发行完成后，公司将加强内部管理夯实主业，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人作出的承诺
为保证公司本次发行完成后填补摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的控股股东富域发展集团有限公司、实际控制人王振华作出以下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行本公司/本人填补摊薄即期回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
新城控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十五日