| 证券代码：600692 | 证券简称：亚通股份 |
上海亚通股份有限公司SHANG HAI YA TONG CO.,LTD.（上海市崇明区鳌山路621号）
2023年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二三年九月
发行人声明
一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第十届董事会第二
十三次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行A股股票方案尚需经国有资产监督管理机关批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行A股股票的发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整。
本次向特定对象发行的最终发行价格将由董事会根据股东大会授权在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会及上交所相关规则，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
四、本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行股份数量的上限将进行相应调整。
五、本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
六、公司本次向特定对象发行募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 长兴岛38号地块安置房项目 | 391,203.97 | 39,900.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,100.00 | 17,100.00 |
| 合计 | 408,303.97 | 57,000.00 | |
上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事
会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
七、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件的情形发生。
八、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
九、为完善和健全公司的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规、规范性文件的规定，以及《公司章程》的规定，公司制定了《上海亚通股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》，已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东回报规划等具体内容，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
十、本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次向特定对象发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对
象发行摊薄即期回报的风险。根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制订了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
本预案中公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来业绩做出保证，投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
十一、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行股票尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
发行人声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次向特定对象发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 17
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序... 17第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 19
一、本次募集资金使用计划 ...... 19
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析 ...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 19
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 26
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况... 26六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 27
第四节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司现行的利润分配政策 ...... 30
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 32
三、公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划 ...... 33
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺 ...... 38
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 公司、发行人、亚通股份、上市公司 | 指 | 上海亚通股份有限公司 |
| 崇明区国资委、控股股东、实际控制人 | 指 | 上海市崇明区国有资产监督管理委员会 |
| 本预案 | 指 | 上海亚通股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 上海亚通股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 股东大会 | 指 | 上海亚通股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 上海亚通股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 上海亚通股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海亚通股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 长兴岛38号地块安置房项目 | 指 | 崇明区长兴镇G9CM－0401单元38－07地块征收安置房项目 |
注：本预案主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 上海亚通股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANG HAI YA TONG CO.,LTD. |
| 法定代表人 | 梁峻 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132221817R |
| 成立日期 | 1993年10月14日 |
| 营业期限 | 1993年10月14日至无固定期限 |
| 注册资本 | 35,176.4064万元人民币 |
| 注册地址 | 上海市崇明区八一路1号 |
| 办公地址 | 上海市崇明区城桥镇鳌山路621号 |
| 邮政编码 | 202150 |
| 联系电话 | 021-69695918；021-69692618 |
| 互联网网址 | www.shanghaiyatong.com |
| 电子邮箱 | leibnize@126.com；yt69692618@126.com |
| 经营范围 | 许可项目：房地产开发经营；建筑劳务分包；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：金属材料销售；机械设备销售；汽车零配件零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑装饰材料销售；木材销售；家具销售；五金产品零售；日用百货销售；汽车零配件批发；五金产品批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工程管理服务；房地产经纪；物业管理；市场营销策划；企业形象策划；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；光伏设备及元器件销售；新兴能源技术研发；普通机械设备安装服务；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| A股上市信息 | 上市地：上海证券交易所 证券代码：600692.SH 证券代码：亚通股份 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
房地产行业关联众多上下游行业，是国民经济的支柱产业，房地产市场的平稳健康发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局。国家政府部门连续出台政策支持房地产企业合理融资，以防范房地产市场金融风险，促进行业平稳健康发展。
2022年11月28日，证监会新闻发言人就资本市场支持房地产市场平稳健康发展答记者问称：“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”。
2022年12月15日至16日，中央经济工作会议指出，要确保房地产市场平稳发展，扎实做好保交楼、保民生、保稳定各项工作，满足行业合理融资需求，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，同时要坚决依法打击违法犯罪行为，支持刚性和改善性住房需求，要坚持房子是用来住的，不是用来炒的定位，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。
2023年8月25日，国务院总理李强主持召开国务院常务会议，审议通过《关于规划建设保障性住房的指导意见》。会议指出，推进保障性住房建设，有利于保障和改善民生，有利于扩大有效投资，是促进房地产市场平稳健康发展、推动建立房地产业发展新模式的重要举措。要做好保障性住房的规划设计，用改革创新的办法推进建设，确保住房建设质量，同时注重加强配套设施建设和公共服务供给。
2023年8月27日，证监会发布一系列资本市场利好政策，其中，在上市公司再融资监管方面提出，房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。
在此背景下，房地产公司应当积极响应国家“保交楼、保民生”的号召，加大权益补充力度，充分利用好资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活存量、防范风险，更好地服务稳定宏观经济大盘。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、响应国家政策，积极践行国企社会责任
公司作为崇明区国资控股的上市公司，是上海市崇明区城市建设领域的重要主体，公司积极投身于崇明世界级生态岛建设，重点参与保障房等生态岛配套产业，承担了上海市崇明地区大量区块建设和保障房建设任务。公司积极响应国家提出的关于房地产行业“保交楼、保民生”政策号召，为房地产行业改善“保交楼”问题、实现“保民生”目的提供坚实助力。公司本次向特定对象发行A股股票募集资金拟投入公司目前正在开发建设的长兴岛38号地块安置房项目，并补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行A股股票不仅有利于公司实力的提升，增强公司参与世界级生态岛建设的能力，而且还能大幅提高公司的市场知名度，进一步树立区属国有企业的市场形象。
2、优化公司资本结构，增强公司资金实力，提升持续盈利能力
公司属于规模较小的区域性房地产开发企业，面临着市场竞争激烈、资金压力大等挑战，同时，公司作为房地产开发企业属于资金密集型企业，具有资金需求规模大、周转时间长等特征，充足的现金流对于公司发展至关重要。
本次向特定对象发行股份募集资金将为公司业务的可持续发展提供长期资金支持，有利于优化自身资本结构、增强公司的资本实力，保障公司业务健康、稳定发展，提高公司的盈利能力及抵御市场风险的能力，进一步提升公司综合竞争力，增强公司应对未来行业调控政策和市场变化的能力，助力公司长远发展和实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（二）发行对象与公司的关系
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次向特定对象发行A股股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行A股股票的方式，公司将在通过上交所审核并经中国证监会作出同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、上交所的相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
1、定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日。
2、发行价格及定价原则
本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，将对前述发行底价作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
－D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两者同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中：P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和上交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行A股股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行申请经过上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）募集资金用途
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 长兴岛38号地块安置房项目 | 391,203.97 | 39,900.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,100.00 | 17,100.00 |
| 合计 | 408,303.97 | 57,000.00 | |
上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象及其与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人崇明区国资委直接持有公司股份114,341,751股，占公司本次发行前总股本的32.51%。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限105,529,219股计算，本次发行完成后，公司的总股本为457,293,283股，崇明区国资委直接持有公司股份114,341,751股，占本次发行完成后公司总股本的25.00%，崇明区国资委仍为公司的控股股东及实际控制人。
为保证公司实际控制人控制权的稳定性，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不会发生变化。
因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行尚需履行以下核准程序：
1、国有资产监督管理机关批准本次向特定对象发行方案；
2、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案；
3、上交所审核通过本次向特定对象发行方案；
4、中国证监会同意注册本次向特定对象发行方案；
5、在获得中国证监会同意注册的批复文件后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 长兴岛38号地块安置房项目 | 391,203.97 | 39,900.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,100.00 | 17,100.00 |
| 合计 | 408,303.97 | 57,000.00 | |
上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。本次向特定对象发行募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。
在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
二、本次募集资金投资项目的基本情况、必要性和可行性分析
（一）崇明区长兴镇G9CM－0401单元38－07地块征收安置房项目
1、项目情况要点
项目名称：崇明区长兴镇G9CM－0401单元38－07地块征收安置房项目
项目预计开发周期：39个月项目预计交付时间：2026年6月项目实施主体：上海长鸿兴通房地产开发有限公司规划用地面积（平方米）：136,463.90总建筑面积（平方米）：394,869.00
2、项目基本情况
本项目位于崇明区长兴镇，北至长兴江南大道、南到金滂路、东临丰福路、西至凤舞路。本项目规划用地面积136,463.90平方米，规划建设征收安置房项目，总建筑面积394,869.00平方米。
3、项目市场前景
本项目所在的长兴岛位于崇明区东南部，是上海北部崇明三岛之一，三面临江，一面临海，自然环境极佳。长兴岛东面与横沙岛相邻，西南面与浦东、宝山两区隔水相望，交通便利，是连接浦东和崇明岛的枢纽之一，也是未来打造宜居宜业的生态旅游岛区域。
本项目具有区域优势，用地所处38街坊隶属于长兴岛凤凰社区，位于凤凰社区中心（规划）的东面，东侧为长兴家园居住区和长兴小学，西侧为规划中的37街坊动迁安臵房，南侧为鹭岛华庭居住区，北临长兴镇生态公园与政府机构办公区域，东南角的38-04地块为已建的丰福幼儿园。距规划中的轨交崇明线长兴岛站直线距离小于3公里，交通便利。
4、资格文件取得情况
该项目国土出让合同及相关资格文件取得情况：
| 文件名称 | 文件编号 |
| 国有建设用地使用权出让合同 | 202201208000730 |
| 项目立项批复文件 | 沪长开管投[2023]5号 |
| 环评备案 | 无需环评备案 |
| 不动产权证书 | 沪（2023）崇字不动产权第002517号 |
| 文件名称 | 文件编号 |
| 建设用地规划许可证 | 沪长兴地(2023)EA310041202300180 |
| 建设工程规划许可证 | 沪长兴建(2023)FA310041202300725 |
| 建设工程施工许可证 | （桩基建设工程）310230202304230101 |
其他资格文件将根据项目开发进度陆续办理。
5、投资估算
本项目的总投资预计为391,203.97万元，其中土地成本112,203.44万元、前期工程费8,534.78万元、建筑安装工程费187,689.01万元、基础设施建设费14,410.88万元、配套设施费18,599.32万元、资金成本11,000.00万元、其他税金及费用38,766.54万元。
6、项目进展情况与资金筹措
本项目目前已开工。项目计划投资总额为391,203.97万元，拟使用募集资金39,900.00万元，其余资金公司将通过自有资金、银行贷款等途径解决。
7、项目经济评价
经测算，该项目具备良好的经济效益。项目建成后，将为公司带来更多的经济利益。
（二）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司计划使用本次募集资金中的17,100.00万元用于补充流动资金，以满足公司营运资金的基本需求，降低公司财务风险，增强公司的持续盈利能力。
2、补充流动资金必要性
公司主营业务为房地产开发，房地产行业属于资金密集型行业，具有资金需求量大、资金周转期长等特点。近年来，房地产市场整体步入调整通道，面对房地产行业“三道红线”、银行房地产贷款“集中度”管理、土地“两集中”等政策常态化的影响，房地产开发企业获取资金的门槛不断提高，融资手段较少且成本较高，致使房地产开发企业面临的资金成本压力较大。
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为71,097.68万元、-16,601.32万元、-15,393.61万元和-73,137.21万元，公司经营活动产生的现金流量净额呈波动下滑趋势。通过本次向特定对象发行A股股票，部分募集资金用于补充流动资金，将为公司正常业务开展提供资金保障、优化负债结构，增强资金实力，降低财务风险，提高公司的核心竞争力及持续经营能力。
3、补充流动资金规模符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》
公司本次向特定对象发行A股股票拟募集资金57,000.00万元，补充流动资金金额占拟募集资金总额的比例未超过30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的要求。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金将主要用于建设长兴岛38号地块安置房项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行完成后，公司资本实力将显著增强，净资产规模得到有效提升，有利于增强公司的抗风险能力和持续经营能力，也有利于提升公司的市场影响力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有着较好的直接和间接经济效益，有利于提高公司的盈利能力。在项目建设期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的逐步实现，公司盈利能力有望得到持续的提升。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模提升，营运资金需求将得到满足，资产负债率和财务风险有所降低。公司资本实力将进一步增强，财务状况与资本
结构进一步优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动现金流入将增加。本次发行部分募集资金将用于长兴岛38号地块安置房项目建设。在开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。总体上，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综合以上，公司本次向特定对象发行A股股票募集资金具有必要性和可行性，募集资金投资项目符合国家产业政策、法律法规规定及公司战略发展规划。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提高公司的整体实力及核心竞争力，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次发行对公司主营业务及资产的影响
本次发行募集资金在扣除相关费用后，将用于长兴岛38号地块安置房项目以及补充流动资金，募集资金投资项目均为围绕主营业务开展。公司主营业务不会因本次发行而改变，亦不涉及对现有资产的整合。本次发行将为公司业务发展提供长期资金的支持，并进一步增强公司资本实力，提升公司抗风险能力，符合公司的发展战略，不会对公司业务造成不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本、股权结构等将相应发生变化，公司将依法根据本次发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股权结构等有关条款进行相应调整，以适应向特定对象发行完成后的法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行前，公司控股股东、实际控制人崇明区国资委直接持有公司股份114,341,751股，占公司本次发行前总股本的32.51%。
按照本次向特定对象发行股票数量的上限105,529,219股计算，本次发行完成后，公司的总股本为457,293,283股，崇明区国资委直接持有公司股份114,341,751股，占本次发行完成后公司总股本的25.00%，崇明区国资委仍为公司的控股股东及实际控制人。
为保证公司实际控制人控制权的稳定性，公司本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量，从而保证公司控制权不会发生变化。
因此，本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次向特定对象发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展规划，均与公司的主营业务相关，将增强公司核心竞争力，扩大业务规模。本次发行完成后，公司主营业务保持不变，公司的业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目有着较好的直接和间接经济效益，有利于提高公司的盈利能力。在项目建设期内，公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降，但随着相关项目效益的实现，公司盈利能力有望得到进一步提升。
本次发行完成后，公司总资产和净资产规模提升，营运资金需求将得到满足，资产负债率和财务风险有所降低。公司资本实力将进一步增强，财务状况与资本结构进一步优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内可能导致公司净资产收益率、每股收益率等指标被摊薄。但从长期来看，随着募集资金投资项目预期收益的实现，公司营业
收入与利润水平将相应增长，盈利能力与净资产收益率将随之提升。公司也对前述即期收益被摊薄事项制定了相应的填补措施，相关主体对上述填补措施的切实履行作出承诺，详见“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司筹资活动现金流入将增加。本次发行部分募集资金将用于长兴岛38号地块安置房项目建设。在开始投入项目建设后，公司经营活动产生的现金流出也将相应增加。未来随着募集资金投资项目产生效益，公司经营活动产生的现金流量将得到改善。总体上，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低运营风险。
三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系和管理关系均不会因本次发行而发生变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不会因本次发行而产生对公司构成重大不利影响的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行后，公司不会因本次发行出现资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不会出现为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情况。
五、上市公司的负债结构是否合理，是否存在通过本次发行
大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低，财务成本不合理的情况本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，营运资金将得到补充，有利于公司进行长期资金规划，提高资金使用的灵活性，避免使用债务资金投资而产生的期限错配问题。本次募集资金投资项目已经过管理层的详细论证分析，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强核心竞争力。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
六、本次股票发行相关的风险说明
公司本次向特定对象发行A股股票存在下述各项风险因素需要重点考虑：
（一）行业政策与经营风险
1、房地产行业政策变化的风险
公司所处的房地产行业与国民经济和国民生活紧密相联、息息相关，受国家宏观调控政策影响较为明显。房地产行业政策将影响市场的总体供求关系、产品供应结构等，并可能使房地产市场短期内产生较大的波动。若公司未能根据宏观经济、行业政策的形势变化相应调整发展战略及经营行为，则公司未来经营发展和盈利能力可能受到不利影响。
2、金融信贷政策变化的风险
房地产行业属于资金密集型行业，资金一直都是影响房地产企业发展的关键因素之一，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。近年来，国家采取了一系列措施，对包括购房按揭贷款和开发贷款在内的金融政策进行调整，以适应宏观经济和房地产行业平稳发展的需要。银行信贷政策的变化将直接影响到房地产企业项目开发及建设成本，可能对公司的日常经营产生一定程度的不利影响。
3、房地产项目开发风险
房地产开发项目存在开发时间长、投资大、涉及相关行业多等特点，在开发建设过程中易受各种不确定因素影响而出现合同、工期、质量等各种风险。实际运营过程中不仅要有充足的资金供应来保证资金链条的安全性，而且涉及国土部门、规划部门、房管部门、环保部门等多个政府部门的审批和监管，任何一个环节的不利变化，都将导致本公司项目开发进度受阻、资金周转速度放缓，进而影响公司预期经营效益。
4、原材料及劳动力成本波动风险
由于房地产项目的开发周期较长，在项目开发过程中，原材料价格、劳动力工资等生产要素价格的波动会在一定程度上影响项目的开发成本，从而影响公司的盈利能力。如果未来原材料等生产要素价格波动过大，公司房地产开发业务将面临利润空间收窄的风险。
（二）财务风险
1、经营活动产生的现金流量波动的风险
2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为71,097.68万元、-16,601.32万元、-15,393.61万元和-73,137.21万元，公司经营活动产生的现金流量净额呈波动下滑趋势。若未来公司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
2、融资压力较大的风险
房地产开发行业属于资金密集型行业，在土地获取、项目开发过程中需要大量的资金投入，且开发周期长，资金周转速度相对较为缓慢。若国家宏观经济形势、信贷政策和资本市场持续收紧，可能导致公司的融资受到限制或公司的融资成本上升，从而对公司的生产经营产生不利影响。
（三）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，能否取得相关批准及最终取得批准的时间存在不确定性。
2、发行风险
因本次发行为向不超过35名符合条件的特定投资者发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
3、本次发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，而募集资金投资项目效益的产生则需要一定的过程和时间，因此，在本次发行完成后的一定时期内，公司的经营净利润可能无法与总股本和净资产的规模保持同步增长，公司存在发行后即期回报在短期内被摊薄的风险。
4、股票价格波动风险
公司股票在上交所主板上市，本次发行将对公司的经营和财务状况产生一定影响，并影响到公司股票的价格。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融调控政策、市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次发行需要有关部门审核且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。本次发行前后，公司二级市场股价存在不确定性，投资者应注意投资风险。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：
（一）公司利润分配的原则
公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）利润分配形式、条件及间隔
利润分配形式：公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在公司利润分配中，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
利润分配条件：公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
（三）现金分红的条件及最低比例
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、公司该年度年末资产负债率不超过70%；
3、公司该年度经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利；
4、满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会表决。
（四）差异化的现金分红政策
董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，报经股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利的派发事项。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红或现金分配比例低于规定比例的原因，并就公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（六）利润分配政策的调整
1、公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。
2、确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，应当由董事会详细论证，说明原因后提出调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
公司最近三年未进行利润分配。
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年未进行现金分红。
（三）最近三年未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司日常的生产经营、新业务的探索培育和补充流动资金，有利于增强公司的资金实力，提高抗风险能力，实现公司的健康可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东的利益。
三、未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划
为进一步完善公司的的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配政策的透明度及可操作性，积极回报投资者，维护投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关文件的规定，并综合考虑公司实际情况和未来发展需要，公司董事会特制定《上海亚通股份股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）本规划的制定原则
公司制定或调整股东分红回报规划时应符合法律法规及《公司章程》的相关规定。公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）制定本规划时考虑的因素
公司分红回报规划着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾投资者的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
（三）未来三年（2023年—2025年）股东回报的具体规划
1、利润分配政策的原则
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，利润分配政策应当保持连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
2、利润分配的形式
公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在公司利润分配中，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
3、利润分配的期间间隔
公司在符合利润分配的条件下，原则上每个会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。
4、现金分红的实施条件和比例
（1）公司实施现金分红时，应当同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②公司该年度年末资产负债率不超过70%；
③公司该年度经营活动所产生的现金流量净额为正数并足以支付现金股利；
④满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
（2）现金分红的比例
在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下且符合现金分红的条件下，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会表决。
（3）差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项的规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利金额除以现金股利与折算的股票股利金额之和。
5、股票股利的实施条件
在符合前述利润分配条件的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时
实施。
（四）利润分配方案的决策程序和机制
1、公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会制定，并提交公司股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表独立意见，监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、利润分配方案经董事会审议通过后，由董事会提议召开股东大会，报经股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东尤其是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后的两个月内完成股利的派发事项。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红或现金分红比例低于规定比例时，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露未进行现金分红或现金分配比例低于规定比例的原因，并就公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）利润分配政策的调整机制
1、公司利润分配政策不得随意调整，因国家相关强制性法律法规的变更或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、部门规章和政策性文件的规定。
2、确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，应当由董事会详细论证，说明原因后提出调整方案，经独立董事同意并发表明确独立意见后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
（六）分红回报规划的制订周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东、独立董事和监事的意见对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并报经股东大会审议。
（七）其他事项
本规划的未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过后生效、实施，修改亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司在未来十二个月内将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排其他股权融资计划，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报分析、填补回报措施及相关主体承诺
为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，保障投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的基本情况和假设前提如下：
1、主要测算假设及前提
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（2）假设本次发行于2024年6月底实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行
完成时间为准）；
（3）本次向特定对象发行A股股票数量不超过105,529,219股股票（含105,529,219股），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，最终发行数量将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照上交所及中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定；假设本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为57,000.00万元（含本数），不考虑扣除发行费用的影响；
（4）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行A股股票前总股本351,764,064股为基础，仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
（6）公司2022年度归属于上市公司股东的净利润为458.04万元，2022年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为54.40万元。在此基础上，公司2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别按照以下三种假设进行测算：1）与2022年持平；2）2023年比2022年增加5%，2024年比2023年增加5%；3）2023年比2022年下降5%，2024年比2023年下降5%。（上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年度、2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测）；
（7）假设除本次发行外，暂不考虑如股权激励、分红等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年度 /2022.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 总股本（股） | 351,764,064 | 351,764,064 | 351,764,064 | 457,293,283 |
| 假设情形1：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2022年持平，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司 | ||||
| 项目 | 2022年度 /2022.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股东净利润与2023年持平 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 458.04 | 458.04 | 458.04 | 458.04 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 54.40 | 54.40 | 54.40 | 54.40 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0130 | 0.0130 | 0.0113 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0130 | 0.0130 | 0.0113 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0016 | 0.0013 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0016 | 0.0013 |
| 假设情形2：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年增长5%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年增长5% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 458.04 | 480.94 | 504.98 | 504.98 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 54.40 | 57.12 | 59.97 | 59.97 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0137 | 0.0144 | 0.0125 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0137 | 0.0144 | 0.0125 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0017 | 0.0015 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0016 | 0.0017 | 0.0015 |
| 假设情形3：2023年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2022年减少5%，2024年全年归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润较2023年减少5% | ||||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 458.04 | 435.13 | 413.38 | 413.38 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 54.40 | 51.68 | 49.09 | 49.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0124 | 0.0118 | 0.0102 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0130 | 0.0124 | 0.0118 | 0.0102 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0016 | 0.0015 | 0.0014 | 0.0012 |
| 扣除非经常性损益后稀释 | 0.0016 | 0.0015 | 0.0014 | 0.0012 |
| 项目 | 2022年度 /2022.12.31 | 2023年度 /2023.12.31 | 2024年度/2024.12.31 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 每股收益（元/股） | ||||
注：1、每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告[2010]2号）规定计算；
2、非经常性损益按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（证监会公告[2008]43号）中列举的非经常性损益项目进行界定。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的净资产和总股本规模将有一定幅度的增长，公司整体资本实力得以提升。由于本次募集资金投资项目从建设到产生效益需要一定的周期，短期内公司的盈利水平可能无法与总股本和净资产的增长保持同步，进而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标有所下降。
因此，公司特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报风险。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行A股股票的募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
关于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见《上海亚通股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过57,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 长兴岛38号地块安置房项目 | 391,203.97 | 39,900.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 17,100.00 | 17,100.00 |
| 合计 | 408,303.97 | 57,000.00 | |
上述拟使用募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至本次发行前，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。公司的主营业务为房地产开发、通信管网施工及运维、建筑钢材贸易等，其中，房地产开发业务以商品房和保障房为主，商品住宅项目均在崇明区。公司本次募集资金投资项目紧密围绕主营业务展开，符合国家有关产业政策以及公司未来整体战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施有助于公司进一步巩固业务发展方向，优化资产负债结构，提升公司资本实力，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司重视人才培养和储备，通过优化人员结构和激发人才活力等多维度方式加强人才队伍建设，优化青年人才培养机制，提升岗位业务骨干的创新工作理念及思路，加强产业技术力量配备，为募投项目的实施提供了充足的人才保障。
（2）技术储备情况
公司多年从事房地产开发工作，累计了丰富的技术经验，形成了一套完善的房地产项目开发流程，并在具体业务开展过程中不断改进。公司在拆迁、土地获取、开发准备、规划设计、工程管理、营销策划等方面均具备较强的技术优势，为本次募投项目的顺利实施提供了技术保障。
（3）市场储备情况
公司历经多年，先后开发了多个商品住宅和保障房项目，公司房地产业务开发重心已从商品住宅向民生保障类项目转移，力求在打造让人民满意的放心工程的同时助力房地产板块功能转型，公司承担了上海市奉贤区、崇明区多处保障房
建设，公司在进行项目精细化管理的同时，狠抓质量，确保交付高品质的安置房，公司作为上海市崇明区国资委控制的上市公司在行业具有良好的品牌信誉和形象，为本次募投项目的顺利实施创造了良好的市场环境。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下：
1、聚焦主营业务，提升公司盈利能力，实现持续发展
本次向特定对象发行项目完成后，公司将继续立足主业，通过对募集资金的运用进一步夯实公司发展基础，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，以降低本次发行股票摊薄即期回报的影响。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司和投资者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的可持续发展提供制度保障。
未来公司将进一步提高经营和管理水平，完善并强化经营决策程序，全面有效地提升公司经营效率，控制公司经营风险。
3、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，公司制定并完善了《募集资金管理办法》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，持续监督募集资金的管理和使用，
以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金的使用风险。
4、加快募集资金使用进度，提高资金使用效率
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司未来发展规划，有利于扩大公司的业务规模，提高公司的综合竞争力。在募集资金到位后，公司董事会将确保资金能够按照既定用途投入，并全力加快募集资金的使用进度，提高资金的使用效率，确保募集资金投资项目能够按期建设完成并实现预期收益。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，制订了《上海亚通股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定了股东利润分配政策，特别是现金分红的相关回报机制。
本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，重视对投资者的合理回报，确保利润分配政策的连续性与稳定性，有效维护和增加对股东的回报水平。
（六）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、公司控股股东、实际控制人出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司控股股东、实际控制人崇明区国资委作出如下承诺：
（1）本单位承诺将不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本单位承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（3）本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
2、公司董事、高级管理人员出具的承诺
为维护投资者利益，确保本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实执行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人支持由董事会或薪酬与考核委员会制定或修订的薪酬制度与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司未来拟实施股权激励，本人支持拟公布的股权激励行权条件与公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构就填补即期回报措施及其承诺另行作出规定或提出其他要求的，且上述承诺不能满足该等规定或要求的，本人承诺届时将按照最新规定和要求出具补充承诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施的相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
上海亚通股份有限公司
董 事 会2023年9月25日