中南建设：关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复(2023年半年报更新)

证券简称：中南建设 证券代码：000961

关于江苏中南建设集团股份有限公司

申请向特定对象发行股票的

审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

（无锡市新吴区菱湖大道200号中国物联网国际创新园F12栋）

二〇二三年九月

1-1

深圳证券交易所：

根据贵所于2023年4月13日出具的《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120056号）（以下简称“问询函”），江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“中南建设”、“公司”或“发行人”）与保荐机构华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“发行人律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“会计师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本问询函回复中所涉及的简称或释义与《江苏中南建设集团股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本问询函回复中的字体代表以下含义：

字体	内容
黑体	问询函所列问题
宋体	对问询函所列问题的回复
楷体（加粗）	对募集说明书、回复报告等文件的修订、补充

1-2

目录

目录 ...... 2

问题1 ...... 3

问题2 ...... 48

问题3 ...... 106

问题4 ...... 166

其他问题 ...... 181

1-3

问题1截至2022年9月末，发行人资产负债率88.01%，短期借款60亿元，应付票据78.72亿元，应付账款315.48亿元，其他应付款511.12亿元，一年内到期的非流动负债139.28亿元，长期借款256.75亿元，应付债券42.38亿元，对外担保金额为78.97亿元。近期发行人披露的公告显示，控股股东中南城市建设投资有限公司（以下简称中南城投）及其一致行动人所持公司股份累计质押比例达到85.07%，且中南城投所持公司股份因质押被强制平仓，截至目前强制平仓仍在持续，另外中南建设所持股份也存在被冻结情形。

请发行人补充说明：（1）剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间；（2）报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案；（3）最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案；（4）内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行；（5）报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为；（6）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施；（7）是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。请发行人补充披露上述风险。请保荐人核查并发表明确意见，对（7）出具专项舆情核查报告，请发行人律师核查（2）（3）（4）（5）（6）并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）

（3）并发表明确意见。

1-4

回复：

一、剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标是否处于合理区间。

（一）公司相关财务指标

报告期内，公司相关指标的具体情况如下：

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
剔除预收款后的资产负债率	85.87%	82.47%	80.52%	78.69%
净负债率	144.38%	108.18%	93.16%	97.27%
现金短债比（倍）	0.26	0.32	0.60	1.04

注：1. 剔除预收款后的资产负债率=（总负债-预收账款-合同负债-待转销项税）/（总资产-预收账款-合同负债-待转销项税）；

2. 净负债率=（长期借款+短期借款+应付债券+一年内到期的非流动负债-现金）/合并权益；2023年6月末公司净负债率计算时，有息负债总额不含一年内到期的租赁负债；

3. 现金短债比=（货币资金-受限货币资金）/（短期借款+一年内到期的非流动负债）

（二）公司财务指标是否处于合理区间内

1. 相关规定情况

2020年住房和城乡建设部、中国人民银行出台重点房地产企业资金监测和融资管理规则，提出三个对照指标：一是剔除预收款后的资产负债率大于70%；二是净负债率大于100%；三是现金短债比小于1倍，对房地产企业有息负债规模进行引导。

2. 有息负债增速情况

报告期内，公司有息负债情况如下：

单位：万元

项目	2023年6月末	2022年末	2021年末	2020年末
有息负债规模	4,622,388.55	4,755,457.42	6,227,564.46	7,990,133.65
有息负债增速	-2.80%	-23.64%	-22.06%	-

报告期内，公司有息负债规模持续下降，符合重点房地产企业资金监测和融资管理规则中对融资的相关要求。

1-5

3. 同行业可比上市公司情况

公司与同行业可比上市公司剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比的财务指标对比情况如下：

指标	公司名称	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
剔除预收款后的资产负债率[注1]	华夏幸福	92.68%	92.52%	93.01%	75.95%
	阳光城[注3]	91.18%	87.94%	82.92%	78.64%
	首开股份	72.16%	70.50%	73.73%	74.83%
	华发股份	65.79%	65.22%	66.50%	76.08%
	荣盛发展	81.35%	81.55%	73.60%	73.78%
	平均值	80.63%	79.55%	77.95%	75.85%
	中南建设	85.87%	82.47%	80.52%	78.69%
净负债率	华夏幸福	788.99%	755.49%	793.38%	181.09%
	阳光城	408.01%	275.44%	155.51%	88.47%
	首开股份	161.19%	146.25%	143.74%	153.23%
	华发股份	69.18%	71.67%	76.27%	147.47%
	荣盛发展	132.50%	130.15%	80.18%	73.26%
	平均值	311.97%	275.80%	249.81%	128.70%
	中南建设	144.38%	108.18%	93.16%	97.27%
现金短债比[注2]	华夏幸福	0.27	0.19	0.08	0.31
	阳光城	0.07	0.09	0.35	1.36
	首开股份	1.21	1.13	1.43	1.35
	华发股份	1.96	2.07	2.14	1.09
	荣盛发展	0.32	0.35	0.70	1.26
	平均值	0.77	0.77	0.94	1.08
	中南建设	0.26	0.32	0.60	1.04

注1：在计算可比公司剔除预收款后的资产负债率时仅扣除可获取的预收款和合同负债等预收款科目数据，公司该指标计算时扣除待转销项税等全部预收款数据；注2：在计算可比公司现金短债比时使用的现金为有关公司期末现金与现金等价物余额数据，公司计算该指标时使用扣除受限货币资金数据；注3：截至2023年8月16日，阳光城已摘牌。

报告期各期，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、

82.47%和85.87%，整体呈缓慢上升的趋势，均高于70%的指标，主要是房地产业作为典型的资金密集型行业，在过去房地产行业的“黄金时代”，企业习惯了通过高负债进行扩张，即通过阶段性的高负债来实现高周转和高增长。随着“房

1-6

住不炒”理念的贯彻实施，2020年下半年以来，国家有关部门相继出台贷款集中度管理、三道红线、预售资金监管等政策，公司有意识的转变发展模式，调整负债结构、控制有息负债规模，提高经营安全度，保持该指标的稳定，但受到市场环境影响，公司净利润由盈利转为亏损，资产规模不断缩减，导致剔除预收款后的资产负债率缓慢上升。

报告期各期，公司净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和144.38%，在2022年末和2023年6月末高于100%。2020和2021年末公司的净负债率有所降低，主要是公司通过合作开发的模式在扩大经营规模的同时降低房地产项目的开发风险所致。2022年度受到房地产市场持续下行影响，公司亏损金额大幅增加，而公司负债下降比例不及利润下滑程度，由此导致净负债率提高；2023年1-6月公司净资产由于尚未盈利而减少，有息负债整体保持稳定，导致公司净负债率进一步提高。

报告期各期，公司现金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.26，自2021年开始小于1。公司的现金短债比降低主要是受到房地产预售资金监管力度增强和市场需求减弱的影响，销售获取的不受限资金减少，公司受限货币资金占期末货币资金的比例不断提高，虽然公司采取收缩战略，但在建项目和固定费用的支出的缩减规模有限，导致现金短债比下降，2023年6月末现金短债比较2022年末保持稳定。

公司剔除预收款及合同负债后的资产负债率与同行业可比上市公司平均水平相差不大，净负债率优于同行业可比上市公司平均水平，公司现金短债比低于同行业可比上市公司平均水平，但接近于其他可比民营房地产上市公司，该指标的持续下降主要是受到市场调整和预售资金监管政策执行趋紧以及债务结构调整等影响。公司本次向特定对象发行股票将增强资金实力，有利提升流动性水平，进而提高现金短债比。

综上，公司剔除预收款后资产负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具有合理性；公司净负债率优于同行业可比公司平均水平，但依然呈增长趋势主要是公司持续亏损所致；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。

1-7

二、报告期内是否存在房地产项目交付困难引发的重大纠纷争议等情况，如是，是否已妥善解决或已有明确可行的解决方案。

（一）公司及其子公司逾期交付项目情况

截至报告期末，公司及报告期末合并报表范围内子公司共计50个项目存在逾期交付的情形。截至2023年8月31日，15个项目已全部或部分交付；7个项目全部或部分建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。具体情况如下：

序号	项目名称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间	新的预计交付时间
1	青岛即墨紫云集	青岛尚源城市发展有限公司	山东青岛	资金不足，进度滞后	2022.11.25	已交付
2	威海环翠熙悦	威海市星樾房地产开发有限公司	山东威海	资金不足，进度滞后	2022.09.25	已交付
3	临沂兰山林樾	临沂锦悦房地产开发有限公司	山东临沂	资金不足，进度滞后	2022.11.27 2023.04.16	已交付2023.12.30
4	青岛李沧世纪城	青岛中南世纪城房地产业投资有限公司	山东青岛	资金不足，进度滞后	2022.11.25 2023.06.25	已交付 2024.06.30
5	东营广饶世纪城	广饶中南房地产有限公司	山东东营	资金不足，进度滞后；总承包单位更换	2022.06.30 2022.12.30	2023.12.30
6	济宁任城珑悦	济宁锦鸿房地产开发有限公司	山东济宁	资金不足，进度滞后	2022.06.15 2022.12.20	2023.11.30 2024.10.30
7	济南市中樾府	济南锦汇置业有限公司	山东济南	资金不足，进度滞后	2022.10.30	2023.12.30（注1）
8	烟台福山悠漫里	烟台锦尚房地产发展有限公司	山东烟台	资金不足，进度滞后	2022.12.20	2023.12.31
9	泰安泰山财源门	泰安中南城市投资有限责任公司	山东泰安	资金不足，进度滞后；幕墙建设单位更换	2022.06.30	2023.11.30
10	蚌埠怀远观淮府	蚌埠赛特中南房地产开发有限公司	蚌埠怀远	资金不足，进度滞后	2022.10.30 2023.06.30	已交付 2023.12.30
11	南通海门湖光映月	南通锦旅置业有限公司	南通海门	资金不足，进度滞后	2022.09.30	2024.06.30
12	南通海门柳岸春风	南通海门锦瑞置业有限公司	南通海门	资金不足，进度滞后	2022.09.30	2023.11.30
13	南通海	南通嘉博置业	南通海	资金不足，进度滞后	2022.10.31	2024.06.30

1-8

序号	项目名称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间	新的预计交付时间
	门中南印象	有限公司	门		2023.06.25	2024.06.30
14	南通通州东时区	南通市华旭置业有限公司	南通通州	资金不足，进度滞后	2022.12.25	已交付
15	苏州虎丘春风南岸	苏州峻熙置地有限公司	苏州虎丘	人员流动受阻，原材料供应不足	2022.12.30	已交付
16	盐城东台紫云集	东台锦玺置业有限公司	盐城东台	人员流动受阻，原材料供应不足	2022.12.25 2023.06.30	已交付 2023.12.31
17	镇江京口聆江阁	镇江锦启和置业有限公司	镇江京口	资金不足，进度滞后	2022.11.30	2023.11.30
18	镇江润州上悦城	镇江昱锦房地产开发有限公司	镇江润州	资金不足，与施工单位发生纠纷导致进度滞后，但与施工单位协商一致，施工恢复正常	2022.12.30 2023.06.30 2023.04.30/ 2023.07.31	2023.10.30 2023.11.30 2023.12.30
19	常德鼎城珑悦	常德长欣房地产开发有限公司	湖南常德	资金不足，进度滞后	2022.11.30	2023.09.30（注2）
20	常德武陵海棠集	常德南雅房地产开发有限公司	湖南常德	资金不足，进度滞后	2022.12.31	2023.12.31
21	宝鸡眉县無山居	眉县中南锦华房地产开发有限公司	陕西宝鸡	人员流动受阻，进度滞后	2022.12.30	已交付
22	潜江春溪集	潜江中南房地产发展有限公司	湖北潜江	资金不足，进度滞后	2022.08.30	2023.09.30
23	西安未央上悦城	西安智晟达置业有限公司	陕西西安	人员流动受阻、资金不足导致进度滞后	2022.09.30 2022.12.30	2023.10.30（注3） 2023.12.30
24	惠州惠阳林间漫	惠州市嘉霖智远房地产开发有限公司	惠州惠阳	资金不足，进度滞后	2022.06.30	2023.09.30（注4）
25	揭阳揭东春风南岸	揭阳吉辰房地产开发有限公司	揭阳揭东	资金不足，进度滞后	2022.12.30 2023.06.30	2023.10.30
26	万宁芭提雅	万宁中南城房地产发展有限责任公司	海南万宁	人员流动受阻、资金不足	2022.12.30	2023.09.30（注5）
27	重庆大渡口上悦城	重庆南佑房地产开发有限公司	重庆	人员流动受阻、资金不足	2022.12.30	已交付
28	贵阳南明春风	贵州锦盛置业有限公司	贵州贵阳	人员流动受阻、资金不足	2022.08.30 2022.12.30	已交付

1-9

序号	项目名称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间	新的预计交付时间
	南岸
29	贵阳南明林樾	贵州锦荣置业有限公司	贵州贵阳	人员流动受阻、资金不足	2022.12.30	已交付
30	南京江宁上悦城	南京中南锦城房地产开发有限公司	南京江宁	人员流动受阻、原材料供应不足	2023.03.30	2023.10.30
31	淮南田家庵春风南岸	淮南市兴南置业有限公司	淮南	人员流动受阻、进度滞后	2023.03.30	已交付
32	西安未央君启DK2	西安莱嘉置业有限公司	西安	人员流动受阻、资金不足	2023.01.05 2023.03.30	2023.10.30（注6）
33	绍兴上虞君启	绍兴璟虞置业有限公司	绍兴上虞	人员流动受阻、售楼处改造停工导致进度滞后	2023.03.31	2023.10.30 （注7）
34	温州龙港春风里	龙港恒骏置业有限公司	温州龙港	资金不足，进度滞后	2023.06.30	2023.11.30
35	台州临海珑悦府	台州盛耀置业有限公司	台州临海	资金不足，进度滞后	2023.06.30	2023.11.30
36	西安未央君启DK3	西安莱鼎置业有限公司	陕西西安	资金不足，进度滞后	2023.06.30	2023.12.31
37	菏泽牡丹花城	菏泽中南花成置业有限公司	山东菏泽	资金不足，进度滞后	2023.06.30	2023.12.31
38	贵阳观山湖紫云集	贵阳南彩置业有限公司	贵州贵阳	资金不足，进度滞后	2023.06.30	2023.11.30
39	盐城盐南世纪城	盐城中南世纪城房地产投资有限公司	江苏盐城	资金不足，进度滞后	2023.06.30	已交付
40	南通海门骏园	南通海悦房地产开发有限公司	南通海门	资金不足，进度滞后	2023.06.30	已交付
41	南通通州世纪之光	南通鑫恒置业有限公司	南通通州	资金不足，进度滞后	2023.05.15	2023.11.30
42	潍坊潍城珑悦	潍坊锦琴房地产开发有限公司	山东潍坊	资金不足，进度滞后	2023.04.30	2023.11.30
43	青岛即墨樾府一期	青岛东鸿城市发展有限公司	山东青岛	资金不足，进度滞后	2023.06.25	2023.12.30
44	湖州南浔君启	湖州悦馨置业有限公司	浙江湖州	总包施工单位自身经营问题，进度滞后	2023.06.30 2023.09.30 2023.12.30	2023.12.31

1-10

序号	项目名称	项目公司	项目 所在地	延期交付原因	合约交付时间	新的预计交付时间
45	西安长安春风南岸	西安南兴置业有限公司	陕西西安	预售监管资金使用效率低，部分施工单位经营困难，进度滞后	2023.08.30	2023.12.31
46	南宁良庆湖光学府	广西润琅置业有限公司	广西南宁	资金不足，进度滞后	2023.08.13 2023.09.30	2024.06.30后
47	南宁良庆紫云印象	广西唐迪投资有限公司	广西南宁	资金不足，进度滞后	2023.08.13 2024.06.30	2024.06.30后（注8）
48	温州瑞安紫云集	瑞安景畅置业有限公司	浙江温州	资金不足，进度滞后	2023.07.30	2023.12.31
49	威海临港区漫悦湾	威海锦展置业有限公司	山东威海	资金不足，进度滞后	2022.09.30	目前处于破产重整阶段（注9）
50	温州漫悦湾	平阳锦城置业有限公司	浙江温州	资金不足，进度滞后	2022.12.30 2023.06.30	2023.11.15

注1-注7：目前建设工程已完工，正在办理竣工备案手续。注8：主体结构完成约60%，地下室已封闭。1#、6#楼主体结构施工正常，其他楼栋仍处于停工状态。1#楼计划2025年5月交付，6#楼计划2024年6月交付。注9：2023年6月2日，威海市环翠区人民法院作出（2023）鲁1002破申1号民事裁定书，裁定受理山东荣城建筑集团有限公司对威海锦展置业有限公司（以下简称“锦展公司”）的破产重整申请。2023年6月9日，威海市环翠区人民法院作出（2023） 鲁1002破1号决定书，指定山东凌云志律师事务所担任锦展公司管理人。2023年6月12日，威海市环翠区人民法院在全国企业破产重整案件信息网发布公告，要求锦展公司债权人应在2023年7月12日前向管理人申报债权，2023年7月27日，锦展公司第一次债权人会议在全国企业破产重整案件信息网召开。威海锦展置业有限公司管理人于2023年8月1日再次发出重整投资人招募公告。

报告期内，外部环境等因素对公司房地产开发中的资金筹措、劳动力组织效率、施工材料到场时间、生产效率等影响较大，导致上述项目交付逾期。公司针对上述延期交付项目，制定了如下解决方案：

1．公司通过发布或邮寄延期交付通知等方式通知业主延期交付情况，并与业主沟通预计交付时间；

2. 积极协调各方资源，包括积极筹措资金、申请专项借款、与合作方协商新的合作条件、调整合作单位、改善组织管理、优化运营成本等，并做好建设相关工作安排，争取未交付项目按新计划尽快交付。

3．公司也将提高潜在风险防范意识，并根据项目实际情况，重新安排项目交付计划，做好交付工作的统筹安排，确保项目如期交付。

1-11

（二）报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议等情况经查询中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/），报告期内，公司逾期交付房地产项目存在因房地产项目交付困难引发的纠纷争议情形，业主因逾期交付房地产项目对项目公司提起诉讼，要求项目公司支付违约利息、解除合同、返还款项并支付违约金等。截至2023年6月30日，因为项目交付困难引起且尚未解决的商品房买卖纠纷或争议涉案金额合计为1,755.46万元（该等金额为起诉时统计的金额，随着案件进展相关金额可能会根据当事人的主张发生变化，相关利息金额也会相应变化），占公司2023年6月30日未经审计的净资产的0.07%，占比较小，未对公司的正常经营造成重大不利影响。公司不存在因逾期交付引起的严重影响公司经营活动的重大争议或纠纷。

公司制定如下解决方案以防止交付困难引发的纠纷：（1）与业主积极沟通，说明延期交付的原因，沟通延期交付的时间，争取业主的理解和支持；（2）全力协调公司内外资源，加快推进项目建设及竣工备案等后续工作，尽力保障项目交付；（3）对因不可抗力等因素导致很可能出现逾期交付的，在不可抗力因素发生时，尽快主动与业主联系，确保与业主就项目进度保持顺畅沟通，并保存不可抗力相关证据材料；（4）若未来业主提起诉讼，积极应诉，并在诉讼过程中与业主保持沟通，协商解决纠纷。

因此，公司报告期内存在房地产项目交付困难引发的纠纷争议，但不存在房地产项目交付困难引发的严重影响公司经营活动的重大纠纷争议；为防止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。

三、最近一期末银行授信及债券信用评级情况，还本付息情况，截至目前是否存在大额债务违约、逾期等情形，如是，请说明对于违约债务是否与债权人达成债务展期协议或债务重组方案。

（一）最近一期末银行授信及债券信用评级情况

截至2023年6月30日，公司银行授信额度为633.44亿元，银行借款余额

268.06亿元。联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司AA评级。

1-12

截至2023年6月30日，公司存量债券及相对应的信用评级情况见下表：

单位：亿元

存量债券简称	存量债券金额	跟踪评级机构	主体评级	债项评级	评级时间	评级展望
20中南建设MTN001	6.21	东方金诚	AA	AA	2023-06-20	负面
20中南建设MTN002	9.26	东方金诚	AA	AA	2023-06-20	负面
19中南03	4.20	联合资信	AA+	AA+	2023-06-21	稳定
20中南02	8.01	联合资信	AA+	AA+	2023-06-21	稳定
21中南01	2.13	大公国际资信	AA+	AA+	2023-06-21	稳定
		东方金诚	AA	AA	2023-06-20	负面
HMZNN2206B （Project Ingenuity V）	1.11	穆迪	Ca	Caa3	2022-11-09	负面
HMZNN2206 （Project Ingenuity II）	1.03
HMZNN2404 （Project Ingenuity IV）	17.34
Project Flash	13.05

2022年2月25日，东方金诚国际信用评估有限公司对公司实施了不定期跟踪评级，将公司的主体信用评级由AA+下调到AA，债项信用的等级由AA+下调到AA，评级展望调整到负面。有关评级调整触发了公司境内发行的公司债券和中期票据投资人的保护机制，需要召开相关债券和中期票据持有人会议豁免交叉违约事项。相关持有人会议分别于2022年4月7日和4月13日召开，19中南03、20中南02、21中南01、20中南建设MTN001、20中南建设MTN002和21中南建设MTN001的持有人会议豁免了交叉违约责任；17中南01、19中南02和20中南01持有人会议未能通过豁免交叉违约责任，公司后续根据规定兑付了有关债券。

2022年11月7日，公司公告将延期支付境外美元优先票据的利息。2022年11月9日，穆迪下调中南建设的评级和Haimen Zhongnan InvestmentDevelopment （International） Co., Ltd.（简称“HZID”）的债券评级。该境外债券逾期付息触发境内公司债券、中期票据交叉违约条款，2022年12月8日召开的债券持有人会议通过了豁免公司境外子公司HZID美元票据违约引发的相关债券的交叉违约责任。2022年11月30日，相关票据持有人会议通过了豁免对公司违反交叉违约保护条款的议案。

1-13

（二）还本付息情况

1．银行借款还本付息情况截至2023年6月30日，公司银行借款余额为268.06亿元，其中6.81亿元本金的借款存在逾期未兑付的情形。

2．债券还本付息情况截至2023年6月30日，公司的存量债券情况如下：

单位：亿元、%

债券简称	发行金额	存量债券金额	发行日	债券期限	到期日	利率	还本付息方式	状态
20中南建设MTN001	12.00	6.21	2020-08-26	2+2年	2024-08-26	7.20	每年付息一次，到期一次还本，最后一次利随本清。	注1
20中南建设MTN002	18.00	9.26	2020-06-22	2+2年	2024-06-23	7.20		注1
19中南03	10.00	4.20	2019-11-22	2+2年	2023-11-22	7.60		注1
20中南02	9.00	8.01	2020-03-06	3+2年	2025-03-06	7.40		注1
21中南01	10.00	2.13	2021-03-17	2+2年	2025-03-17	7.30		注1
HMZNN2206B （Project Ingenuity V）	9.54	1.11	2021-06-09	364日	2022-06-08	12.00	半年付息一次，到期一次还本，最后一次利随本清。	注2
HMZNN2206 （Project Ingenuity II）	22.80	1.03	2019-06-18	2+1年	2022-06-18	10.875		注2
HMZNN2206 （Project Ingenuity II）	3.29		2019-06-25	2+1年	2022-06-25	10.875		注2
HMZNN2206 （Project Ingenuity II）	6.61		2019-07-16	2+1年	2022-07-16	10.875		注2
HMZNN2404 （Project Ingenuity IV）	15.93	17.34	2021-04-07	3年	2024-04-07	11.50		注2
Project Flash	11.51	13.27	2022-06-06	364日	2023-06-05	12.00		注2
Project Flash	1.74		2022-07-08	332日	2023-06-05	12.00		注2

注1：正常付息注2：暂停付息，推进债务重组

截至2023年6月30日，公司境内公司债券和中期票据均正常还本付息；公司境外子公司发行的三只美元优先票据（HMZNN2206B、HMZNN2206、ProjectFlash）已逾期未还本付息，该部分票据期末本息合计为17.04亿元；另外一只境外美元优先票据（HMZNN2404） 于2022年11月起暂不付息，期末应付利

1-14

息合计2.45亿元。

3．其他机构借款还本付息情况除上述借款外，公司存在向信托公司、商业保理公司等其他金融机构借款的情形。期末余额为131.61亿元，其中54.69亿元本金的借款存在逾期未偿还的情形。

（三）大额债务违约、逾期情况及解决进展

截至2023年6月30日，公司已逾期未偿还的借款余款合计61.50亿元，已逾期未还本付息的美元优先票据合计17.04亿元以及HMZNN2404应付利息2.45亿元。1．债券情况公司境内债券债务正常付息，境外债券债务暂不付息，正在推进债务重组。公司全资子公司HZID于2019年发行并于2022年6月18日到期的美元优先票据，简称HMZNN2206；于2021年发行并于2024年4月7日到期的美元优先票据，简称HMZNN2404；于2021年发行并于2022年6月8日到期的美元优先票据，简称HMZNN2206B。

2022年5月，HZID针对余额分别为7,285万美元和1.5亿美元的HMZNN2206和HMZNN2206B（合称“原票据”）发起交换要约，每1,000美元原票据，可以选择在兑付50美元本金及相应利息，另得10美元现金激励的情况下，交换为950美元2023年6月5日到期新票据。

截至2022年末，5,855.8万美元HMZNN2206和13,459.6万美元HMZNN2206B接受交换要约。HZID新发行1.835亿美元2023年6月5日到期的美元优先票据，简称N20230605。HMZNN2206余额变为1,429.2万美元，HMZNN2206B余额变为1,540.4万美元。有关票据已从香港联交所摘牌。

截至2023年6月23日，公司境外子公司公布初步重组方案，约37%的美元优先票据持有人已签署支持有关方案。按照相关规定，超过75%的优先票据持有人加入重组支持协议重组方案即获得通过。截至2023年7月21日，约占未偿付本金总额48.6%的美元优先票据持有人签署了有关方案。

1-15

根据公司境外子公司2023年8月14日发布的公告，美元优先票据发行主体已被法院颁布了清盘命令，同时委任了联合清盘人。自2022年下半年开始，陆续出现同行业境外筹资公司被下达清盘令的情形，但由于清盘程序、成本费用、宏观经济形势、境内外司法联系及协助等因素，清盘工作尚无实质性进展。公司一方面积极上诉，申请撤销清盘命令；另一方面，为最大化保障公司和投资人的利益，公司将持续与投资人和联合清盘人沟通，持续推进债务重组。参考同行业的境外债务重组情况（如花样年、融创中国、富力地产、绿地控股、华夏幸福等），上述同行业企业境外债务重组从启动到获得持有人的同意，平均历时1-2年。公司的初步方案有竞争力，预计能取得预期的结果。公司于2023年6月29日出具《关于逾期有息负债的承诺》（以下简称“本承诺”），承诺：

自本承诺出具之日起半年以内，将与有关投资者达成重组协议。

2．银行及其他金融机构

公司于2023年6月29日出具《关于逾期有息负债的承诺》，针对截至2023年3月31日银行与非银机构借款合计47.51亿元的逾期情况，承诺：自本承诺出具之日起半年以内，将与有关机构达成新的借款方案，或偿付有关借款。

截至2023年6月30日，公司从银行和其他金融机构借款存在部分逾期的情况，逾期借款合计61.50亿元。截至2023年8月31日，期末3.52亿元的逾期债务已展期或偿付。针对2023年3月31日后新增的逾期债务，公司亦制定解决措施，尽力解决债务逾期情况。

对于逾期情况，公司制定的解决措施如下：

（1）积极与金融机构沟通，探讨优化协议的可能性，保障新项目和日常经营借款，并积极拓展新的融资渠道，为未来发展留出更多空间。

（2）继续推动销售，加快回款，保持灵活的经营节奏，努力盘活资产，坚持审慎策略，严格控制支出，确保经营安全。

（3）充分利用资本市场，推进股票发行，补充权益资本，扩展新的融资，更快恢复盈利，引导市场信心。

公司正与相关金融机构密切沟通，推动融资展期，贷款转贷，确保授信稳定，

1-16

同时增加经营性贷款等专项授信，改善现金流状况。公司银行授信额度充足，受益于支持政策，借款展期条件改善，公司与债权人沟通顺畅，债务偿付不存在重大不确定性。公司采取多种措施应对逾期情况，同时努力发展业务和拓展融资渠道，以保证经营安全和发展。3．应付票据对于期末已到期未支付的票据，公司持续与持票人沟通，达成新的支付安排，推动主要以非现金方式进行偿付工作。综上，截至报告期末，公司银行授信额度为633.44亿元；根据现行有效的评级报告，联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司AA评级，东方金诚国际信用评估有限公司对20中南建设MTN001、20中南建设MTN002、21中南01的债项评级为AA，联合资信评估股份有限公司对19中南03、20中南02的债项评级为AA+，大公国际资信评估有限公司对21中南01的债项评级为AA+；公司境内发行的公司债券和中期票据均正常还本付息；61.50亿元的银行及其他金融机构借款存在逾期情形；境外发行的美元优先票据亦存在违约情形；此外，53.75亿元的应付票据已到期未兑付。

发行人存在部分债务违约、逾期情形，针对前述情形，公司正在与债权人沟通债务展期协议、偿付方案或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。截至2023年7月21日，约占未偿付本金总额48.6%的美元优先票据持有人签署了支持重组的方案；截至2023年8月31日，3.52亿元的银行及其他金融机构借款已展期或偿付；公司于2023年6月29日出具《关于逾期有息负债的承诺》，承诺在半年以内与美元优先票据投资者达成重组协议、对截至2023年3月31日的银行与非银机构合计47.51亿元的逾期借款进行展期或偿付。此外，对于新增的债务逾期，公司亦制定措施尽力与债权人达成解决方案。

四、内部控制是否健全有效，是否建立健全的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

（一）公司内部控制健全有效

公司依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》，并参照《上市公司

1-17

章程指引》等指引性文件，建立健全了股东大会、董事会、监事会和高级管理层的治理结构以及相应的内部制度，相关机构和人员各司其职、规范运作。

1．公司已制定相关内部控制制度公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律法规制定和修改《公司章程》，并建立了比较完善的公司治理制度体系，主要包括《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会战略委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《信息披露事务管理制度》《内幕信息及知情人管理制度》《募集资金管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等。为了确保企业财务管理合法合规，公司建立健全了财务核算及监督体系，制定了《关联交易制度》《对外资金往来管理办法》《营销费用管理制度》等相关制度，公司财务管理制度对相关工作的岗位职责和权限进行了明确的界定。为了提高企业经营管理效率，同时规范上市公司的日常运作，公司陆续制定了经营管理、规范运作等方面的专项制度及规程，主要包括《投资管理制度》《募集资金管理制度》《担保操作指引》等。

公司根据战略目标、实施策略、年度经营目标，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估控制、法务审计体系及制度，相关制度主要包括《战略企划管理制度》《商务合约管理制度》《档案管理制度》《内部审计制度》《工程质量管理制度》《安全监督管理办法》《法务条线管理制度》等。

2．公司已科学合理设置相关内部控制环节机构及岗位

针对上述各项内部控制制度，公司已科学合理规划和设立地产事业部、建筑事业部、董事会办公室、总裁办公室、法律事务中心、人力资源中心、财务管理中心等各个部门，涵盖了各相关流程环节，建立了相应的职责分工政策和制度，各司其职。且各项相关流程均经过决策、授权以及审批等对应的完整内部控制；各部门人员在各环节中均正常履行各自对应的职责。

1-18

3．内部控制审计报告根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》（致同审字（2023）第110A014432号），公司会计师认为：“公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”。综上，公司建立了有效的内部控制监督和评价制度，在重大决策、生产经营管理各过程、各个关键环节发挥了良好的控制作用，公司内部控制健全有效。

（二）资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度及执行情况

针对资金管控相关事宜，公司通过资金报表、资金计划、资金开销户、资金效益、融资担保等环节对公司资金进行管控，并制定了包括《财务资金管理制度》《融资管理制度》《对外资金往来管理办法》《资产抵入及抵出管理办法》等一系列内部控制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关管理规范、操作细则对资金进行管控，相关内控制度得到有效执行。

针对拿地拍地相关事宜，公司通过建立相关决策程序对拿地拍地事宜进行管理，主要决策流程包括立项会议、投审会议、投委会议等，并根据实际投资金额等情况相应召开公司总办会、董事会或股东大会，并制定了包括《投资管理制度》等内部控制制度，对于招拍挂、收并购、代建合作等方面进行了规定，并设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关决策流程指引对拿地拍地事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

针对项目开发建设相关事宜，公司通过对相关开发项目工程进度、工程质量、工程检查、工程验收、档案管理等环节对公司项目开发进行管理，并制定了包括《工程质量管理制度》《技术质量管理制度》《生产管理制度》《档案管理制度》等内部控制制度，设置了各相关环节的评估检查制度。报告期内，公司根据相关业务指引对项目开发事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。

针对项目销售相关事宜，公司就开发/合作项目的物业销售，包括住宅、车位等的销售过程管理制定了相关业务指引，包括明确职责分工、规范关键节点业务流程等，并制定了包括《营销费用管理制度》《市场营销管理制度》等内部控

1-19

制制度，设置了各相关环节的机构及岗位。报告期内，公司根据相关业务指引对项目销售事宜进行管理，相关内控制度得到有效执行。综上，公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度并有效执行。

五、报告期内是否存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地、违规建设等情况，是否存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况；控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

（一）关于是否存在闲置土地情形

关于闲置土地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》以及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定，原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

核查主体开发的主要在建房地产项目（“核查范围内房地产项目”）于报告期内，公司下述房地产项目存在可能被认定为构成闲置土地情形的情况，具体如下：

序号	项目公司	项目名称	土地闲置情况	超期未动工开发建设的具体情况
1	唐山中南国际旅游岛房地产投资开发有限公司	“中南·唐山湾捞鱼尖1-1（一期）”、“中南·唐山湾捞鱼尖1-1（二期）”、“中南·唐山湾捞鱼尖1-1（三期）”、“中南·唐山湾捞鱼尖1-2”、“中南·唐山湾捞鱼尖1-3”、“中南·唐山湾捞鱼尖1-4”、“中南·唐山湾捞鱼尖1-5”	“中南·唐山湾捞鱼尖1-5”所涉土地尚未开工，且该等未开工状态相距相应的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：“1302182013005”）约定的开工日期逾两年	延期开工主要系由于规划调整及未及时搬迁所致
2	营口中南世纪城房地产开发有限公司	“营口中南世纪城A区一期项目”、“营口中南世纪城A区二期项目”、“营口中南世纪城三期项目”	“营口中南世纪城三期项目”所涉土地开工时间相距《国有土地使用权转让合同》约定的开工日期逾两年	延期开工主要系由于古城北路道路占用及未拆迁所致

1-20

序号	项目公司	项目名称	土地闲置情况	超期未动工开发建设的具体情况
3	文昌中南房地产开发有限公司	“93.58亩地块项目”、“15亩地块项目”、“189.35亩地块项目”、“150亩地块项目”、“5亩地块项目”、“20亩地块项目”、“40亩地块项目”、“42.65亩地块项目”	“15亩地块项目”实际开工相距《国有土地使用权出让合同》（合同编号：2006-18）约定的开工日期逾两年	延期开工情形系由于规划调整所致
4	儋州中南房地产开发有限公司	“中南西海岸一期项目”、“中南西海岸二期项目”	儋州中南房地产开发有限公司取得了另一总面积为280,504.60平方米的地块的土地使用权。该等地块处于未开发状态，相距土地出让合同所约定的开工时间已超过两年	延期开工情形系由于当地政府未能按期完成拆迁所致
5	苏州京智商业发展有限公司	苏州市苏地2020-WG-65号地块	该等地块处于未开发状态，相距土地出让合同所约定的开工时间已超过一年	因政府整体城市规划布局原因，该地块一直不具备开发条件
6	苏州东轩商业发展有限公司	苏州市苏地2020-WG-66号地块	该等地块处于未开发状态，相距土地出让合同所约定的开工时间已超过一年

中南唐山湾项目所在地土地管理部门唐山市自然资源和规划局唐山国际旅游岛分局于2023年1月9日出具《证明》确认，截至证明出具日，其未对唐山中南国际旅游岛房地产投资开发有限公司土地使用上做出过行政处罚。截至报告期末，项目公司未收到过相关行政处罚。

营口鲅鱼圈世纪城项目所在地营口当地政府于2015年4月10日出具的《关于营口中南世纪城房地产开发有限公司一宗国有土地使用权未利用情况说明》（熊政发[2015]44号）确认，当地政府已明确知晓并认可前述延期开工原因，并确认该等土地不属于闲置土地。营口当地土地管理部门未对其土地使用情况作出行政处罚。截至报告期末，项目公司未收到过相关行政处罚。

文昌森海湾项目所在地土地管理部门文昌市综合行政执法局于2023年2月6日出具《证明》确认，截至证明出具日，其未对文昌中南房地产开发有限公司前述项目土地使用上做出行政处罚。截至报告期末，项目公司未收到过相关行政处罚。

儋州滨海西海岸项目所在地房地产开发主管部门儋州市自然资源和规划局于2023年2月3日出具的《证明》确认，截至证明出具日，其未对儋州中南房地产开发有限公司土地使用上做出过行政处罚。截至报告期末，儋州滨海西海岸

1-21

项目开发主体未收到过相关行政处罚。根据公司提供的材料及出具的说明，针对苏州市苏地2020-WG-65号地块和苏州市苏地2020-WG-66号地块，项目公司正在与苏州市自然资源和规划局协商解除上述地块的土地出让合同。公司及项目公司均未收到有关自然资源管理部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。根据公司的说明及确认，并经查阅项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明，以及查询核查范围内房地产项目所在地自然资源管理部门网站，核查主体开发的主要在建房地产项目于报告期内，未收到有关自然资源管理部门出具的《闲置土地认定书》《征缴土地闲置费决定书》或《调查通知书》，公司不存在因闲置土地而被征收土地闲置费、土地使用权被收回或因闲置土地被国土资源管理部门行政处罚或正在被（立案）调查的情形。综上，报告期内公司及其子公司不存在因闲置土地而受到行政处罚的情况。因此，报告期内公司及子公司不存在被政府主管部门认定为应当收取土地闲置费或被无偿收回土地使用权的闲置土地的情形。

（二）关于是否存在捂盘惜售、炒地炒房情形

关于捂盘惜售、炒房炒地行为认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《住房和城乡建设部关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等。

报告期内核查范围内房地产项目公司不存在因捂盘惜售、炒地炒房行为受到有关国土资源管理部门或房屋建设管理部门的行政处罚。

综上，报告期内核查范围内房地产项目公司不存在捂盘惜售、炒地炒房的情况，不存在因捂盘惜售、炒地炒房受到住建部门、土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

1-22

（三）关于是否存在违规融资情形

关于违规融资认定的法律依据主要有《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》《国务院关于调整固定资产投资项目资本金比例的通知》及《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》等。公司及其子公司报告期内不存在获得专门用于缴交土地出让金的贷款等违规融资行为，不存在因违规融资受到金融监管部门行政处罚等重大违法违规情况。

（四）关于是否存在违规拿地的情形

关于违规拿地认定的法律依据主要有《中华人民共和国城市房地产管理法》《招标拍卖挂牌出让国有建设用地使用权规定》等。

报告期内房地产项目的土地使用权均系通过招标、拍卖或者挂牌出让方式取得，符合上述有关法律法规的规定。报告期内公司及其子公司不存在违规拿地行为，未因违规拿地行为受到国土资源管理部门的行政处罚。

综上，报告期内公司不存在违规拿地的情况，亦不存在因违规拿地受到土地管理部门行政处罚等重大违法违规情况。

（五）关于是否存在违规建设的情形

关于违规建设认定的法律依据主要有《中华人民共和国建筑法》《中华人民共和国城乡规划法》《建设工程质量管理条例》《建筑工程施工许可管理办法》及《中华人民共和国消防法》等。

截至2023年6月30日，公司及报告期各期末合并报表范围内从事房地产开发业务的重要境内子公司存在因违规建设行为被房屋建设主管部门行政处罚的情形，其中5万元以上罚款的情况如下：

1-23

序号

公司名称

处罚部门

处罚文书号

处罚时间

处罚事由

处罚措施

法律分析

1	南京中南锦城房地产开发有限公司	南京市江宁区综合行政执法局	宁综法江〔2020〕040003号	2020.11.25	未能提供建设工程规划许可证，涉嫌违法建设	罚款899,841元，为建设工程造价的百分之十	根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于南京市江宁区综合行政执法局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响恶劣的重大违法行为，因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
2	绍兴锦杨置业有限公司	柯桥区综合行政执法局	绍柯综执罚决〔2020〕00444号	2020.04.29	建设单位擅自施工	罚款738,726元，为工程合同价款的1.25%	根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。

3

杭州锦昱置业有限公司

杭州市江干区住房和城市建设局

江住建罚决字〔2020〕第23号

2020.05.11

未办理质量安全监督手续、未取得施工许可证情况下进行施工

罚款2,803,662元，为工程合同价款的1%

据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按照国家规定办理工程质量监督手续的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款；根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，因此不属于重大违法行为。

4

杭州锦昱置业有限公司

杭州市江干区住房和城市建

江住建罚决字〔2020〕第26号

2020.05.11

未办理质量安全监督手续、未取得施工许可证情况下进行施工

罚款3,145,511元，为工程合同价款的1%

据《建设工程质量管理条例》第五十六条，建设单位未按照国家规定办理工程质量监督手续的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款；根据《建筑工程施工许可管理办法》，对

1-24

序号	公司名称	处罚部门	处罚文书号	处罚时间	处罚事由	处罚措施	法律分析
		设局					于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款。由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，因此不属于重大违法行为。
5	文昌中南房地产开发有限公司	文昌市综合行政执法局	文综执罚字（2020）第234号	2020.07.13	未按规划许可内容进行建设	罚款15,551,531.6元，为建设工程造价的5%	1）根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 2）根据《海南省城乡规划条例》，未通知规划主管部门到现场核验基础轴线放线情况或者验线不合格擅自开挖基础的，由规划主管部门责令停止施工，补办相关手续，并可处一万元以上二万元以下的罚款。 由于左述违法行为的罚款数额处于法定处罚区间的最低数额，因此不属于重大违法行为。

6

文昌中南房地产开发有限公司

文昌市综合行政执法局

文综执罚字（2021）367号

2021.06.30

未取得建筑工程施工许可证擅自施工

罚款1,010,402.2 元，为工程合同价款的2%

1）根据《建筑工程施工许可管理办法》，对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。 2）根据《证券期货法律适用意见第18号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。

1-25

序号	公司名称	处罚部门	处罚文书号	处罚时间	处罚事由	处罚措施	法律分析
							根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。因此，左述违法行为不属于重大违法行为。

7	文昌中南房地产开发有限公司	文昌市综合行政执法局	文综执罚字（2021）366号	2021.06.30	未取得建筑工程施工许可证擅自施工	罚款5,052,011元，为工程合同价款的10%	1）根据《海南省城乡规划条例》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上人民政府规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。 2）左述违法行为发生于2012年，政府主管部门于2021年依职权事后追查并给予行政处罚，公司积极配合主管部门的调查行为并及时缴清罚款，处罚决定书未认定相关行为属于情节严重的情形。根据《证券期货法律适用意见第18号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。 根据行政处罚决定书，处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，且公司已缴清罚款。因此，左述违法行为不属于重大违法行为。
8	文昌中南房地产开发有限公司	文昌市综合行政执法局	文综执罚字 （2021）336号	2021.06.04	施工图设计文件未经审查擅自施工	罚款210,000元	根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。

9

文昌中南房地产开发有限公司

文昌市综合行政执法局

文综执罚字 （2021）337号

2021.06.04

施工图设计文件未经审查擅自施工

罚款210,000元

根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。

1-26

序号	公司名称	处罚部门	处罚文书号	处罚时间	处罚事由	处罚措施	法律分析
10	文昌中南房地产开发有限公司	文昌市综合行政执法局	文综执罚字 （2021）338号	2021.06.04	施工图设计文件未经审查擅自施工	罚款210,000元	根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。

11	文昌中南房地产开发有限公司	文昌市综合行政执法局	文综执罚字 （2021）339号	2021.06.04	施工图设计文件未经审查擅自施工	罚款210,000元	根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。
12	文昌中南房地产开发有限公司	文昌市综合行政执法局	文综执罚字 （2021）340号	2021.06.04	施工图设计文件未经审查擅自施工	罚款210,000元	根据《建设工程质量管理条例》，建设单位施工图设计文件未经审查或者审查不合格，擅自施工的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款。由于左述违法行为的处罚数额处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。

13

盐城中南世纪城房地产投资有限公司

盐城市自然资源和规划局

盐自然资〔规〕告公字〔2020〕第24号

2020.06.12

未按照建设工程规划许可证的规定进行建设

罚款59,477.25元，为建设工程造价10%

根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于盐城市自然资源和规划局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响恶劣的重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违法行为。

14

盐城中南世纪城房地产投资有限公司

盐城市自然资源和规划局

盐自然资〔规〕决公字〔2020〕第28号

2020.06.28

未取得建筑工程施工许可证进行建设

罚款162,156.72元，为建设工程造价10%

根据《中华人民共和国城乡规划法》，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程

1-27

序号	公司名称	处罚部门	处罚文书号	处罚时间	处罚事由	处罚措施	法律分析
							造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。由于盐城市自然资源和规划局已出具专项证明，证明左述违法行为不属于导致严重环境污染、重大人员伤亡或者严重损害社会公共利益、社会影响恶劣的重大违法行为，因此左述违法行为不属于重大违法行为。
15	青岛尚源城市发展有限公司	即墨区住房和城乡建设局	即建行处字﹝2021﹞第0000109号	2021.09.13	未按照建筑废弃物资源化利用方案处置建筑废弃物	罚款50,000元	根据《青岛市建筑废弃物资源化利用条例》，未进行资源化利用随意处置建筑废弃物的，由市、县级市城乡建设行政主管部门责令限期改正，处三万元以上二十万元以下罚款。违法行为的罚款数额为法定处罚区间的较低数额，且处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形，因此不属于重大违法行为。

16	威海市星樾房地产开发有限公司	威海市环翠区住房和城乡建设局	威环住建罚决字﹝2022﹞第03号	2022.07.19	将建设工程（精装修）肢解发包	罚款5.28万元	《建设工程质量管理条例》第五十五条：违反本条例规定，建设单位将建设工程肢解发包的，责令改正，处工程合同价款0.5%以上1%以下的罚款。该违法行为处罚比例为法定处罚区间的较低数额，根据《证券期货法律适用意见第18号》，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形且中介机构出具明确核查结论，且违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的，可以不认定为重大违法行为。根据行政处罚决定书，处罚机关认为左述违法行为所涉项目属于小型项目，符合违法程度一般的裁量基准。处罚机关未认定该行为属于情节严重的情形。因此，因此不属于重大违法行为。
17	西安南兴置业有限公司	西安市长安区市政设施管理站	长市政罚字﹝2021﹞004号	2021.07.09	施工中将雨水管道挖断,导致路面积水	责令改正，罚款5万元	《西安市市政工程设施管理条例》第六十条：违反本条例第三十七条、第三十八条、第三十九条规定，将污水排入雨水管网、未按规划要求设计、施工或未经批准擅自与城市排水管网连接的，责令改正，给予警告；逾期不改正或者造成严重后果的，对排水单位处十万元以上二十万元以下罚款，对排水个人处二

1-28

序号	公司名称	处罚部门	处罚文书号	处罚时间	处罚事由	处罚措施	法律分析
							万元以上十万元以下罚款。违法行为的罚款数额为法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。

18

西安伍雄置业有限公司

西安市莲湖区住建局

莲住建大兴建罚字[2021]015号

2021.11.18

未经许可擅自施工

责令整改，罚款5万元

《建筑法》第七条；《建筑工程施工许可管理办法》第十二条对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款；对施工单位处3万元以下罚款。由于该违法行为的罚款比例处于法定处罚区间的较低数额，因此不属于重大违法行为。

发行人受到相关行政处罚之行为不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。报告期内，公司不存在违规建设方面的重大违法违规情况。

1-29

（六）关于控股股东、实际控制人最近三年是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为根据在国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）等网站公开核查，公司控股股东中南城投以及公司实际控制人陈锦石最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

六、结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更，以及控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。

（一）结合控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途、约定质权实现情形、其财务状况和偿债能力、涉诉情况、股价变动情况，说明是否存在较大的平仓风险

1．控股股东和实际控制人股权质押及司法冻结的原因、质押资金具体用途

根据2023年8月2日公司发布《江苏中南建设集团股份有限公司关于控股股东质押股份变动及持股减持情况的公告》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年7月31日出具的发行人《持股5%以上股东每日持股变化名单》（业务单号：110015242143），2023年7月31日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《证券质押及司法冻结明细表》（业务单号：

110015242491）、公司控股股东中南城投2023年3月31日未经审计财务报表及其信用报告、中南城投对外质押股份的主债权协议、股份质押协议及股份质押登记证明以及相关资料，截至2023年7月31日，中南城投所持公司股份质押情况、司法冻结原因、质押资金用途如下：

序号	质押/司法冻结数量（股）	质押/司法冻结原因	质权人/司法冻结执行人	质押资金用途
1	120,000,000	为履行与北方国际信托股份有限公司签署的《质押合同》（编号：J20220420028-RZ-ZY01）提供股票质	北方国际信托股份有限公司	补充流动资金

1-30

序号	质押/司法冻结数量（股）	质押/司法冻结原因	质权人/司法冻结执行人	质押资金用途
		押
2	71,700,000	为履行与北京银行股份有限公司南通分行签署的《最高额质押合同》（编号：0722062-003）提供股票质押	北京银行股份有限公司南通分行	补充流动资金
3	58,998,874	为履行《财达证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（编号000171）提供股票质押	财达证券股份有限公司	补充流动资金
4	186,067,653	为履行与国联证券股份有限公司（代表国联汇盈174号单一资产管理计划）签署的《国联证券股份有限公司股票质押式回购交易业务协议》（编号：0000258）《质押协议》（编号0000258-质1）提供股票质押	国联证券－江苏联嘉资产管理有限公司－国联汇盈174号单一资产管理计划	补充流动资金
5	57,750,000	为履行与华夏银行股份有限公司南通分行签署的《最高额质押合同》（编号：NT02（高质）20230005-32）提供股票质押 为履行与华夏银行股份有限公司南通分行签署的《最高额质押合同》（编号：NT02（高质）20230005-31）提供股票质押	华夏银行股份有限公司南通分行	补充流动资金
6	24,750,000	为履行《最高额质押合同》（编号：（2021）额度质第040-01号、（2021）额度质第040-02号、（2021）额度质第040-03号及（2021）额度质第040-04号）提供股票质押	济南金控小额贷款有限公司	补充流动资金
7	102,840,500	为履行《质押担保合同》（编号：2020-ZNDB-01）提供股票质押	农银国际投资（苏州）有限公司	补充流动资金
8	15,935,500	为履行《质押担保合同》（编号：2020-ZNDB-02）提供股票质押	农银国联无锡投资管理有限公司	补充流动资金
9	211,850,000	为履行与厦门国际信托有限公司签署的《股票质押合同》（编号：（2020）XMXT-ZNJS（质）字第0403-1号、（2020）XMXT-ZNJS（质）字第0403-2号）提供股票质押	厦门国际信托有限公司	补充流动资金
10	163,000,000	为履行与上海浦东发展银行股份有限公司南通分行签署的《权利最高额质押合同》（编号：zz8815202200000009、ZZ8815202300000008、ZZ8815202300000005）及《权利质押合同》（YZ8815202328012701、YZ8815202328013201）提供股票质押	上海浦东发展银行股份有限公司南通分行	补充流动资金
11	87,689,722	为履行与长江证券（上海）资产管理有限公司签署的《股票质押式回购交	长江证券（上海）资产管理	补充流动资金

1-31

序号	质押/司法冻结数量（股）	质押/司法冻结原因	质权人/司法冻结执行人	质押资金用途
		易业务担保协议》（编号：2019sh-994号）提供股票质押	有限公司
12	127,958,172	为履行与中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司签署的《质押协议》（编号：2021华融京资产自第51-1号、2021华融京资产自第51-2号）提供股票质押	中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司	补充流动资金
13	204,000,000	为履行与中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司签署的《质押协议》（编号：华融津合同Y02200076-4号）提供股票质押	中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司	补充流动资金
14	50,264,502	为履行与中邮证券有限责任公司签署的《股票质押式回购交易业务》（编号：HN003）《股票质押式回购交易业务补充协议》（编号：HN003X）、《保证合同》（编号：HN003Y）提供股票质押	中邮证券有限责任公司	补充流动资金
15	24,750,000	济南市历下区人民法院根据申请人济南金控小额贷款有限公司提出的财产保全申请予以冻结（案号：（2022）鲁0102诉前调9827号）	济南市历下区人民法院	/
16	23,300,000	中南城投目前未知被冻结具体缘由	南通市海门区人民法院	/
17	208,239	深圳市福田区人民法院根据申请人深圳市高新投保证担保有限公司提出的财产保全申请予以冻结（案号：（2023）粤0304民初3925号）	深圳市福田区人民法院	/
18	38,365,272	石家庄市桥西区人民法院依据申请人财达证券股份有限公司的财产保全予以冻结（案号：（2022）冀0104民初第19789号）	石家庄市桥西区人民法院	/
19	77,000,000	武汉市江汉区人民法院根据申请执行人长江证券（上海）资产管理有限公司提出的申请予以冻结（案号：（2023）卾0103民初101号）	武汉市江汉区人民法院	/
20	120,000,000	天津市第二中级人民法院根据申请人北方国际信托股份有限公司提出的申请予以冻结（案号：（2023）津02民初292号）	天津市第二中级人民法院	/
21	14,117,182	天津市第二中级人民法院根据申请人中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司提出的申请予以冻结（案号：（2023）津02民初275号）	天津市第二中级人民法院	/

2．控股股东股份质押协议中约定的质权实现控股股东截至2023年7月31日被质押股份所涉股份质押协议中约定的质权

1-32

实现情况如下：

序号	质权人	合计质押股数（股）	质权实现情形
1	北方国际信托股份有限公司	120,000,000	发生下列任一情形，甲方（即中南城投）在此不可撤销地授权乙方（即北方国际信托股份有限公司）无须经过诉讼或仲裁等法律程序即有权直接处分质押财产（包括但不限于以质押财产折价或直接拍卖、变卖质押财产等方式），并以所得价款按照合同约定清偿顺序进行清偿： （1）债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括主合同项下履行期限届满的债务以及乙方按法律规定和/或主合同约定要求提前到期的债务）； （2）甲方/债务人违反本合同及主合同项下的任何约定、构成本合同及主合同项下违约的； （3）甲方/债务人不履行主合同及本合同或以行为表明不履行主合同及本合同的； （4）因市场变化等因素致使或可能致使质押财产价值减少的，或发生本合同约定应当恢复质押财产价值或提供其他新的担保的情形，甲方/债务人拒绝恢复质押财产价值且未提供经乙方书面认可的新的担保。
2	北京银行股份有限公司南通分行	71,700,000	发生下列任一项或多项情形时，构成出质人（中南城投）的违约事件： （1）出质人未能或者明确表示或以行为表明其不会完全且适当地履行其在本合同项下的承诺、保证、义务或责任； （2）出质人违反第4条“承诺与保证”任意一项，或违反第5条约定； （3）出质人提供的重要文件、陈述或资料信息被证明为不真实、不准确、不完整、不合法或无效，或者存在虚假、欺诈、重大遗漏、重大隐瞒或重大误导； （4）出质人进入停业整顿、接管、解散或破产等程序； （5）质物发生权属争议，或者发生毁损、灭失、所有权转移、被查封/冻结/扣押/征收/征用或被强制执行，或者第三方对质物提出足以对抗、限制或妨碍北京银行行使质权的异议登记或权利主张，或者质物被采取司法/行政强制措施，或者质物本身、质物的权利或/及其权利凭证存在瑕疵或者其义务人（包括质物清单上列出的义务人和其他依法负有义务的当事人）拒绝向北京银行履行其义务，或者本合同或北京银行的担保权益被认定为无效、被撤销或解除； （6）不论任何原因，本合同约定的出质登记、备案、交付或/及批注等相关手续未能在本合同要求的期限内办妥； （7）主债务人/出质人等的法定代表人/负责人/控股股东/实际控制人失联； （8）发生其他对北京银行的债权或/及本合同项下担保权益产生或可能产生重大不利影响的行为或事件。 主债务人未能按期足额偿还主合同债务或者发生主合同项下的违约事件的，或者出质人发生本合同项下的违约事件的，北京银行股份有限公司南通分行有权按本合同约定行使质权，处分质物并以处分所得优先受偿。
3	财达证	58,998,874	甲方（即中南城投）违约时，乙方（即财达证券股份有限公

1-33

序号	质权人	合计质押股数（股）	质权实现情形
	券股份有限公司		司）有权按照本协议的约定处置相应的质押标的证券并优先受偿。
4	国联证券股份有限公司（代表国联证券－江苏联嘉资产管理有限公司－国联汇盈174号单一资产管理计划）	186,067,653	债务人（即中南城投）没有按照主合同的规定向甲方（国联证券股份有限公司（代表国联证券－江苏联嘉资产管理有限公司－国联汇盈174号单一资产管理计划））按期足额履行债务，或违反主合同项下的其他任何义务、责任、陈述与保证及承诺，未履行或未完全履行相应的给付义务，甲方有权按照本合同的约定行使质权。 质权人行使质权，可以直接转让或以其他方式处分质押物。如采取转让方式处分质押物的，变卖价格由双方协商确定。协商不成的，质权人应采取拍卖的方法处分质押物。
5	华夏银行股份有限公司南通分行	57,750,000	本合同有效期内，发生下列情况之一时，乙方（即华夏银行股份有限公司南通分行）有权行使质权。 （1）任一主债权债务履行期限届满而乙方未受清偿的； （2）依据法律规定或主合同约定任一主合同项下债务提前到期，乙方未受清偿的； （3）质押财产的价值减少可能危机乙方权益而甲方未能提供令乙方满意的相应担保的； （4）甲方（即中南城投）或主合同债务人被申请重整或破产、停业整顿、被宣布关闭、被宣布解散（撤销）； （5）甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的其他事件； （6）法律法规规定或主合同、本合同约定乙方可实现质权的其他情况。
6	济南金控小额贷款有限公司	24,750,000	发生下列情况之一的，甲方（中南城投）同意乙方（济南金控小额贷款有限公司）有权依法拍卖、协议折价、变卖质押物； （1）主合同项下全部或部分债权本金或利息履行期限届满，乙方未受清偿的； （2）根据主合同的约定乙方可以提前实现债权的其他情况。
7	农银国际投资（苏州）有限公司	102,840,500	发生以下情形之一的，质权人（即农银国际投资（苏州）有限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人（即中南城投）协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等： （1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形； （2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或

1-34

序号	质权人	合计质押股数（股）	质权实现情形
			者出现其他解散事由； （3）债务人、出质人被人民法院受理破产中请或者裁定和解； （4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡： （5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施； （6）出质人未按质权人要求提供相应的担保； （7）出质人违反本合同项下义务； （8）其他严重影响质权实现的情形。
8	农银国联无锡投资管理有限公司	15,935,500	发生以下情形之一的，质权人（即农银国联无锡投资管理有限公司）有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人（即中南城投）协议以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质权利的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人可以选择将该款项用于归还本金、利息、罚息、复利或者费用等： （1）主合同项下债务履行期限届满，质权人未受清偿。“期限届满”包括主合同项下债务履行期限届满，以及质权人依照国家法律法规规定或者主合同的约定宣布主合同项下债权提前到期的情形； （2）债务人、出质人被撤销、吊销营业执照、责令关闭或者出现其他解散事由； （3）债务人、出质人被人民法院受理破产申请或者裁定和解； （4）债务人、出质人死亡、被宣告失踪或者被宣告死亡： （5）出质权利被申请撤销、申请宣告无效、异议、诉讼、仲裁、查封、冻结、监管或者被采取其他强制措施； （6）出质人未按质权人要求提供相应的担保； （7）出质人违反本合同项下义务； （8）其他严重影响质权实现的情形。
9	厦门国际信托有限公司	211,850,000	主合同约定的回购义务履行期限届满（包括依据主合同或股票质押合同的约定，乙方（即厦门国际信托有限公司）宣布标的股票收益权所有权人履行义务期限提前到期的情况），而乙方未就主合同项下的全部债权获得清偿的，或者发生法律、法规、规章、规范性文件或主合同、股票质押合同约定的乙方有权处分质押标的其他情形的，乙方有权随时行使质权，并处分本合同项下标的股票。
10	上海浦东发展银行股份有限公司南通分行	163,000,000	在发生以下任一情形时，质权人（即上海浦东发展银行股份有限公司南通分行）有权依法处分质押财产，以实现质权： （1）债务人构成主合同项下违约的； （2）出质人（即中南城投）构成本合同项下违约的； （3）发生主合同项下债权人可以提前实现债权的情形的： （4）发生合同双方约定可以处分质押财产的其他情形的。 若发生合同约定的处分质押财产的情形时，质权人有权按下列任一方式处分任何质押财产： （1）变卖、拍卖、提前兑现质押财产或以其他方式实现质权，并以所得款项优先受偿或按本合同约定处分。 （2）质权人处分质押财产后，处分质押财产所得用于清偿

1-35

序号	质权人	合计质押股数（股）	质权实现情形
			或提前清偿质押财产所担保的全部债权；对于贷款以外的融资业务，若质权人尚未发生垫款，则质权人有权将处分质押财产所得进行提存并划入质权人指定的账户或者划入债务人保证金账户为主合同及本合同项下的全部债务提供保证金质押担保，以备对外支付或作为日后质权人可能发生垫款的保证金，双方确认无需再另行签署保证金质押合同。 （3）以法律允许或双方约定的其他方式处置质押财产，从而实现质权。
11	长江证券（上海）资产管理有限公司	87,689,722	标的证券的上市公司出现在市场及公共媒体中存在负面报道或质疑；可能依法承担违约责任或大额赔偿责任；涉及诉讼、仲裁等诉讼纠纷及非诉纠纷；其他质权人认为可能影响本协议履行的情形时，质权人有权要求质押人在质权人通知送达之日起的次一交易日或更早时间提前购回标的证券。
12	中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司	127,958,172	乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理股份有限公司北京市分公司）有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权，直接用于清偿主债权。 在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权： （1）按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，甲方未受清偿的； （2）乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （3）标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情形，出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益而乙方又未能提供令甲方满意的相应担保的； （4）乙方违反本协议第6.5款约定未落实本协议项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的。 （5）乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他事件。 （6）标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易所处罚或谴责； （7）标的上市公司出现退市或被停牌风险。
13	中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司	204,000,000	乙方（即中南城投）未及时履行主协议项下的债务，或乙方发生违反本协议的任何约定的，甲方（即中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司）有权按照法律、法规及本协议的约定行使质权，直接用于清偿主债权。 在主协议项下债务全部清偿之前，发生下列情形之一的，甲方有权立即行使质权： （1）按照本协议第二条确定的主协议债务履行期限届满之日，甲方未受清偿的； （2）乙方申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形； （3）标的上市公司经营状况恶化、发生重大不利事件或情

1-36

序号	质权人	合计质押股数（股）	质权实现情形
			形，出质标的的价值减少或有减少可能，可能危及甲方权益而乙方又未能提供令甲方满意的相应担保的； （4）乙方违反本协议第6.5款约定未落实本协议项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方案不能令甲方满意的； （5）乙方或债务人发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的其他事件； （6）标的上市公司发生经营亏损，被证券监管机关或交易所处罚或谴责； （7）标的上市公司出现退市或被停牌风险。
14	中邮证券有限责任公司	50,264,502	发生下列情形之一时，乙方有权书面通知甲方提前承担保证责任，甲方应在接到上述通知之日起10日内履行保证责任： （1）乙方依据主合同的约定或法律规定解除主合同； （2）乙方依据主合同约定提前要求主债务人清偿债务及其孳息； （3）债务人违反主合同的任何条款或义务时； （4）债务人违反其做出的承诺； （5）法律法规规定或双方约定的乙方有权要求甲方提前履行保证责任的其他情形。

3．控股股东和实际控制人的财务状况和偿债能力以2023年7月31日起算，中南城投未来半年内和一年内分别到期的质押股份情况如下表所示：

时段	到期累计质押股份数（股）	占其持股比例	占总股本比例	对应融资余额（万元）
2023.07.31至2024.01.30	693,496,751	40.84%	18.12%	109,905
2024.01.31至2024.07.30	339,808,172	20.01%	8.88%	49,500

（1）控股股东的财务状况

根据中南城投提供的截至2023年3月31日未经审计财务报表，中南城投的净资产为26,483,091,467.39元，流动资产243,367,983,324.98元，超过控股股东质押股权对应担保范围金额，资产负债率为91.17%，流动比率为0.99，速动比率为0.38，中南城投财务状况较好。

（2）除上市公司外的其他业务及经营情况

截至本问询函回复出具日，实际控制人陈锦石拥有的主要资产为持有公司股权及其他公司股权，其名下主要公司截至2022年12月31日未经审计的财务数据如下：

1-37

序号	公司名称	总资产（万元）	净资产（万元）	流动资产（万元）
1	中南控股集团有限公司	32,630,098.47	2,883,996.66	26,031,728.07

中南控股集团有限公司资产负债率为91.16%，流动比率为0.97，速动比率为0.40，中南控股集团有限公司财务状况较好。

根据实际控制人出具的说明和控股股东确认，中南控股集团有限公司经营情况、经营规模较为稳定。实际控制人、控股股东可通过以上经营实体的资产处置变现、银行贷款等多种方式筹措资金，保证偿债能力，用于覆盖前述股权质押所对应的债务。

（3）控股股东和实际控制人与质押/冻结股份相关的涉诉情况

根据控股股东和实际控制人提供的材料，截至本问询函回复出具日，控股股东和实际控制人就控股股东截至2023年7月31日已质押或被冻结公司股份所涉未决诉讼情况如下：

1-38

序号	原告/上诉人/申请人	被告/被上诉人/被执行人	案由	案号	涉案金额（万元）	目前进展
1	国民信托有限公司	南通中南工业投资有限责任公司、中南城投	借款合同纠纷	（2022）苏0684执4315号、（2022）京方圆执字第153号	5,219.4332	已进入执行阶段

2	财达证券股份有限公司	中南城投	质押式证券回购纠纷	（2023）冀01民终1749号	9,073	已达成和解
3	济南金控小额贷款有限公司	菏泽中南建筑科技有限公司、中南城投	借款合同纠纷	（2023）鲁0102民初1379号	4,900	二审已判决，待执行
4	农银国联无锡投资管理有限公司	中南集团、中南城投	与公司有关的纠纷	（2022）苏0591民初13555号	4,178	一审已判决，已上诉
5	农银国际投资（苏州）有限公司	中南集团、中南城投	与公司有关的纠纷	（2022）苏0591民初13460号	25,801	一审已判决，已上诉

6	长江证券（上海）资产管理有限公司	中南集团、中南城投	质押式证券回购纠纷	（2023）鄂01民终14346号	23,223.0285	二审中，待判决
7	深圳市高新投保证担保有限公司	江苏中南建筑产业集团有限责任公司、中南城投	追偿权纠纷	（2023）粤0304民初3925号	1,511.65527	一审中，待判决

8	中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司	北京城建中南土木工程集团有限公司、中南集团、中南城投、陈锦石及陆亚行	借款合同纠纷	（2023）津02民初275号	35,683.2	已立案，待开庭
9	北方国际信托股份有限公司	中南城投	保证合同纠纷	（2023）津02民初292号	17,902.291081	一审中，待判决
10	国联证券股份有限公司	中南城投、中南集团、北京城建中南土木工程集团有限公司	质押式证券回购纠纷	（2023）苏02民初364号	41,423.262946	一审中，待判决

1-39

（二）公司股价变动情况会导致控股股东存在一定的股份质押平仓风险，但控股股东、实际控制人发生变更的风险较小控股股东与质权人签署质押合同时公司股价处于相对高位，后续因公司股价长期处于下行趋势，控股股东后续进行了补充质押，截至本问询函回复出具日，公司股价仍处于低位，接近或达到平仓线的总体比例仍较高，若未来出现严重影响控股股东、实际控制人偿债能力的事项，或未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，将导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓，因此仍然存在一定的平仓风险。截至2023年7月31日，公司控股股东中南城投持有的公司股份累计质押数量为1,482,804,923股，占公司总股本的比例为38.75%，若上述股份均被强制执行，控股股东持有公司股份数量将变更为201,032,715股，持股比例将变更为

5.25%。除中南城投外，公司不存在持股5%以上股东，除中南城投及深港通账户外，公司不存在持股1%以上的股东，公司股份较为分散。控股股东已出具承诺并已采取了维持控股权的措施，控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。

（三）控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施

根据控股股东出具的承诺及对控股股东、实际控制人的访谈，目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。维持控制权稳定性的相关措施包括：

1．中南城投已出具承诺，将积极采取合法有效的方式，持续确保对中南建设控制权的稳定性，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致中南城投所控制的公司股票被质权人大量行使质押权，从而避免中南建设控股股东、实际控制人发生变更。

2．中南城投及实际控制人陈锦石将继续支持公司强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平，积极发展建设市场营销体系和技术创新能力，进—步提升盈利能力和抗风险能力。

3．通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务。

公司控股股东、实际控制人将密切关注中南建设股价动态及走势，以提前进行风险预警，必要时可采取包括但不限于提前归还质押借款、追加保证金、追加

1-40

质押物以及与债权人和质权人协商增信等应对措施。

如出现质权人欲行使质权导致中南城投作为控股股东的地位可能受到影响的情形，中南城投及陈锦石将积极与质权人协商，采取资产处置变现、银行贷款、补充担保物、提前偿还融资款项等多种方式筹措资金，保证偿债能力，按期对所负债务进行清偿，以防止中南城投所持有的公司股票被大量行使质权，维护中南城投控股股东地位。

七、是否存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大不良舆情。

公司于2023年1月6日公告《2023年度非公开发行A股股票预案》，从公告预案日至2023年8月31日，结合相关关键词，通过百度搜索引擎、微博、微信、抖音搜索对公司及其实际控制人进行检索，发现存在针对公司及子公司资金筹措、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的负面资讯，具体情况参见本问询函回复之“其他问题”之“二、对社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况”。

针对相关负面资讯，公司及其下属子公司内部进行核实，对于情况属实的，安排整改规范、协商沟通等措施予以解决，相关资讯未造成恶劣的社会影响。

综上，从公告发行预案日至2023年8月31日，存在针对公司资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的舆情，媒体及公众关注的相关事项未导致公司经营活动受到严重不利影响，不属于“受到境内外媒体、官方等广泛关注的突发负面舆情，且造成了严重危害和影响的事件”，不属于重大不良舆情。

八、请发行人补充披露上述风险

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》之 “重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”之“（二）经营风险”之“1. 偿债压力增加风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“1. 偿债压力增加风险

1-41

报告期各期末，公司剔除预收款后的资产负债率分别为78.69%、80.52%、

82.47%和85.87%，净负债率分别为97.27%、93.16%、108.18%和144.38%，现金短债比分别为1.04、0.6、0.32和0.26，相比重点房地产企业资金监测和融资管理规则规定的三项指标对照值，即剔除预收款后的资产负债率大于70%、净负债率大于100%、现金短债比小于1倍都有突破，公司偿债能力承压明显。”

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”之“（二）经营风险”之“4. 项目延期交付风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“4. 项目延期交付风险

公司房地产项目存在因施工方未能及时完成施工或其他不可抗力导致的未能如期的情形。截至2023年6月30日，公司及报告期末并表子公司共计50个项目存在逾期交付的情形。截至2023年8月31日，15个项目已全部或部分交付；7个项目全部或部分建设工程已完工，正在办理竣工验收备案手续。上述项目及未来可能延期交付的房地产项目，存在随着时间推移，诉讼纠纷增加的风险。”

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

公司正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流。受国家政策影响，银行借款展期条件较好，发行人与债权持有人沟通顺畅，债务偿付能力不存在重大不确定性，但依然存在由于公司偿债能力不足，出现偿还债务的风险。偿还债务的风险已在《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”之“（二）经营风险”之“2. 债务逾期风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“2. 债务逾期风险

截至2023年6月30日，公司已逾期未偿还的借款余款合计61.50亿元，境外子公司已逾期未还本付息的三只美元优先票据金额合计17.04亿元，一只未到期的美元优先票据未按期支付2.45亿元利息。根据公司境外子公司2023

1-42

年8月14日发布的公告，美元优先票据发行主体已被法院颁布了清盘命令，同时委任了联合清盘人。公司一方面积极上诉，申请撤销清盘命令；另一方面，为最大化保障公司和投资人的利益，公司将持续与投资人和联合清盘人沟通，持续推进美元优先票据整体重组。此外，公司还存在票据未能如期兑付的情形。截至2023年6月30日，公司已到期未支付的票据金额为53.75亿元。因为债务逾期，导致公司及部分子公司存在诉讼纠纷、银行账户被冻结等情况。

在达成符合实际情况的新方案之前，公司和有关机构及投资人仍需进一步沟通，化解借款逾期及美元优先票据重组、应付票据兑付工作存在一定的不确定性。若因宏观环境变化、房地产行业进一步调整等原因，导致公司房地产业务销售变差、建筑业务未能及时收到工程款项等，则将有可能对公司的资金周转进一步造成压力，并对公司的债务清偿能力产生不利影响，不排除未来出现新的债务逾期违约风险。”

（四）针对问题（4）涉及的相关风险

公司建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效，但随着市场环境变化及公司未来的发展，将对公司的整体经营管理水平形成较大考验。公司在《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险 ”之“（六）经营管理的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（六）经营管理的风险

公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。”

1-43

（五）针对问题（5）涉及的相关风险

公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险 （七）土地闲置的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（七）土地闲置的风险

《闲置土地处置办法》明确规定了非因政府原因和不可抗力造成土地闲置的，政府可以视情节按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费或无偿收回国有建设用地使用权。若发行人项目用地超期开发，将存在缴纳土地闲置费或项目用地被回收的风险。”

（六）针对问题（6）涉及的相关风险

根据控股股东出具的承诺及对控股股东实际控制人的访谈，目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。公司在本次发行的《募集说明书》之“重大事项提示”之“一、公司的重大风险提示”之“（一）控股股东所持股份质押风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“截至2023年7月31日，控股股东中南城投持有公司股份1,683,837,638股（含参与转融通业务出借的股份），其中被质押数量1,482,804,923股，占其持股比例88.06%。被质押股份中，260,115,272股同时存在质押和冻结，占其持股比例15.45%。部分质权人通过诉讼或者处置质押股份等方式来保障权益或实现质权，导致控股股东被动减持公司股份。

根据公司公告，自2022年8月15日至2023年7月31日，中南城投持有的公司股份通过协议转让的方式减持79,146,700股，占公司总股份数的2.07%；被司法拍卖33,900,000股，占公司总股份数的0.89%；被金融机构通过集中竞价及大宗交易方式累计被动减持274,177,349股，占公司总股份数的7.17%。有关股份来自重大资产重组、非公开发行及二级市场增持等方式，具体情况如下：

股东名称	减持方式	减持时间	减持均价 （元/股）	减持股数	占总股本比例
中南城投	集中竞价交易	2022年8月15日-2023年7月31日	2.30	185,728,393	4.85%
	大宗交易	2022年8月15日-2023年7月31日	1.94	88,448,956	2.31%

1-44

股东名称	减持方式	减持时间	减持均价 （元/股）	减持股数	占总股本比例
	司法拍卖	2023年7月6日	1.45	33,900,000	0.89%
	协议转让	2023年4月4日	1.505	79,146,700	2.07%
合计				387,224,049	10.12%

质权人减持有关质押的股份需要遵守《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《转融通业务监督管理试行办法》《深圳证券交易所转融通证券出借交易实施办法（试行）》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等，短期内不会对公司的控制权产生不利影响。目前中南城投正积极与相关金融机构沟通，化解纠纷，减少被动减持造成的不利影响，维持控制权的稳定。若未来公司股价受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响出现重大不利变化，导致公司控股股东所持质押股份被质权人强制平仓或质押状态无法解除，公司可能面临控制权不稳定的风险，同时给公司生产经营和融资带来不利影响。”

（七）针对问题（7）涉及的相关风险

报告期内，发行人不存在资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付以及实际控制人声誉等方面的重大不良舆情的情况。对此，公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （十一）偿债压力增加的风险”和“二、经营风险”之“（五）房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行了披露。

九、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1．检查发行人计算的剔除预收款后的资产负债率、净负债率、现金短债比等财务指标，其他可比公司相关指标基础数据取自公开市场数据及同花顺iFind金融数据端。

2．查阅了发行人关于逾期交付项目的原因及信息的说明；抽查了逾期交付

1-45

项目通知购房者的延迟交付文件，网络检索有关项目是否存在延期交付的信息。

3．检查发行人重大借款和已发行的债券情况；获取金融机构借款相应的借款台账，对公司的债务逾期情况进行了了解；获取评级公司对发行人出具的跟踪信用评级报告，检查发行人公告和公开查询的信息；了解债权人会议的召开情况；通过查阅相关美元优先票据的发行文件、公开信息检索以及对发行人相关人员进行访谈等方式，了解美元优先票据的邀约交换及重组情况；取得发行人出具的《关于逾期有息负债的承诺》。4．查阅了发行人提供的内部控制制度，并进行了穿行测试；查阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》，发行人的自我评价报告。

5．查询了自然资源部、住房和城乡建设部、报告期内核查对象（发行人及其合并报表范围的从事房地产开发业务的境内子公司）房地产项目所在地国土资源管理部门和房屋建设管理部门网站、金融监督管理部门网站；查阅项目公司取得的政府相关主管部门出具的证明；查阅发行人提供的材料及《关于向特定对象发行A股股票之房地产业务专项自查报告的承诺函》等材料。

6．查阅发行人提供的实际控制人有关股权质押的声明与承诺等材料及说明；查阅了控股股东的企业信用报告及实际控制人的无犯罪记录证明。

7．核查期间为2023年1月6日公告《2023年度非公开发行A股股票预案》起至2023年8月31日，查阅发行人的媒体报道情况（主要包括百度、微博、微信、抖音等），查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站，访谈发行人的董事会秘书，核查发行人是否涉及资金筹措、拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面重大舆情情况，如涉及，是否如实披露。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1．公司剔除预收款后资产负债率与指标要求的差异较小，且保持稳定，具有合理性；公司净负债率优于同行业可比公司平均水平，但依然呈增长趋势主要是公司持续亏损所致；现金短债比受到负债结构、房地产开发业务发展情况、房地产开发项目地域分布等因素影响，较指标要求的差异较大，但具备合理性。

1-46

2．报告期内，公司存在因项目延期交付引发的纠纷争议，但不存在因交付困难引发严重影响公司经营活动的重大纠纷争议。为防止交付困难引发的纠纷，公司已制定了相应的解决方案。3．截至报告期末，公司银行授信额度为633.44亿元；根据现行有效的评级报告，联合资信评估股份有限公司、大公国际资信评估有限公司维持公司AA+评级，东方金诚国际信用评估有限公司维持公司AA评级，东方金诚国际信用评估有限公司对20中南建设MTN001、20中南建设MTN002、21中南01的债项评级为AA，联合资信评估股份有限公司对19中南03、20中南02的债项评级为AA+，大公国际资信评估有限公司对21中南01的债项评级为AA+；公司境内发行的公司债券和中期票据均正常还本付息；发行人存在部分债务违约、逾期等情形。针对前述情形，发行人正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增厚资金安全垫。发行人已出具《关于逾期有息负债的承诺》，承诺在相应时间内解决对应的逾期债务。发行人银行授信额度充足，受国家政策影响，银行借款展期条件较好。发行人与债权持有人沟通债务展期协议、偿付方案或债务重组方案，并采取多种措施应对逾期情况。

4．发行人建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，相关内控措施健全有效且能够有效执行。

5．发行人报告期内存在违规建设的情况，不存在闲置土地、捂盘惜售、炒地炒房、违规融资、违规拿地等情况，不存在因前述事项受到金融监管部门、住建部门、国土资源部门做出的重大行政处罚等重大违法违规情况；报告期内发行人房地产项目因违规建设并被处罚的情形不属于《管理办法》第十一条第（六）项规定的情形，不构成本次发行的实质性法律障碍；发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产等违法行为。

6．发行人股价变动情况会导致控股股东存在一定的股份质押平仓风险，但控股股东、实际控制人发生变更的风险较小。控股股东、实际控制人已作出维持控制权稳定的措施。

7．从公告发行预案日至2023年8月31日，不存在针对发行人资金筹措、

1-47

拿地拍地、项目建设、已售楼房交付、实际控制人声誉等方面的重大不良舆情。

1-48

问题22019年至2022年1-9月，发行人毛利率分别为16.75%、17.29%、10.03%和6.18%，呈现持续下滑趋势。发行人预计2022年全年归母净利润亏损75亿元至90亿元，2023年2月17日披露《关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》称，发行人预计2022年度房地产业务经营亏损在15亿元至35亿元，建筑业务经营亏损在10亿元至15亿元，预计2022年新增计提存货跌价准备15亿元至25亿元（公司2021年度新增计提存货跌价准备23.7亿元），预计2022年新增计提信用减值损失10亿元至22亿元（公司2021年度新增计提信用减值损失14.2亿元）。截至2021年9月30日，发行人存货账面余额1735.21亿元，其中开发成本1760.06亿元，其他应收款账面余额412.55亿元，投资性房地产账面价值

78.79亿元，2021年采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益5.41亿元。

请发行人补充说明：（1）结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致；（2）结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响；（3）结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性；（4）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形；（5）结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形；（6）结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当

1-49

地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。

请发行人补充披露上述风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见。回复：

一、结合营业收入及成本变化情况、行业景气度及政策变化情况等，说明公司房地产业务毛利率水平波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致。

（一）行业景气度及政策变化情况

1．政策变化情况

2020年面对境内外的不确定性，国家加大宏观政策调节力度，在“稳就业、稳金融、稳外贸、稳外资、稳投资、稳预期”基础上，提出“保居民就业、保基本民生、保市场主体、保粮食能源安全、保产业链供应链稳定、保基层运转”，要求坚定实施扩大内需战略，维护经济发展和社会稳定大局，强调积极的财政政策要更加积极有为，稳健的货币政策要更加灵活适度。全国商品房销售面积和金额2020年第一季度同比分别下降26.3%和24.7%后，二季度恢复增长，一些地方房价涨幅较快，在整体流动性充裕的情况下，也出现个别资金违规流入房地产市场的迹象。7月中央房地产工作座谈会指出要重视房地产市场出现的新情况新问题，时刻绷紧房地产调控之弦，及时采取有针对性的政策措施，实施好房地产金融审慎管理制度，加强市场监测，建立住宅用地市场监测指标体系，持续整治市场乱象，依法有效查处违法违规行为。8月住房城乡建设部和人民银行等相关单位召开重点房地产企业座谈会，进一步落实房地产市场长效机制，研究实施房地产金融审慎管理制度，增强房地产企业融资的市场化、规则化和透明度，形成了重点房地产企业资金监测和融资管理规则（俗称“三道红线”制度）。年底人民银行和银保监会发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》，建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度。在中央和地方共同的引导下，全年全国商品房销售面积同比增长2.6%，销售金额同比增长8.7%，销售均价同比增长5.9%。

2021年第一季度由于基数低，全国商品房销售面积和金额同比分别增长

1-50

63.8%和88.5%，中央和地方对房地产行业政策保持严厉，指出要持续加强房地产市场调控。自然资源部召开住宅用地供应分类调控工作会议，尝试在22个城市推进“集中发布出让公告，集中组织出让活动”的两集中土地出让政策。银保监会、住房和城乡建设部、人民银行联合发文，防止经营用途贷款违规流入房地产领域。面对政策调整，个别过去高杠杆房地企业出现债务兑付危机，房地产债券市场开始萎缩，投资者的偏好逐步变化。随着国家调控和规范动作的深入，2021年下半年房地产市场开始出现调整。全国商品房销售金额7月同比下降7.1%，8月下降18.7%，9月下降15.8%，10月下降22.7%，11月下降16.3%，12月下降17.8%。全年全国房屋新开工面积同比下降11.4%，土地购置面积同比下降15.5%，企业到位资金中国内贷款同比下降12.7%，利用外资下降44.1%，境内外信用债券市场大幅萎缩。随着市场的调整，个别企业的债务风险有所扩大，行业开始进入非良性循环。8月人民银行、银保监会约谈相关企业，要求努力保持经营稳定，积极化解债务风险，维护房地产市场和金融稳定。9月人民银行货币政策委员会第三季度例会提到要“维护房地产市场的健康发展，维护住房消费者的合法权益”（“两维护”）。9月底人民银行、银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，住房和城乡建设部、证监会及全国24家主要银行参加会议，会议要求金融机构要按照法治化、市场化原则，配合相关部门和地方政府落实“两维护”。12月中央政治局会议提出要支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，促进房地产业健康发展和良性循环。同时中央经济工作会议在强调要坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位基础上，提出要加强预期引导，进一步明确支持商品房市场更好满足购房者的合理住房需求，因城施策促进房地产业良性循环和健康发展，并提出要探索行业新的发展模式。

2022年房地产市场持续调整，行业继续在非良性循环中挣扎。虽然从2021年底国家已经提出加强预期引导，支持更好满足购房者的合理住房需求，防范化解风险，也下调5年期LPR，并加强了对新市民的相关配套政策，各地也因城施策，调整了之前的调控措施，出台各项鼓励合理住房需求的政策，并灵活运用阶段性信贷政策和保交楼专项借款，保交楼、稳民生。国家第三季度还下调首套个人住房公积金贷款利率0.15个百分点；阶段性调整差别化住房信贷政策；并推

1-51

出支持居民换购住房有关个人所得税政策。7年来首调首套公积金贷款利率，8年来再松首套房贷利率下限，12年后重启换房个税优惠。但政策的落脚点更多在刺激需求，保市场主体导向并不针对地产行业，政策工具箱和阶段性信贷政策更多限于项目。2月住房和城乡建设部、人民银行和银保监会《关于规范商品房预售资金监管的意见》，虽然意图上是为了防范和化解风险，但客观上推进了预售款监管政策行政化，降低了市场自发调节的空间。4月中央政治局提出的优化预售款监管政策的执行，在7月停贷风波后，没能得到落实，企业的自主空间进一步收缩。不注重市场主体满足需求能力的改善，市场预期难以改变。2022年全国商品房销售面积13.6亿万平方米，同比下降24.3%，商品房销售额13.3万亿元，同比下降26.7%。全国土地购置面积同比下降53.4%，房屋新开工面积同比下降39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比降低10.0%。更多房地产企业爆发债务危机。

面对复杂的环境，11月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。2022年中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。随着政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额一季度同比增加4.1%，商品房平均销售价格同比增加6.8%。

国家加速推进行业向新发展模式过渡，3月发改委和证监会分别发出通知，推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）发展，支持增强消费能力、改善消费条件、创新消费场景的消费基础设施发行基础设施REITs，优先百货商场、购物中心、农贸市场等城乡商业网点项目，保障基本民生的社区商业项目。4月国家宣布全面实现不动产统一登记，为行业新发展模式的开拓进一步奠定了基础。

市场担心供给不足会引发新的过热，担心资金重新违规流入楼市的声音出现，各项支持政策的落地受到影响。2023年4月之后房地产销售又开始逐渐下

1-52

降，2023年上半年全国商品房销售面积同比下降5.5%，销售金额同比增长1.1%，但5月之后销售金额也陷入负增长，而且幅度进一步增加。2023年上半年全国房地产开发投资同比下降7.9%，4月后保持两位数以上的下降。上半年房屋新开工面积同比下降24.3%，6月单月同比下降超过30%。面对市场变化，2023年6月20日，1年期和5年以上贷款市场报价利率（LPR）下调10个基点。7月10日中国人民银行、国家金融监督管理总局发出《关于延长金融支持房地产市场平稳健康发展有关政策期限的通知》。7月14日中共中央、国务院发布《关于促进民营经济发展壮大的意见》。7月21日，国务院常务会议审议通过《关于在超大特大城市积极稳步推进城中村改造的指导意见》。2023年7月24日，中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调控力度，着力扩大内需、提振信心、防范风险，不断推动经济运行持续好转、内生动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。

根据中央会议精神，2023年8月25日，住房城乡建设部、中国人民银行和国家金融监管总局联合颁布《关于优化个人住房贷款中住房套数认定标准的通知》，明确居民家庭申请贷款购买商品住房时，家庭成员在当地名下无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住房执行住房信贷政策。有关政策纳入“一城一策”工具箱。财政部、国家税务总局、住房城乡建设部发布《关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告》，财政部、国家税务总局发布《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》。8月31日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于降低存量首套住房贷款利率有关事项的通知》《关于调整优化差别化住房信贷政策的通知》，支持各地因城施策用好政策工具箱，推动市场恢复健康发展。2．行业景气度情况2020年房地产市场呈现典型的“低开平走、持续回升”的特点，2月国房

1-53

景气指数97.44。之后稳定回升至年底的100.36。全年全国商品房销售面积同比增长2.6%，销售金额同比增长8.7%。

2021年第一季度全国商品房销售面积和金额同比分别增长63.8%和88.5%，市场出现过热迹象，国房景气指数升至101.45。随着政策调控和规范，下半年市场开始出现明显调整。全国商品房销售金额7月同比下降7.1%，8月下降18.7%，9月下降15.8%，10月下降22.7%，11月下降16.3%，12月下降17.8%。年底国房景气指数跌至100.36。

2022年市场调整，行业深陷非良性循环，全国商品房销售面积13.6亿万平方米，同比下降24.3%，商品房销售额13.3万亿元，同比下降26.7%。全国土地购置面积同比下降53.4%，房屋新开工面积同比下降39.4%。全国房地产开发投资也出现了两位数的同比下降，同比降低10.0%。年底国房景气指数跌至94.35。更多房地产企业爆发债务危机。

2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加4.1%。

在短暂回暖上升后二季度商品房销售市场再次下行，住宅销售面积再次进入负增长区间，全国房地产开发景气指数由上季度末的94.70小幅回调至94.06，房地产市场调整压力加大。

2019年1月至2023年6月，国家统计局发布的全国房地产开发景气指数（简称“国房景气指数”）见下图：

数据来源：国家统计局

1-54

（二）房地产业务营业收入、营业成本变化情况，以及毛利率水平波动的原因及合理性

报告期各期房地产业务营业收入、营业成本及毛利变化情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
房地产业收入	2,010,122.61	5,025,226.48	5,602,903.52	5,857,022.26
房地产业成本	1,723,438.09	4,957,898.85	5,003,833.20	4,735,734.61
房地产业毛利率	14.26	1.34	10.69	19.14

2020年度至2022年度，公司房地产业务毛利率下降与预售经营模式及行业宏观调控密切相关。

2020年公司利润水平相对稳定。2021年下半年房地产市场销售逐月下降，为了保障持续经营安全，增加现金来源，公司四季度开始采取灵活措施，加大了现房的去库存化，导致整体利润空间收缩。2022年市场持续调整，行业深陷非良性循环，公司针对已有现房、准现房库存的灵活销售策略从年初持续到年尾，公司利润空间进一步被压缩。2023年1-6月由于公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加2.8%，公司房地产业务毛利率有所提高。新建商品住宅价格指数变动情况如下图所示：

数据来源：同花顺iFind金融数据端

成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支

1-55

出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有所增加。综上所述，公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政策的影响所致，与市场变动情况一致，具有合理性。

（三）房地产业务毛利率水平波动是否与同行业可比公司一致

公司房地产业务与同行业可比公司毛利率比较情况如下：

单位：%

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
华夏幸福	12.85	16.17	8.74	37.19
阳光城	13.17	6.80	8.26	20.06
首开股份	11.43	16.62	19.81	27.96
华发股份	18.85	20.18	25.80	24.30
荣盛发展	17.83	2.35	19.54	27.82
平均数	14.83	12.42	16.43	27.47
中南建设 （房地产业务）	14.26	1.34	10.69	19.14

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

2020年公司和同行利润率相对稳定。2021年下半年随着市场调整，公司和同行的毛利水平明显下降。2022年市场进一步调整，行业深陷非良性循环，公司和同行的毛利水平进一步下降。2023年1-6月受到各地实际销售情况的影响，可比公司毛利率水平变动有所差异，但整体呈现毛利率水平降幅减少进而开始增长的情况。公司房地产业务与部分可比上市公司毛利率水平波动趋势一致，与市场环境变化情况相符。

二、结合公司经营情况、成本费用变动情况、同行业可比公司情况等，说明公司扣非归母净利润逐年下滑的原因及合理性，相关不利因素是否具有持续性影响。

（一）公司经营情况、成本费用变动情况

1．报告期内，公司经营情况

报告期内，公司的盈利情况如下：

1-56

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	2,280,961.60	5,903,630.81	7,921,050.59	7,860,084.83
营业成本	2,024,600.66	5,908,939.66	7,126,664.96	6,500,928.51
毛利率	11.24%	-0.09%	10.03%	17.29%
销售费用	80,886.74	181,561.09	230,403.04	173,021.97
管理费用	69,586.94	226,561.30	347,352.42	282,056.64
研发费用	19.52	351.37	6,041.93	6,084.27
财务费用	33,930.63	249,380.48	122,328.24	54,952.18
期间费用率	8.09%	11.14%	8.91%	6.57%
投资收益	52,574.72	168,151.49	191,593.83	428,952.54
信用减值损失	24,754.12	94,369.88	81,840.07	4,684.49
资产减值损失	18,659.97	259,088.29	298,680.79	49,835.28
减值损失率	1.90%	5.99%	4.80%	0.69%
营业利润	1,960.92	-895,794.72	-260,403.15	1,066,665.22
营业利润率	0.09%	-15.17%	-3.29%	13.57%
净利润	-51,834.95	-962,989.05	-330,564.92	780,406.61
归属于母公司的净利润	-79,811.23	-917,061.81	-338,195.37	707,779.04
归属于母公司的非经常损益	16,904.75	47,276.42	65,454.05	143,323.54
扣非归母净利润	-96,715.98	-964,338.23	-403,649.42	564,455.50

报告期各期，公司营业收入分别为7,860,084.83万元、7,921,050.59万元、5,903,630.81万元和2,280,961.60万元，在2021年度小幅增长后于2022年度呈现明显下降。2020年度至2022年度，公司毛利率则呈现较大幅度的降低，主要受到市场持续调整影响。毛利率下滑的具体原因及合理性分析请参见“问题2”之“一”题的回复。

报告期各期，期间费用率分别为6.57%、8.91%、11.14%和8.09%，2020年度至2022年度呈现逐年上升的状况，2023年1-6月费用率下降主要是公司人员减少并严格控制各项支出及财务费用减少所致。2020年度至2022年度，财务费用的大幅增加是期间费用率增长的主要原因。受到市场持续调整影响，企业施工放慢，不能资本化的利息支出增加，导致财务费用持续增加。

报告期各期，公司减值损失率分别0.69%、4.80%、5.99%和1.90%，2020年度至2022年度呈现增长趋势，主要是市场持续调整后，不同地区市场销售价

1-57

格有不同程度下降，公司结合项目周边市场和项目产品自身情况，依据存货减值测试结果对部分项目存货增加计提跌价准备；同时公司建筑业务的一些客户发生信用风险，则导致公司对应收款项计提信用减值损失增加。2023年1-6月市场环境转好，公司未再进一步大额计提各项减值损失，导致公司减值损失率降低。存货跌价准备计提的原因及合理性分析见“问题2”之“四”题的回复，信用减值损失计提的原因及合理性分析见“问题2”之“五”题的回复。

报告期各期，归属于母公司的非经常性损益分别为143,323.54万元、65,454.05万元、47,276.42万元和16,904.75万元，金额不断减少，对归属于母公司的净利润的影响逐步降低，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，公司资金利用效率下降，投资交易规模降低。综上，2020年度至2022年度由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投资收益减少以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑；2023年1-6月由于公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加2.8%，公司毛利率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，减少了管理费用、财务费用等因素共同导致扣非归母净亏损有所减少。

2．报告期内，成本费用变动情况

报告期内，公司的成本费用较上期变动情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例
营业成本	2,024,600.66	-7.08	5,908,939.66	-17.09	7,126,664.96	9.63	6,500,928.51	8.71
销售费用	80,886.74	-0.39	181,561.09	-21.20	230,403.04	33.16	173,021.97	18.28
管理费用	69,586.94	-40.10	226,561.30	-34.77	347,352.42	23.15	282,056.64	-12.30
研发费用	19.52	-89.44	351.37	-94.18	6,041.93	-0.70	6,084.27	4,639.64
财务费用	33,930.63	-60.28	249,380.48	103.86	122,328.24	122.61	54,952.18	-18.55
合计	2,209,024.49	-10.27	6,566,793.90	-16.16	7,832,790.59	11.63	7,017,043.57	7.70
营业收入	2,280,961.60	-5.49	5,903,630.81	-25.47	7,921,050.59	0.78	7,860,084.83	9.43
成本费用率	96.85%		111.23%		98.89%		89.27%

报告期内，公司成本费用率分别为89.27%、98.89%、111.23%和96.85%，

1-58

2020年度至2022年度呈现不断上升的趋势，主要受到销售毛利降低和财务费用增加两个方面的共同影响；2023年度1-6月由于公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加2.8%，公司毛利率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，减少了管理费用、财务费用等因素共同导致成本费用率的下降。

（1）营业成本

报告期各期，公司营业成本分别为6,500,928.51万元、7,126,664.96万元、5,908,939.66万元和2,024,600.66万元，与营业收入的变动趋势保持一致，销售毛利率的降低主要是受到销售价格降低的影响。另外，人工和原材料价格的上涨也进一步增加了建安成本，降低了毛利率。

（2）销售费用

报告期各期，公司销售费用情况如下：

单位：万元、%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广告宣传费	2,811.34	3.48	30,565.68	16.83	56,540.73	24.54	55,012.88	31.80
工资及附加费	48,899.55	60.45	123,088.29	67.79	132,064.51	57.32	96,735.60	55.91
办公费	2,482.76	3.07	5,766.38	3.18	8,478.52	3.68	7,592.71	4.39
折旧摊销费	24.95	0.03	331.36	0.18	173.34	0.08	436.90	0.25
差旅费	156.14	0.19	722.78	0.40	1,540.64	0.67	1,243.65	0.72
业务招待费	70.22	0.09	893.22	0.49	490.09	0.21	639.08	0.37
其他	26,441.77	32.69	20,193.38	11.12	31,115.22	13.50	11,361.13	6.57
合计	80,886.74	100.00	181,561.09	100.00	230,403.04	100.00	173,021.97	100.00

报告期内，公司销售费用主要由工资及附加费、广告宣传费、办公费、折旧摊销费构成。2020和2021年度工资及附加费增加主要是公司销售人员的销售提成费用增加所致；2022年度受到房地产市场持续调整的影响，公司销售规模大幅下降，导致人员费用、广告宣传费相应减少；2023年1-6月销售费用的减少主要是业务规模减少和进一步优化管理所致。

（3）管理费用

报告期各期，公司管理费用情况如下：

1-59

单位：万元、%

项目	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
工资及附加	42,463.53	61.02	131,218.39	57.92	201,870.14	58.12	167,692.79	59.45
办公费	4,758.31	6.84	19,669.22	8.68	39,700.45	11.43	33,286.71	11.80
代理及咨询费	3,464.74	4.98	27,826.72	12.28	42,575.45	12.26	26,230.68	9.30
折旧摊销费	10,315.56	14.82	24,833.76	10.96	24,024.46	6.92	20,371.90	7.22
差旅费	1,885.23	2.71	2,891.42	1.28	15,631.62	4.50	9,530.12	3.38
业务招待费	3,136.95	4.51	7,800.41	3.44	11,459.59	3.30	8,925.08	3.16
水电费	416.05	0.60	1,072.40	0.47	2,570.54	0.74	2,113.62	0.75
交通运输费用	187.92	0.27	769.37	0.34	1,413.43	0.41	1,683.25	0.60
修理费	704.74	1.01	905.07	0.40	1,101.57	0.32	1,162.28	0.41
广告设计费	12.52	0.02	211.94	0.09	154.25	0.04	1,147.91	0.41
股权激励	-	-	-3.58	-0.00	-4,522.90	-1.30	4,485.85	1.59
低值易耗品摊销	77.85	0.11	42.28	0.02	275.13	0.08	151.74	0.05
会务费	29.18	0.04	114.01	0.05	924.60	0.27	937.77	0.33
保险费	-	-	708.14	0.31	483.00	0.14	468.40	0.17
其他	2,134.37	3.07	8,501.75	3.75	9,691.10	2.79	3,868.55	1.37
合计	69,586.94	100.00	226,561.30	100.00	347,352.42	100.00	282,056.64	100.00

报告期内，公司管理费用主要由工资及附加、办公费、代理及咨询费等构成。2022年度及2023年1-6月工资及附加减少主要是公司业务规模下降、优化管理所致。

（4）财务费用

报告期各期，公司财务费用情况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
利息支出	190,557.72	543,119.43	681,509.34	690,185.36
减：利息资本化	166,139.62	339,526.91	563,859.49	621,398.99
利息收入	4,228.83	13,600.62	23,234.27	22,483.44
承兑汇票贴息	-	693.45	600.74	1,824.87
汇兑损益	12,917.19	26,935.67	-12,054.22	-30,005.87
手续费及其他	824.17	31,759.46	39,366.14	36,830.24

1-60

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
合计	33,930.63	249,380.48	122,328.24	54,952.18

2020年至2023年6月末，公司的有息负债总额分别为7,990,133.65万元、6,227,564.46万元、4,755,457.42万元和4,622,388.55万元，平均利息率（利息支出除以年初和年末有息负债总额平均值）分别为9.17%、9.59%、9.89%和4.06%，呈现不断提高的趋势，主要由于市场调整，行业陷入非良性循环，融资成本相对较低的债券等债务融资工具市场萎缩，公司融资成本较高的非银行金融机构融资比重相对提高，导致平均融资成本上升。2023年1-6月财务费用较上年同期减少60.28%，主要是利息支出减少及资本化利息支出比例有所提高所致。

（二）公司及同行业可比公司经营情况、成本费用变动情况

1．收入变动比较

报告期各期，公司与同行业可比上市公司收入较上期变动比较情况如下：

单位：万元、%

公司名称	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	收入金额	增长率	收入金额	增长率	收入金额	增长率	收入金额
华夏幸福	1,061,615.94	-26.09	3,194,173.56	-26.03	4,318,081.29	-57.33	10,120,852.07
阳光城	1,058,040.59	14.32	3,991,857.53	-6.13	4,252,648.37	-48.25	8,217,124.45
首开股份	1,940,140.66	173.12	4,792,085.85	-29.32	6,780,225.98	53.31	4,422,642.74
华发股份	3,147,846.99	25.89	5,918,981.02	15.51	5,124,067.92	0.46	5,100,630.15
荣盛发展	2,281,926.38	57.35	3,179,349.62	-32.70	4,724,395.36	-33.94	7,151,132.17
中南建设	2,280,961.60	-5.49	5,903,630.81	-25.47	7,921,050.59	0.78	7,860,084.83

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

2020年度开始数家可比上市公司收入明显下降，公司在行业2021年下半年开始出现明显调整后，销售规模才出现下降，由于之前销售规模增加带来的结算资源增加，公司营业收入持续增加。在2021年销售规模下降，2022年施工放慢导致的竣工结算规模减少后，公司2022年度营业收入才出现下降。2023年1-6月受到国家政策支持的影响，部分可比上市公司竣工规模增加，营业收入出现了不同程度的增长。公司2023年1-6月房地产业务较上年同期增加了2.77%，但受到建筑等业务的规模萎缩影响，导致公司营业收入出现下降的情况。

1-61

2．毛利率变动比较2020年度至2022年度，房地产业毛利率呈现逐年下降的趋势，2023年呈现回升趋势，毛利率变动的原因及合理性、与可比公司的对比分析参见“问题2”之“一”题的回复。

3．期间费用率比较报告期各期，公司与同行业可比公司期间费用率比较情况如下：

公司名称	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
华夏幸福	54.90%	55.36%	55.46%	14.15%
阳光城	26.14%	21.28%	13.33%	6.43%
首开股份	12.67%	11.02%	8.39%	11.21%
华发股份	5.70%	6.75%	6.68%	6.28%
荣盛发展	9.40%	18.05%	14.13%	8.38%
平均数	21.76%	22.49%	19.60%	9.29%
中南建设	8.09%	11.14%	8.91%	6.57%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

可比公司期间费用率平均值在2021年度出现了大幅上升，主要是华夏幸福出现阶段性流动性风险，导致费用支出大幅增加，剔除其特殊影响外其他可比公司平均值为14.28%，公司期间费用率变动情形与多数可比上市公司的状况一致。公司销售费用率、管理费用率和研发费用率与行业可比公司水平相近，不存在重大差异；财务费用率因各公司债务规模、债务结构、融资费率、利息支出资本化情况而各不相同。2023年1-6月费用率降低主要是销售及经营规模减少并优化管理、严格控制各项支出所致。4．盈利状况变动比较报告期各期，公司与同行业可比公司扣非后归母净利润较上期变动比较情况如下：

单位：万元、%

公司名称	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
华夏幸福	-549,247.90	26.60	-1,648,875.88	49.96	-3,294,909.95	-1105.51	327,684.90

1-62

公司名称	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	变动比例	金额	变动比例	金额	变动比例	金额
阳光城	-205,917.45	56.42	-1,141,165.35	-18.86	-960,102.05	-284.96	519,074.99
首开股份	-191,899.92	-31.79	-226,906.72	-481.90	59,415.88	-74.36	231,760.81
华发股份	192,035.11	1.00	241,740.69	-17.78	294,011.82	5.07	279,830.56
荣盛发展	17,777.59	106.33	-1,596,113.45	-223.42	-493,508.75	-165.85	749,404.39
中南建设	-96,715.98	43.02	-964,338.23	-138.90	-403,649.42	-171.51	564,455.50

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息

2020-2022年，公司及多家可比公司扣非后归母净利润均出现了明显下降且由盈利转为亏损的情况。各公司因产品所处地域的不同，受市场变化的影响程度不尽相同，但整体呈现下降的变动趋势。2023年1-6月，公司与多家可比公司扣非后归母净利润亏损幅度有所收窄。

（三）相关不利因素是否具有持续性影响

综上所述，2020年度至2022年度公司扣非归母净利润持续下滑主要由于政策调控和市场持续调整，公司毛利率不断降低，财务费用等费用率增加，合营联营公司投资收益减少，以及信用减值损失和资产减值损失增加等原因。2023年1-6月受到国家政策支持等影响，公司竣工规模增加，业务结算收入同比增加

2.8%，公司毛利率上升、利息支出减少，公司加强各项费用的管控，减少了管理费用、财务费用等因素共同导致扣非归母净亏损有所减少。

2022年11月国家扩大民营企业债券融资支持工具，支持房地产民营企业发债融资，调整优化房地产企业股权。年末中央经济工作会议进一步阐述了房地产在国民经济中的重要地位和作用，要求确保房地产市场平稳发展，有效防范化解优质头部房企风险，改善资产负债状况，推动房地产业向新发展模式平稳过渡。国家政策支持方向进一步明确，各地也有更多因城施策的措施落地。

2023年第一季度市场露出回暖迹象，全国商品房销售金额同比增加4.1%。

在短暂回暖上升后二季度商品房销售市场再次下行，住宅销售面积再次进入负增长区间，全国房地产开发景气指数由上季度末的94.70小幅回调至94.06，房地产市场调整压力加大。

2023年7月24日，中共中央政治局召开会议指出，要加大宏观政策调控力

1-63

度，着力扩大内需、提振信心、防范风险，不断推动经济运行持续好转、内生动力持续增强、社会预期持续改善、风险隐患持续化解，推动经济实现质的有效提升和量的合理增长。要切实防范化解重点领域风险，适应我国房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，适时调整优化房地产政策，因城施策用好政策工具箱，更好满足居民刚性和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。

为贯彻落实党中央决策部署，2023年8月25日，住房城乡建设部、中国人民银行和国家金融监管总局联合颁布《关于优化个人住房贷款中住房套数认定标准的通知》，明确居民家庭申请贷款购买商品住房时，家庭成员在当地名下无成套住房的，不论是否已利用贷款购买过住房，银行业金融机构均按首套住房执行住房信贷政策。财政部、国家税务总局、住房城乡建设部发布《关于延续实施支持居民换购住房有关个人所得税政策的公告》，财政部、国家税务总局发布《关于继续实施公共租赁住房税收优惠政策的公告》。8月31日，中国人民银行、国家金融监督管理总局发布《关于降低存量首套住房贷款利率有关事项的通知》、《关于调整优化差别化住房信贷政策的通知》，支持各地因城施策用好政策工具箱，推动市场恢复健康发展。

综上所述，房地产行业政策相关的不利因素正在逐步减弱，市场相关的不利因素尚在变化之中。

（四）发行人2022年度业绩大幅下滑的原因

2022年度，公司的盈利情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	变动比例
营业收入	5,903,630.81	7,921,050.59	-25.47%
营业成本	5,908,939.66	7,126,664.96	-17.09%
毛利润	-5,308.85	794,385.63	-100.67%
毛利率	-0.09%	10.03%	-10.12%
期间费用率	11.14%	8.91%	2.23%
投资收益	168,151.49	191,593.83	-12.24%
信用减值损失	94,369.88	81,840.07	-

1-64

项目	2022年度	2021年度	变动比例
资产减值损失	259,088.29	298,680.79	-
减值损失率	5.99%	4.80%	1.19%
营业利润	-895,794.72	-260,403.15	-244.00%
净利润	-962,989.05	-330,564.92	-191.32%
归属于母公司的净利润	-917,061.81	-338,195.37	-171.16%
扣非归母净利润	-964,338.23	-403,649.42	-138.90%

2022年，由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收入下降、毛利率降低、投资收益减少、期间费用率上升以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润出现大幅亏损。1．收入及毛利率受到市场环境影响持续下降由于市场持续调整，行业深陷非良性循环，新建商品住宅价格指数持续走低，消费需求减少，施工进度放慢，导致公司房地销售收入出现一定程度的下滑。而成本方面，公司房地产业务成本包括土地成本、建安成本、资本化的利息支出等。随着大宗原材料价格变动，以及劳动力价格的持续上升，公司单位面积的成本有所增加。此外，各地政府预售款监管政策执行更加严厉，在建项目预售回款资金利用效率降低。为了保证经营安全，增加自由现金，公司针对已有项目尾盘现房、准现房加大了销售推广和去化力度，公司2022年房地产业务确认收入的资源中40%左右在销售阶段为现房和准现房，有关资源销售可能存在销售金额存在低于实际成本的情况，导致了整体毛利率的进一步降低。2022年，公司房地产开发业务收入占比85.13%，收入下降10.30%，毛利率下降9.35%，其收入及毛利变动情况如下：

单位：万元

项目	2022年度	2021年度	变动比例
房地产业收入	5,025,226.48	5,602,903.52	-10.30%
房地产业成本	4,957,898.85	5,003,833.20	-0.91%
房地产业毛利率	1.34%	10.69%	-9.35%

1-65

2．资产减值损失、信用减值损失计提增加

（1）资产减值损失

公司2022年度存货可变现净值的确认方法，包括对项目预计售价的确认方法、重要参数的选取与2021年、2020年等以前年度不存在重大差异，进行减值测试的方法、过程、重要参数选择与以前年度没有重大差异。

但由于市场持续调整，按照以上方法，公司对2022年末存货进行减值测试后，将对主要位于廊坊、南京江宁区、苏州、镇江等部分项目新增计提跌价准备。有关区域市场变动情况如下：

单位：万平方米、元/平方米

区域	2022年成交面积	同比变动	2022年平均价格	同比变动
廊坊市	132.5	9.0%	10,243	-15.8%
南京市江宁区	168.5	-34.4%	22,066	-12.4%
苏州市	846.1	-16.1%	20,415	-1.2%
常熟市	107.4	-30.7%	17,380	-4.84%
烟台市	199.78	-30.5%	11,674	-3%
厦门市	322.4	-40.7%	27,057	-5.7%
重庆市	1,407.9	-50.4%	8,771	-23.1%

数据来源：南京数据来源当地统计局，苏州、常熟、厦门、重庆数据来自克而瑞全国房地产数据库，廊坊数据来自中指院、烟台数据来自卓易数据。

从以上区域2021年和2022年商品房销售面积及销售均价变动情况可以看出，多数区域销售规模萎缩，销售价格下降。

受到周边市场环境影响，公司部分项目的预计售价低于成本出现减值迹象，2022年度经评估需要计提存货跌价准备的主要项目如下：

公司名称	项目名称	2022年当期计提存货跌价损失
常熟中南金锦置地有限公司	常熟林樾香庭项目	70,378.56
苏州峻熙置地有限公司	苏州春风南岸项目	46,800.00
南京中南锦城房地产开发有限公司	南京江宁上悦城	17,671.26
营口中南世纪城房地产开发有限公司	营口中南世纪城	16,786.18
烟台锦尚房地产发展有限公司	悠漫里商业街	11,749.01
厦门钧浩房地产开发有限公司	中南九锦台	9,688.95

1-66

公司名称	项目名称	2022年当期计提存货跌价损失
海生龙湖园（固安）房地产开发有限公司	河北中南熙悦项目	8,995.96
重庆锦腾房地产开发有限公司	重庆中南玖宸项目	6,652.50
宿州碧盈房地产开发有限公司	中南双玺	5,238.04
武汉锦御中南房地产开发有限公司	武汉中南拂晓城108项目	4,788.73
合计		198,749.19

公司2022年度新增计提存货跌价准备合计金额213,312.21万元，致使2022年度业绩下滑，2022年度新增计提存货跌价准备主要受当年市场变化情况影响，新增计提存货跌价准备少于2021年度，不存在集中于2022年大额计提信用减值的情形。

（2）信用减值损失

1）应收账款

公司2022年确定各类应收款账预期信用损失的具体依据、方法与以前年度没有差别，划分为组合的其他应收款的预期信用损失率与以前年度也没有明显调整。由于市场进一步调整，非良性循环状况持续，一些之前还未出现风险的合作方实际发生风险，公司提高有关违约风险权重，同时应收款项期限增加，预期信用损失率相应变动。

报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元、%

应收账款	2022年12月31日			2021年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	172,189.10	78,251.57	45.45	102,470.98	38,402.44	37.48
应收账款组合	601,154.66	101,169.75	16.83	711,135.22	95,025.68	13.36
合计	773,343.75	179,421.32	23.20	813,606.20	133,428.12	16.40

① 单项计提

2022年末增加的单项计提信用减值损失的应收账款情况如下：

1-67

单位：万元、%

行标签	应收账款余额	期末减值准备金额	当期减值准备计提金额	计提减值比例
重庆恒雅旅游开发有限公司	16,784.82	8,392.41	6,146.81	50.00
成都金尊房地产开发有限公司	21,237.72	10,618.86	4,865.57	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	8,342.31	4,400.11	2,995.47	52.74
苏州中南中心投资建设有限公司	4,392.00	2,196.00	2,196.00	50.00
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	10,789.15	5,394.57	2,175.79	50.00
成都市中顺城投投资有限公司	15,212.56	7,872.63	2,096.50	51.75
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司	5,227.26	2,633.10	1,825.94	50.37
舜鸿地产（成都）有限公司	3,457.91	1,728.96	1,728.96	50.00
三河市莲菏房地产开发有限公司	2,590.09	1,295.04	1,295.04	50.00
北京天洋基业投资有限公司	1,827.65	913.82	913.82	50.00
其他	82,327.64	32,806.05	13,609.23	-
合计	172,189.10	78,251.56	39,849.13	-

上述2022年度计提减值准备的主要客户中成都金尊房地产开发有限公司、眉山德泽旅游开发有限公司、成都市中顺城投投资有限公司三家客户因其信用风险增加导致单项计提比例提高；舜鸿地产（成都）有限公司、三河市莲菏房地产开发有限公司、北京天洋基业投资有限公司和苏州中南中心投资建设有限公司四家因其信用风险发生变化，转入单独计提；其他主要客户应收账款余额的增加导致了当期减值准备的增加。

② 信用风险组合计提

2022年末参考历史信用损失经验、账龄等计提应收账款减值的情况如下：

A、应收其他方款项组合

单位：万元、%

账龄	计提减值比例	2022年12月31日		2021年12月31日
		账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
1年以内	5	208,464.04	10,423.20	360,045.01	18,002.24
1至2年	9	99,119.00	8,920.71	57,371.14	5,163.40
2至3年	16.	38,444.15	6,151.06	52,731.69	8,437.07
3至4年	21	44,029.44	9,246.18	40,549.15	8,515.35
4至5年	51	29,065.28	14,823.29	23,420.44	11,944.43

1-68

账龄	计提减值比例	2022年12月31日		2021年12月31日
		账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
5年以上	100	51,212.84	51,212.84	42,559.81	42,559.81
合计		470,334.75	100,777.28	576,677.24	94,622.30

B、应收政府款项、应收关联方款项

单位：万元、%

组合	计提减值比例	2022年12月31日		2021年12月31日
		账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备
应收政府机关款项	0.30	70,986.05	212.96	58,981.02	176.94
应收母公司合并范围外关联方	0.30	59,833.87	179.5	75,476.95	226.43
合计		130,819.92	392.46	134,457.97	403.37

2022年末较2021年末上述应收账款减值准备的增加主要是此类应收账款账龄增加所致。公司2022年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为45,993.2万元，主要是受到房地产市场持续调整的影响，公司建筑业客户信用风险发生变化所致，不存在集中于2022年大额计提信用减值的情形。2）其他应收款报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元、%

应收账款	2022年12月31日			2021年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	442,062.35	66,822.41	15.12	23,671.61	8,498.23	35.90
应收账款组合	3,695,737.37	78,488.76	2.12	4,033,877.90	70,474.05	1.75
合计	4,137,799.72	145,311.16	3.51	4,057,549.52	78,972.27	1.95

① 单项计提

2022年末增加的单项计提信用减值损失的其他应收款情况如下：

1-69

单位：万元、%

往来单位名称	往来单位性质	应收款余额	期末减值准备金额	当期减值准备计提金额	计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	107,219.81	22,158.89	22,158.89	20.67
广西润凯置业有限公司	房地产项目合作开发公司	30,308.94	9,097.24	9,097.24	30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	60,929.82	6,127.29	6,127.29	10.06
济南鸿义置业有限公司	房地产项目合作开发公司	5,591.12	5,591.12	5,591.12	100.00
西安江浩投资有限公司	建筑业客户	4,000.00	4,000.00	4,000.00	100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	20,000.00	2,498.44	2,498.44	12.49
南京中南融创置业有限公司	房地产项目合作开发公司	11,361.65	1,996.21	1,996.21	17.57
沈阳中南屹盛房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	67,803.21	1,924.38	1,924.38	2.84
湘潭长厦锦城房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	35,386.86	1,847.22	1,847.22	5.22
武汉中南锦悦房地产开发有限公司	房地产项目合作开发公司	32,946.62	1,138.31	1,138.31	3.46
其他	-	66,514.32	10,443.31	1,945.08	-
合计		442,062.35	66,822.41	58,324.18

2022年度当期单项计提其他应收款减值准备的增加主要来自于公司合作项目开发过程中形成的与项目公司往来款的减值准备单项计提的增加。受到房地产市场持续调整的影响，上述主要房地产项目合作开发公司在2022年度出现不同程度的亏损，导致公司对其往来款的可回收性进行评估并单项计提了减值准备。

② 信用风险组合计提

2022年末公司依据信用风险特征、账龄等计提其他应收款信用风险减值准备的情况如下：

单位：万元、%

其他应收款	2022年12月31日			2021年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
第一阶段	3,510,903.17	20,479.87	0.58	3,894,615.23	21,768.47	0.56
第二阶段	184,834.20	58,008.89	31.38	139,262.67	48,705.57	34.97
合计	3,695,737.37	78,488.76	2.12	4,033,877.90	70,474.05	1.75

1-70

2022年末较2021年末上述其他应收款信用风险减值准备的增加主要是此类其他与应收款账龄增加所致。

公司2022年度其他应收款信用减值准备余额增加金额为66,338.89万元，主要是受到房地产市场持续调整的影响，公司增加了对当期出现亏损的房地产合作开发项目公司往来款计提减值准备所致，不存在集中于2022年大额计提信用减值的情形。

3．期间费用率增加

2022年，公司销售、管理和融资难度增加，虽然公司也进一步精细化管理，严格控制支出，且随着公司的管理规模下降、有息负债规模下降，公司销售管理费用和利息支出绝对额并没有明显增加，但由于公司收入明显下降，因此各项费用的费用率还是有所提高，同时由于施工放慢，公司资本化的利息支出降低，费用化的利息支出增加，这在一定程度也增加了公司的亏损。

综上，在市场持续调整期间，为持续保证经营安全，公司于2022年加大现房库存去化，当期销售并确认收入资源带来更多亏损，同时公司增加了对存货计提的跌价准备和各项应收款项等计提的减值准备，各项费用率亦有增加，由此造成亏损加大。

三、结合房地产宏观调控政策、行业景气度、房地产投资增速、批准预售及其变化情况、报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积等，说明公司经营是否正常，是否具备持续经营能力，对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在，公司已采取的措施及相关措施的有效性。

（一）房地产宏观调控政策、行业景气度

房地产宏观调控政策、行业景气度参见“问题2”之“一”题的回复。

（二）房地产投资增速

房地产业是国民经济的重要支柱产业，对于拉动钢铁、建材及家电家居用品等产业发展举足轻重，对金融业的稳定和发展至关重要，对于推动居民消费结构升级、改善民生具有重要作用。近年来，受市场调整，行业陷入非良性循环等因素影响，全国房地产开发投资逐步出现负增长。根据国家统计局数据显示，2020

1-71

年全国房地产开发投资141,443亿元，比上年增长7.0%，增速比上年减少2.9个百分点；2021年全国房地产开发投资147,602亿元，比上年增长4.4%，增速比上年减少3.6个百分点；2022年全国房地产开发投资132,895亿元，比上年下降

10.0%；2023年1-6月，全国房地产开发投资58,550亿元，比上年下降7.9%。

（三）批准预售及其变化情况

根据CRIC研究中心数据显示，2023年上半年，我国重点50个代表城市商品住宅月均批准上市面积（即新增批准预售面积）1,708万平方米，相较于上年同期基本持平，但同口径销售面积同比增长约10%，供给端表现明显不及销售端。其中，一季度重点50城批准上市面积同比增长约12%，二季度伴随着新房销售活跃度回落，房企推售意愿明显不足，重点50城批准上市面积同比下降约8%，6月同比下降约两成。

（四）报告期内公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积

报告期内，公司房地产业务新开工面积、签约销售面积、销售回款面积具体情况如下：

单位：万平方米

项目	2023年1-6月	2022年	2021年	2020年
新开工面积	69.80	189.40	989.26	1,357.01
签约销售面积	207.10	543.21	1,468.65	1,685.32
销售回款面积	184.58	522.85	1,432.74	1,630.38

报告期内，公司房地产业务新开工面积分别为1,357.01万平方米、989.26万平方米、189.40万平方米和69.80万平方米。公司的新开工面积近年所有下降，主要系公司受市场调整，公司放慢了施工节奏。

报告期内，公司签约销售面积分别为1,685.32万平方米、1,468.65万平方米、

543.21万平方米和207.10万平方米。公司的签约销售面积有所下降，主要系公司受市场调整，公司销售2021年下半年起也出现持续下降。

报告期内，公司销售回款面积分别为1,630.38万平方米、1,432.74万平方米、

522.85万平方米和184.58万平方米，主要由于市场持续调整，行业陷入非良性

1-72

循环后，签约面积的减少导致回款的减少。

（五）公司经营是否正常，是否具备持续经营能力

公司最近三年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为846,744.88万元、1,677,198.08万元、625,331.63万元和57,139.69万元，经营活动现金流持续为正。截至2023年6月30日，公司持有货币资金1,091,145.21万元，除去预售监管资金、质押存款等受限货币资金，公司现金565,399.86万元，公司一年内到期债券规模小，境内银行借款在国家信贷政策的支持下不能展期的风险较小，实际偿债风险相对较小，因此公司具备保障一段时间内持续运营的能力。

（六）对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在

对公司持续经营不利的影响因素是否持续存在的分析请参见“问题2”之“二”题的回复。

（七）公司已采取的措施及相关措施的有效性

为改善经营状况，公司在经营活动中已采取相应的措施，具体如下：

1．针对当前的市场环境，公司内各产业板块明确当前的工作重点为坚持审慎策略，为提高持续面对市场挑战的能力，全力促销售、争回款、节开支、保交付、保民生；

2．地产开发板块进一步加强物业销售，盘活存量资产，加快资金回笼；建筑产业保持生产有序的同时，加大应收款项收回；

3．与供应商等合作伙伴积极沟通，协商更符合实际情况的条款，在确保项目按时交付前提下保障各方权益；

4．公司内部进一步精细化管理，降低各类日常支出；

5．积极与银行等金融机构沟通，按照国家政策精神，探讨优化各项协议的可能性，保障新的项目开发及日常经营借款，同时积极拓展新的融资渠道。

综上所述，公司业务经营正常，部分对公司业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对公司持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了运营管理、回款管理等一系列方式以推动公司高质量可持续发展，相关措施具备有效性。

1-73

四、报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形；并结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。

（一）报告期内开发产品及开发成本主要内容及金额、核算方式、对应项目的建设及结算进度，是否存在无法结算或推迟结算的情形

1．开发成本及开发产品主要内容及金额和核算方式

报告期内，公司开发成本及开发产品情况如下：

单位：万元、%

项目	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
开发成本	11,838,669.64	82.79	13,592,673.47	88.04	17,600,555.21	91.22	16,906,353.44	91.40
开发产品	2,334,209.21	16.32	1,705,803.18	11.05	1,542,338.45	7.99	1,413,384.79	7.64
小计	14,172,878.85	99.11	15,298,476.65	99.09	19,142,893.66	99.21	18,319,738.23	99.04
减：跌价减值准备	324,211.06	-	357,775.66	-	280,224.10	-	59,916.83	-
合计	13,848,667.79	-	14,940,700.99	-	18,862,669.56	-	18,259,821.40	-

（1）开发成本主要内容及核算方式

开发成本包括土地出让金、配套设施支出、建筑安装工程支出、项目开发过程中资本化的借款利息支出及开发过程中的其他相关费用，具体核算方式为在相关成本实际发生时计入项目开发成本。

（2）开发产品主要内容及核算方式

开发产品为项目完工后由开发成本结转至可确认收入的物业产品，具体核算方式为项目竣工验收后相关成本结转至开发产品。

2．无法结算或推迟结算项目

报告期内，公司经营正常，尽力推进项目建设与交付，但依然存在推迟结算的项目，具体情况如下：

（1）由于与总承包商的纠纷，导致蚌埠观淮府项目于2022年4月出现无法

1-74

正常结算的情况，截至2023年6月30日该项目账面余额为16,490.41万元，未单独计提存货跌价准备；

（2）由于与总承包商的纠纷，导致成都金牛樾府于2022年4月出现无法正常结算的情况，截至2023年6月30日该项目账面余额为13,505.24万元，存货跌价准备为597.92万元，该存货跌价准备系以前年度确认的跌价损失在本期随着存货结转成本而转销后的余额，与推迟结算事项无关。

（3）由于与总承包商的纠纷，导致揭阳揭东春风南岸项目2022年2月出现无法正常结算的情况，截至2023年6月30日该项目账面余额为158,994.39万元，未单独计提存货跌价准备。

上述出现推迟结算或无法结算房地产项目延迟结算时间未超过三年，既不属于长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程项目，也不属于给企业带来的经济利益具有很大的不确定性的在建工程项目，不影响存货的可变现净值，因此不以上述出现推迟结算或无法结算而计提存货跌价准备。

（二）结合报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况及近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况等，说明存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。

1．报告期内存货构成明细，包括所处地点、面积，库龄、期后销售、所在地域分布情况

报告期各期末，开发成本、开发产品前十大项目及计提减值的前三大项目所处地点、面积，库龄、所在地域分布情况具体如下：

1-75

（1）2023年6月末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

① 2023年6月末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2023年6月末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.21	453,785.13	82,884.79	3,298.66
苏州京智商业发展有限公司项目	江苏省苏州市	86.16	未完工	2.10	442,872.20		-
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.50	315,593.13		127.00
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	1.46	313,604.39		6,354.93
西安君启DK1项目	陕西省西安市	39.12	未完工	1.80	309,159.01		749.82
乌鲁木齐上悦城商住小区项目	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市	30.00	未完工	1.20	305,823.91		13,753.49
南京上悦城项目	江苏省南京市	25.61	未完工	2.21	285,555.58	55,751.48	-
海门骏园项目	江苏省南通市	18.80	未完工	2.20	224,292.24		-
泰州海陵君启项目	江苏省泰州市	21.22	未完工	1.45	208,161.57		3,632.34
通州世纪之光项目	江苏省南通市	44.62	未完工	1.23	202,689.91		577.47
合 计					3,061,537.07	138,636.27	28,493.71

注：期后销售情况指2023年7-8月的销售情况

② 2023年6月末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

1-76

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	82,884.79	受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目	江苏省南京市	55,751.48	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致。
苏州春风南岸项目	江苏省苏州市	46,800.00
合计		185,436.27
开发成本减值合计		200,856.83
占比		92.32%

（2）2022年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

① 2022年末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2022年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.70	447,706.16	82,884.79	25,946.00
苏州京智商业发展有限公司项目	江苏省苏州市	86.16	未完工	2.10	442,872.20	-	-
通州世纪之光项目	江苏省南通市	44.62	未完工	1.20	343,998.18	-	5,255.00
南通东时花园项目	江苏省南通市	42.10	未完工	1.40	343,241.74	-	4,767.00
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.30	325,862.93	-	5,006.00
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	1.91	310,147.42	-	14,681.80
西安君启DK1项目	陕西省西安市	39.12	未完工	1.80	303,037.31	-	-

1-77

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2022年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
乌鲁木齐上悦城商住小区项目	新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市	30.00	未完工	1.30	293,211.36	-	18.21
西安未央上悦城项目	陕西省西安市	58.89	未完工	1.80	284,962.19	-	6,996.00
重庆上悦城项目	重庆市	43.00	未完工	1.18	277,800.11	-	8,940.00
合 计					3,372,839.60	82,884.79	71,610.01

注：期后销售情况指2023年1-3月的销售情况

② 2022年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	82,884.79	受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。
南京上悦城项目	江苏省南京市	55,751.48	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致。
苏州春风南岸项目	江苏省苏州市	46,800.00
合计		185,436.27
开发成本减值合计		232,201.15
占比		79.86%

常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2023]第01-499号评估报告评估。

1-78

（3）2021年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

① 2021年末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2021年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
杭州江干棠玥湾项目	浙江省杭州市	22.77	未完工	4.80	593,793.59	-	-
南京上悦城项目	江苏省南京市	25.61	未完工	2.10	549,432.08	75,480.87	32,286.00
苏州京智商业发展有限公司项目	江苏省苏州市	86.16	未完工	2.10	442,446.11	-	-
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.70	418,622.18	12,506.22	27,403.00
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.30	363,481.14	-	4,268.00
杭州春溪集轩项目	浙江省杭州市	22.19	未完工	3.30	361,062.42	-	-
南通东时花园项目	江苏省南通市	42.10	未完工	1.40	318,299.59	-	11,848.00
通州世纪之光项目	江苏省南通市	44.62	未完工	1.10	305,046.26	-	5,242.00
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	2.12	294,176.55	-	16,964.77
西安未央上悦城项目	陕西省西安市	58.89	未完工	1.80	289,616.47	-	1,882.00
合 计					3,935,976.39	87,987.09	99,893.77

注：期后销售情况指2022年1-3月的销售情况

② 2021年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

1-79

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
成都中南樾府项目	四川省成都市	76,704.11	受外部环境影响销量不好，洋房、商业、别墅预估售价降低，低于其成本导致
南京上悦城项目	江苏省南京市	75,480.87	受市场环境以及限价政策持续影响，随着项目物业的陆续销售，存货跌价准备金额逐年增加。
南京世纪雅苑	江苏省南京市	17,189.89	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合计		169,374.87
开发成本减值合计		224,484.92
占比		75.45%

常熟林樾香庭项目和南京上悦城项目、南京世纪雅苑项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2022]第01-355号评估报告评估。

（4）2020年末开发成本前十大项目及计提减值的前三大开发成本项目情况

① 2020年末开发成本前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2020年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
杭州江干棠玥湾项目	浙江省杭州市	22.77	未完工	4.80	537,334.45	-
南京上悦城项目	江苏省南京市	25.61	未完工	2.10	485,745.59	-	34,110.00
常熟林樾香庭项目	江苏省常熟市	32.41	未完工	2.70	431,652.49	-	27,533.00
成都中南樾府项目	四川省成都市	25.92	未完工	1.43	429,039.95	14,913.89	43,701.43
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	未完工	1.30	337,325.15	-	2,125.00

1-80

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2020年末市场销售价格（万元/平方米）	开发成本原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
杭州九乔国际商贸城（春溪集轩）项目	浙江省杭州市	22.19	未完工	3.30	311,782.52	-	-
武汉中南拂晓城108项目	湖北省武汉市	43.87	未完工	1.12	302,812.61	-	5,779.00
合肥中南樾府项目	安徽省合肥市	21.09	未完工	2.20	263,982.43	-	65.00
南通东时花园项目	江苏省南通市	42.10	未完工	1.40	257,619.03	-	120,282.00
莆田珑禧台项目	福建省莆田市	17.03	未完工	-	246,873.64	-	82,609.43
合 计					3,604,167.87	14,913.89	316,204.86

注：期后销售情况指2021年1-3月的销售情况

② 2020年末存货跌价准备余额前三开发成本项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
成都中南世纪樾府项目	四川省成都市	14,913.89	受外部环境影响销量不好，别墅预估售价降低，低于其成本导致
马鞍山熙悦项目	安徽省马鞍山市	9,417.19	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	7,582.55	未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计		31,913.63
开发成本减值合计		44,804.10
占比		71.23%

（5）2023年6月末开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

① 2023年6月末开发产品前十大项目明细

1-81

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2023年6月末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
南京缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	4-5年	2.40	153,220.82	7,378.70	-
廊坊固安熙悦项目	河北省廊坊市	19.46	2-3年	1.13	71,346.91	8,097.99	2,063.00
盐城世纪城项目	江苏省盐城市	254.51	2-3年	1.80	53,554.76	-	148.25
中南美的和樾项目	福建省泉州市	14.84	1-2年	14.84	52,588.66	-	79.14
佛山高明武菱汇苑项目	广东省佛山市	40.13	1-2年	0.81	52,423.61	-	-
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	37.20	2-3年	0.47	39,390.26	21,924.10	1,088.00
中南天樾君和君辰项目	福建省泉州市	9.76	1-2年	2.40	35,009.71	-	108.42
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	3-5年	1.50	33,138.94	-	1,026.00
武汉拂晓城项目	湖北省武汉市	22.73	2-3年	0.50	31,700.62	4,083.11	-
厦门翔安九锦台项目	福建省厦门市	3.36	1-2年	3.30	29,562.68	19,746.92	3,346.80
合 计					551,936.95	61,230.82	7,859.61

注：期后销售情况指2023年7-8月的销售情况

② 2023年6月末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
营口中南世纪城项目	辽宁营口	21,924.10	未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目	福建厦门	19,746.92	车位本身亏损且车位未结转占比较大
廊坊固安熙悦项目	河北廊坊	8,097.99	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致

1-82

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
合 计		49,769.00
开发产品减值合计		123,354.23
占 比		40.35%

（6）2022年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

① 2022年末开发产品前十大明细项目

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2022年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
中南美的和樾项目	福建省泉州市	14.84	1年以内	1.68	164,910.76	-	20.28
南京缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	3-4年	2.40	153,220.82	7,378.70	-
中南天樾君和君辰项目	福建省泉州市	9.76	1年以内	2.40	93,018.58	-	4,273.73
廊坊固安熙悦项目	河北省廊坊市	19.46	2-3年	1.13	71,346.91	8,097.99	7,747.00
湖州中南林樾项目	浙江省湖州市	16.5	1年以内	1.60	54,475.75	-
盐城世纪城项目	江苏省盐城市	254.51	1-2年	1.80	53,554.76	-	2,947.00
佛山高明武菱汇苑项目	广东省佛山市	40.13	1年以内	0.81	52,423.61	-	-
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	37.20	2-3年	0.50	40,878.75	21,924.10	554.00
泉州晋江天樾君立项目	福建省泉州市	5.09	1年以内	2.73	37,414.68	-	237.46
亳州利辛新悦府项目	安徽省亳州市	22.36	2-3年	0.53	34,265.74	5,600.86	7,566.26
合 计					755,510.35	43,001.65	23,345.73

1-83

注：期后销售情况指2023年1-3月的销售情况

② 2022年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	21,924.10	未达到结转条件的部分售价低于成本导致评估减值
厦门翔安九锦台项目	福建省厦门市	19,746.92	车位本身亏损且车位未结转占比较大
廊坊固安熙悦项目	河北省廊坊市	8,097.99	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
合 计		49,769.00
开发产品减值合计		125,574.51
占 比		39.63%

廊坊固安熙悦项目和营口中南世纪城项目存货可变现净值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）北方亚事评报字[2023]第01-499号评估报告评估。

（7）2021年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

① 2021年末开发产品前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2021年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
南京缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	2-3年	2.40	153,220.82	4,373.59	-
贵阳林樾项目	贵州省贵阳市	16.66	1-2年	0.92	102,437.29	-	19,067.85

1-84

项目名称	城市/区域	总建筑面积（万平方米）	库龄	2021年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
营口世纪城项目	辽宁省营口市	37.20	1-2年	0.60	81,678.36	5,137.92	554.00
重庆玖宸项目	重庆市	30.48	2-3年	0.87	79,237.09	-	-
沈阳熙悦、玖熙墅项目	辽宁省沈阳市	4.43	1年以内	1.75	74,850.42	-	17,500.00
利辛新悦府项目	安徽省亳州市	22.36	1-2年	0.62	68,206.04	3,885.68	9,717.06
武汉拂晓城108项目	湖北省武汉市	43.87	3-4年	1.12	56,602.00	2,180.14	332.44
云南巫家坝云境项目	云南省昆明市	31.22	1年以内	0.99	42,114.05	-	1.08
丽水春风江南院项目	浙江省丽水市	5.89	1年以内	1.40	37,424.10	-	-
广西春风南岸项目	广西省南宁市	14.05	2-3年	1.02	35,207.16	553.85	1,961.23
合计					730,977.33	16,131.18	49,133.66

注：期后销售情况指2022年1-3月的销售情况

② 2021年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
厦门翔安九锦台	福建省厦门市	10,057.97	车位本身亏损且车位未结转占比较大
南京世纪城锦苑项目	江苏省南京市	5,185.57	受市场环境影响，预计未来售价下降，未达到结转条件的售价低于其成本导致
营口世纪城项目	辽宁省营口市	5,137.92	已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
合 计		20,381.46
开发产品减值合计		55,739.17
占 比		36.57%

1-85

（8）2020年开发产品前十大项目及计提减值的前三大开发产品项目情况

① 2020年末开发产品前十大项目明细

项目名称	城市/区域	总建筑面积 （万平方米）	库龄	2020年末市场销售价格（万元/平方米）	开发产品原值（万元）	存货跌价准备（万元）	期后销售情况（万元）
南京御锦城缇香漫项目	江苏省南京市	8.35	1-2年	2.40	153,220.82	-	-
南通CBD项目	江苏省南通市	175.13	1-2年	2.00	117,832.23	-	2,125.00
南通东悦花园项目	江苏省南通市	9.8	1-2年	2.40	88,570.58	-	17.00
中南熙悦、玖熙墅项目	辽宁省沈阳市	4.99	1年以内	1.85	88,539.05	-	17,500.00
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	37.2	1年以内	0.80	88,080.78	5,137.92	554.00
淄博樾府项目	山东省淄博市	14.75	4年以上	0.80	52,442.61	-	1,000.00
青岛中南世纪城项目	山东省青岛市	6.73	1年以内	1.80	44,003.27	-	-
嘉兴锦乐嘉乍浦泷泓悦府项目	浙江省嘉兴市	5.95	1年以内	1.20	38,750.57	-	-
镇江新锦城项目	江苏省镇江市	46.28	1-2年	1.20	36,642.48	-	-
武汉中南拂晓城项目	湖北省武汉市	16.00	1年以内	1.10	35,604.30	-	-
合计					743,686.68	5,137.92	21,196.00

注：期后销售情况指2021年1-3月的销售情况

② 2020年末存货跌价准备余额前三开发产品项目情况

1-86

项目名称	城市/区域	存货跌价准备（万元）	减值原因
营口中南世纪城项目	辽宁省营口市	5,137.92	已交付，未达到结转条件的部分售价下降，导致评估减值
潜江中南世纪城项目	湖北省潜江市	2,592.70	世纪城地理位置较为偏远，且当时市场行情低迷，房价较低，已开发一部分交付，剩余部份未交付，地下车库仅施工完成，尚未开始售卖，规划为189个车位；世纪城会所尚未销售
青岛海湾新城项目	山东省青岛市	2,439.18	已交付未售部分货值售价下降，评估减值
合 计		10,169.80
开发产品减值合计		15,112.73
占 比		67.29%

1-87

2．开发产品的期后销售、近期市场销售价格趋势，同行业可比公司情况

（1）近期市场销售价格趋势

新建住宅方面，2023年上半年，百城新建住宅价格基本保持横盘态势。根据中国房地产指数系统百城价格指数，2023年上半年百城新建住宅价格累计上涨0.01%，较去年同期收窄0.14个百分点。2023年年初，在前期积压需求集中释放带动下，市场信心有所修复，一季度百城新房价格止跌企稳；进入二季度，市场恢复节奏有所放缓，房价上涨动力不足，5月百城新建住宅均价环比由涨转跌，6月跌势延续，跌幅为0.01%。

（2）同行业可比公司存货跌价准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司主要存货项目的跌价准备计提比例情况如下：

公司	项目	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
华夏幸福	开发成本	14.46%	12.91%	11.62%	5.31%
	开发产品	12.30%	13.53%	8.64%	2.63%
阳光城	开发成本	3.89%	3.86%	2.58%	0.16%
	开发产品	10.10%	11.88%	10.53%	2.64%
首开股份	开发成本	0.37%	0.33%	0.82%	0.46%
	开发产品	3.95%	5.15%	2.86%	1.54%
华发股份	开发成本	0.07%	0.20%	0.00%	0.00%
	开发产品	0.91%	0.68%	0.02%	0.28%
荣盛发展	开发成本	5.66%	5.35%	1.76%	0.11%
	开发产品	7.14%	7.75%	3.13%	0.96%
中交地产	开发成本	0.67%	0.35%	0.17%	0.54%
	开发产品	5.95%	7.10%	5.62%	6.28%
福星股份	开发成本	1.06%	1.56%	0.60%	0.00%
	开发产品	4.01%	4.06%	2.72%	0.26%
中南建设	开发成本	1.70%	1.71%	1.28%	0.27%
	开发产品	5.28%	7.36%	3.61%	1.07%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息。

报告期各期末，同行业可比公司存货跌价准备主要是针对开发成本和开发产品中有减值可能的项目进行计提。2020年开始，受到经济下行和国家管控政策

1-88

影响，市场出现波动，2021年下半年房地产市场调整进一步深入，市场环境进一步恶化，导致2021年末公司及多家可比上市公司存货跌价准备的计提比例上升。2022年度，房地产市场延续颓势，公司根据市场变化的具体情况，针对有风险的项目增加计提存货跌价准备。2023年1-6月受到国家房地产政策等影响，公司竣工规模增加，形成开发产品余额增长，同时部分已计提跌价准备的开发产品对外销售，导致存货跌价准备比例降低。3．存货跌价准备计提是否充分，是否存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形

报告期各资产负债表日，公司针对所有项目进行减值测试，对存在减值可能的项目计提存货跌价准备。公司存货可变现净值的确认方法如下：

（1）对于开发产品，以产品的估计售价减去估计的销售费用和相关税费等后的金额确定；

（2）对于开发成本，可变现净值按照各开发项目的预计售价减去至项目完工时估计将要发生的成本、销售费用和相关税费等后的金额确定：

① 项目至完工时估计将要发生的成本=根据项目的动态总成本确定的项目总成本-已经实际入账的成本；

② 预计售价按已签约及未签约分别确定，对于已签约部分，按照实际签约的合同金额确定销售价格；对于未签约部分，首先确定同一项目、相同业态近期是否存在交易情况，结合同一供需圈内相同业态、类似项目的市场价值进行分析，在市场价值未发生较大变化的前提下，以近期销售项目为基础，考虑楼层、面积、朝向、户型等因素，确定未售部分估计售价；对于近期无销售情况发生的未售项目，通过对市场相同业态、类似项目交易案例的调查，采用市场比较法，对交易日期、地理位置、区域因素、建筑面积、装修情况、户型情况等因素进行分析、比较，最终确定未售部分估计售价。

（3）对于开发成本中的未开发土地使用权，评估中采用相适应的评估方法计算土地使用权公允价值，并确定最终地价，再扣除土地交易过程中产生的费用及相关税费，最终确定可变现净值。在存货跌价准备的确认过程中，公司聘请独立评估机构对开发项目的可收回金额进行测算，如可收回金额低于账面价值的确

1-89

认相应的减值损失。报告期各期末，公司存货跌价准备计提充分，不存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。

五、结合其他应收款、应收账款账龄结构、客户支付能力、相关项目的建设或交付情况、同行业可比公司情况等，说明应收类科目信用减值损失计提的合理性和充分性，是否存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。

（一）应收账款计提信用减值损失的情况

报告期各期末，应收账款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元、%

应收账款	2023年6月30日			2022年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	273,273.97	89,769.89	32.85	172,189.10	78,251.57	45.45
应收账款组合	502,868.31	117,154.57	23.30	601,154.66	101,169.75	16.83
合计	776,142.28	206,924.46	26.66	773,343.75	179,421.32	23.20

（续上表）

应收账款	2021年12月31日			2020年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	102,470.98	38,402.44	37.48	30,442.47	7,627.29	25.05
应收账款组合	711,135.22	95,025.68	13.36	773,052.36	84,841.32	10.97
合计	813,606.20	133,428.12	16.40	803,494.83	92,468.61	11.51

公司存在客观证据表明存在减值以及其他适用于单项评估的情况时，公司采用单项计提的方法对个别应收账款计提减值准备；不需要单项评估的，公司参考历史信用损失经验，结合当地状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。

1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的应收款情况

（1）2023年6月30日单项计提减值准备的应收账款明细

1-90

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
成都金尊房地产开发有限公司	30,129.41	15,064.71	50.00
潜江市兴城投资开发有限公司	29,982.01	5,324.80	17.76
成都市中顺城投投资有限公司	21,600.41	10,954.42	50.71
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	15,638.58	7,819.29	50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司	15,442.13	7,721.07	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	10,654.93	5,410.59	50.78
舜鸿地产（成都）有限公司	7,999.61	3,999.80	50.00
苏州中南中心投资建设有限公司	5,987.50	2,993.75	50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司	4,744.37	2,372.18	50.00
咸阳恒远置业有限公司	4,354.80	2,214.19	50.84
其他	126,740.22	25,895.08	20.00
合计	273,273.97	89,769.89	32.85

（2）2022年12月31日单项计提减值准备的应收账款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司	29,982.01	5,324.80	17.76
成都金尊房地产开发有限公司	21,237.72	10,618.86	50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司	16,784.82	8,392.41	50.00
成都市中顺城投投资有限公司	15,212.56	7,872.63	51.75
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	10,789.15	5,394.57	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	8,342.31	4,400.11	52.74
咸阳恒远置业有限公司	5,284.80	2,642.40	50.00
河北鼎嘉琪房地产开发有限公司	5,227.26	2,633.10	50.37
苏州中南中心投资建设有限公司	4,392.00	2,196.00	50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司	3,497.86	1,786.54	51.08
其他	51,438.61	26,990.14	-
合计	172,189.10	78,251.56	45.45

（3）2021年12月31日单项计提减值准备的应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
潜江市兴城投资开发有限公司	29,982.01	5,324.80	17.76

1-91

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
成都市中顺城投投资有限公司	15,167.87	5,776.13	38.08
成都金尊房地产开发有限公司	13,944.06	5,753.29	41.26
德阳欣恒房地产开发有限责任公司	6,437.57	3,218.79	50.00
咸阳恒远置业有限公司	4,795.26	2,397.63	50.00
重庆恒雅旅游开发有限公司	4,491.21	2,245.60	50.00
西安远声实业有限公司	2,861.03	1,430.51	50.00
眉山德泽旅游开发有限公司	2,809.28	1,404.64	50.00
嘉兴鼎泰园区建设发展有限公司	2,755.16	1,377.58	50.00
唐山恒瀚邑房地产开发有限公司	1,986.35	993.17	50.00
其他	17,241.19	8,480.29	-
合计	102,470.99	38,402.43	37.48

（4）2020年12月31日单项计提减值准备的应收账款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
华尔街（江苏）商贸广场有限公司	2,700.00	2,700.00	100.00
潜江市兴城投资开发有限公司	27,742.47	4,927.29	17.76
合计	30,442.47	7,627.29	25.05

报告期各期末，单项计提减值准备的应收账款余额分别为30,442.47万元、102,470.98万元、172,189.10万元和273,273.97万元，呈逐年上涨的趋势，主要因为随着市场调整，行业陷入非良性循环，个别房地产企出现流动性风险，公司针对出现风险客户的应收款项进行预期信用损失单项计提。2．公司参考历史信用损失经验，依据账龄等计提应收账款减值的情况

（1）应收其他方款项组合

单位：万元、%

账龄	计提减值比例	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
		账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
1年以内	5	124,593.01	5,784.59	208,464.04	10,423.20	360,045.01	18,002.24	382,703.70	19,140.49
1至2年	9	87,635.68	7,887.21	99,119.00	8,920.71	57,371.14	5,163.40	103,088.77	9,277.99
2至3年	16.	61,835.04	9,893.61	38,444.15	6,151.06	52,731.69	8,437.07	50,355.47	8,056.88
3至4年	21	28,797.44	6,047.46	44,029.44	9,246.18	40,549.15	8,515.35	27,861.36	5,850.89

1-92

账龄	计提减值比例	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
		账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
4至5年	51	44,730.30	22,812.45	29,065.28	14,823.29	23,420.44	11,944.43	24,310.18	12,398.19
5年以上	100	64,456.78	64,456.78	51,212.84	51,212.84	42,559.81	42,559.81	29,657.07	29,657.07
合计		412,048.25	116,882.10	470,334.75	100,777.28	576,677.24	94,622.30	617,976.55	84,381.51

（2）应收政府款项、应收关联方款项

单位：万元、%

组合	计提减值比例	2023年6月30日		2022年12月31日		2021年12月31日		2020年12月31日
		账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备	账面余额	减值 准备
应收政府机关款项	0.30	61,955.68	185.87	70,986.05	212.96	58,981.02	176.94	97,254.67	291.76
应收母公司合并范围外关联方	0.30	28,864.39	86.59	59,833.87	179.5	75,476.95	226.43	57,821.13	168.05
合计		90,820.07	272.46	130,819.92	392.46	134,457.97	403.37	155,075.80	459.81

3．应收账款信用减值损失与同行业可比公司比较报告期各期末，公司及同行业可比公司的应收账款信用减值损失计提比例情况如下：

公司	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
华夏幸福	12.66%	9.92%	6.05%	2.68%
阳光城	6.63%	3.23%	1.70%	3.39%
首开股份	12.90%	15.04%	16.50%	8.35%
华发股份	8.33%	4.25%	3.31%	3.24%
荣盛发展	16.50%	13.85%	10.59%	8.01%
中交地产	4.31%	4.31%	6.10%	4.98%
福星股份	16.06%	16.00%	11.73%	11.26%
中南建设	26.66%	23.20%	16.40%	11.51%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息。

公司应收账款涉及主要业务为建筑业务，华夏幸福主要业务包含产业新城开发、商业地产等，首开股份主要业务包括旧城区更新改造业务、服务副中心和冬奥的工程等，荣盛发展主要业务包含产业新城开发、康旅、物业等业务，阳光城主要业务包含商业地产等，华发股份、中交地产、福星股份主要业务基本为商品住宅的开发与销售。公司相较行业其他可比公司，存在建筑业务的业主单位等由

1-93

于市场调整，部分企业出现流动性风险，难以按时履行付款义务，导致应收账款坏账准备的计提金额持续上升。综上所述，报告期各期末，公司通过及时了解应收账款客户的支付能力，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失，其余应收账款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司应收账款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。

（二）其他应收款计提信用减值损失的情况

报告期各期末，其他应收款计提信用减值损失的情况如下：

单位：万元

其他应收款	2023年6月30日			2022年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	456,761.53	86,111.18	18.85	442,062.35	66,822.41	15.12
账龄组合	3,835,591.76	55,007.91	1.43	3,695,737.37	78,488.76	2.12
合计	4,292,353.29	141,119.09	3.29	4,137,799.72	145,311.16	3.51

（续上表）

其他应收款	2021年12月31日			2020年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
单项计提	23,671.61	8,498.23	35.90	94,645.34	14,657.52	15.49
账龄组合	4,033,877.90	70,474.05	1.75	3,344,797.46	52,761.14	1.58
合计	4,057,549.52	78,972.27	1.95	3,439,442.80	67,418.66	1.96

公司依据信用风险特征将其他应收款划分为若干组合，包括应收政府机关款项、合作方款项、合并范围外关联方款项、保证金及押金款项、备用金及代扣代缴款项和应收其他款项。在组合基础上计算预期信用损失，对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，分别计入第一和第二阶段的减值准备，上述组合中包含单项判定的其他应收款。公司通过获取证据确认已发生信用减值，单项全额计提的其他应收账款计入第三阶段的减值准备。

1-94

1．报告期各期末，因客户偿付能力问题而按单项计提减值准备的其他应收款情况

（1）2023年6月30日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司	107,219.81	22,158.89	20.67
沈阳中南屹盛房地产开发有限公司	67,803.21	1,924.38	2.84
南京锦安中垠房地产开发有限公司	59,147.62	6,127.29	10.36
成都世纪中南房地产开发有限公司	41,200.67	185.72	0.45
湘潭长厦锦城房地产开发有限公司	35,386.86	1,847.22	5.22
其他	146,003.36	53,867.69	36.89
合计	456,761.53	86,111.18	18.85

（2）2022年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
云南亿鸿房地产开发有限公司	107,219.81	22,158.89	20.67
广西润凯置业有限公司	30,308.94	9,097.24	30.02
南京锦安中垠房地产开发有限公司	60,929.82	6,127.29	10.06
济南鸿义置业有限公司	5,591.12	5,591.12	100.00
梅州中南昱晟房地产开发有限公司	20,000.00	2,498.44	12.49
其他	218,012.66	21,349.43	-
合计	442,062.35	66,822.41	15.12

（3）2021年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
上海绿地奉瑞置业有限公司	18,061.77	3,300.00	18.27
大连欧美亚投资集团有限公司	3,300.00	3,300.00	100.00
江苏万宸置业投资有限公司	569.00	569.00	100.00
上海凡博建筑劳务有限公司	335.60	335.60	100.00
咸阳恒远置业有限公司	270.65	135.32	50.00
其他	1,134.59	858.31	-

1-95

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
合计	23,671.61	8,498.23	35.90

（4）2020年12月31日单项计提减值准备的其他应收款明细

单位：万元、%

客户名称	应收款余额	计提减值金额	计提减值比例
青岛市李沧区湘潭路街道办事处大枣园社区居民委员会	88,631.50	8,643.68	9.75
大连欧美亚投资集团有限公司	3,300.00	3,300.00	100.00
江苏万宸置业投资有限公司	569.00	569.00	100.00
其他	2,144.84	2,144.84	-
合计	94,645.34	14,657.52	15.49

2．公司参考信用风险特征，依据账龄等计提其他应收款减值的情况

（1）按组合计提

单位：万元、%

其他应收款	2023年6月30日			2022年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
第一阶段	3,355,496.21	19,788.35	0.59	3,510,903.17	20,479.87	0.58
第二阶段	480,095.55	35,219.56	7.34	184,834.20	58,008.89	31.38
合计	3,835,591.76	55,007.91	1.43	3,695,737.37	78,488.76	2.12

（续上表）

其他应收款	2021年12月31日			2020年12月31日
	账面余额	减值准备	减值准备占比	账面余额	减值准备	减值准备占比
第一阶段	3,894,615.23	21,768.47	0.56	3,256,878.77	17,650.47	0.54
第二阶段	139,262.67	48,705.57	34.97	87,918.69	35,110.66	39.94
合计	4,033,877.90	70,474.05	1.75	3,344,797.46	52,761.14	1.58

报告期内，公司依据信用风险特征，按组合计提的减值准备分别是52,761.14万元、70,474.05万元、78,488.76万元和55,007.91万元，信用减值准备计提比例分别为1.58%、1.75%、2.12%和1.43%，2020年至2022年其他应收款减值准备计提比例呈现逐年增长的趋势。

1-96

3．其他应收款信用减值损失与同行业可比公司比较报告期各期末，公司及同行业可比公司的其他应收款信用减值损失情况如下：

公司	2023/6/30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
华夏幸福	12.35%	12.16%	10.96%	9.25%
阳光城	3.12%	2.88%	1.43%	1.10%
首开股份	1.99%	1.52%	0.60%	0.47%
华发股份	2.68%	18.17%	14.06%	11.71%
荣盛发展	13.86%	13.57%	2.88%	4.96%
中交地产	8.36%	7.69%	4.05%	2.27%
福星股份	26.57%	23.26%	12.50%	13.17%
中南建设	3.29%	3.51%	1.95%	1.96%

注：数据来自于iFind金融数据终端及公开市场信息。

公司、阳光城和首开股份其他应收款主要由应收关联方款项和应收合作方款项组成，华夏幸福和荣盛发展他应收款主要由应收合作方款项组成，此类款项主要是房地产项目合作开发模式下形成，且与合作开发项目密切相关。在合作开发的模式下，各方共同签订合作开发协议共同开发项目。2020和2021年末，公司与多数同行业可比公司其他应收款信用减值损失均保持稳定，2022年受到房地产市场调整深入，部分企业出现资金周转困难的情况，导致其他应收款信用减值损失比例提高，2023年6月末其他应收款信用减值损失计提比例的提高主要是应收款时限增加，相应部分减值损失计提比例对应提高所致。

综上所述，报告期各期末，公司通过对形成其他应收账款的事项进行持续跟踪，判断是否出现减值迹象，对出现减值迹象的应收账款单项计提了信用减值损失。其余其他应收款根据其业务性质及账龄情况计提了相应的信用减值损失，公司其他应收款信用减值损失计提具有合理性和充分性，不存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。

1-97

六、结合各投资性房地产的具体构成，包括所处地点、面积，获取时间、获取方式、初始计量及后续计量依据、当地的市场行情等，说明截至最新一期投资性房地产公允价值变动损益金额是否合理、谨慎，是否存在公允价值持续下跌的风险。截至2023年6月30日，公司投资性房地产为865,251.20万元，占期末总资产的比重为3.00%，主要项目情况如下：

1-98

单位：万元、㎡

项目名称	账面价值	初始计量价值						评估价值
		金额	依据	获取方式	获取时间	面积	所处地点	金额	依据
海门市海门街道中南世纪锦城	100,097.86	81,907.11	初始成本	自建	2017/12/31	77,209.29	南通市海门市南海路南、张謇大道西侧	100,097.86	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
南京市软件大道165号1幢	11,389.06	18,051.75	初始成本	自建	2019/11/1	10,119.08	南京市雨花台区软件大道165号	11,389.06	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
南通中南百货、购物城	264,356.66	85,407.32	初始成本	自建	2011/11/26	135,661.07	南通市崇川区桃园路10号、12号	264,356.66	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
上海市奉贤区贤瑞路111弄3号	4,281.00	6,256.65	初始成本	自建	2018年	2,896.51	上海市奉贤区贤瑞路南侧，贤浦路东侧	4,281.00	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
青岛市黄岛区金石国际广场	33,477.12	24,762.12	初始成本	自建	2017年	19,891.00	青岛市黄岛区井冈山路157号	33,477.12	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
盐城市解放南路278号中南世纪城2A地块3幢	93,323.00	91,638.00	初始成本	自建	2014/10/31	115,093.66	盐城市盐都区解放南路278号盐城中南购物城	93,323.00	万隆评报字（2023）第10167号评估报告
熙悦花园-大有境	78,890.78	65,177.94	初始成本	自建	2020/11/1	78,980.08	南通市海门区江海中路337号	78,890.78	万隆评报字（2023）第10169号评估报告
东台熙悦-大有境	59,756.00	52,218.38	初始成本	自建	2020/7/1	39,075.15	盐城市东台市迎宾大道80号	59,756.00	万隆评报字（2023）第10170号评估报告
彩虹漾	40,881.98	36,851.77	初始成本	自建	2020/6/1	56,916.82	南通市崇川区江淮路中南世纪城41号	40,881.98	万隆评报字（2023）第10171号评估报告
棉花糖	8,083.18	6,010.12	初始成本	自建	2019/4/30	4,960.79	南京市江宁区越秀路29号	8,083.18	万隆评报字（2023）第10172号评估报告
张謇故里小镇	32,333.24	30,856.28	初始成本	自建	2021/11/15	11,581.22	南通市海门区常乐镇颐生路北、青龙河西侧	32,333.24	万隆评报字（2023）第10173号评估报告

1-99

项目名称	账面价值	初始计量价值						评估价值
		金额	依据	获取方式	获取时间	面积	所处地点	金额	依据
樾和府11#、15#（含附属物品、内部设施）	44,981.47	44,450.32	初始成本	自建	2022/5/1	23,258.26	合肥市蜀山区高新区大龙山路5号樾和府11幢、15幢	44,981.47	万隆评报字（2023）第10178号评估报告
A03-G楼	11,946.60	11,859.25	初始成本	自建	2022/6/1	3,847.59	南通市崇川区江淮路中南世纪城42幢101室	11,946.60	万隆评报字（2023）第10179号评估报告
南通大有境	61,562.68	61,063.16	初始成本	企业合并增加	2022/1/12	89,327.48	南通市崇川区青年中路悦汇园28幢101室、悦汇园28幢102室、悦汇园D3幢	61,562.68	万隆评报字（2023）第10180号评估报告
中南橙光里	6,608.40	6,476.58	初始成本	自建	2022/5/1	6,513.68	重庆市北碚区博兴路331号附26号、重庆市北陪区博兴路317号附1号、重庆市北陪区博兴路 315 号附12、重庆市北磅区博兴路 315号附15号	6,608.40	万隆评报字（2023）第10181号评估报告

1-100

2022年公司公允价值变动损益金额为16,434.84万元，原因主要系公司持有的投资性房地产主要位于长三角人口快速增加、经济活跃的二、三线城市核心位置，年度末的公允价值由公司聘请的具有房地产评估资质的第三方机构出具评估报告，以评估报告的估价结论作为期末公允价值，评估机构采用市场法对公允价值进行评估，市场法是将评估对象与在估价时点近期交易的当地市场上类似的房地产进行比较，对这些类似房地产的成交价格做适当的修正和调整，以此求取评估对象的客观合理价格或价值的方法。2022年经过独立第三方的评估，公司投资性房地产公允价值略有提升，不存在公允价值持续下跌的情况。

七、请发行人补充披露上述风险

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政策的影响所致，公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“一、行业风险 ”之“（一）宏观经济波动风险 ”和“（二）房地产行业调控政策变化风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（一）宏观经济波动风险

房地产行业的发展与宏观经济运行状况、国民经济景气度存在较强的关联性，受城镇化进程所处发展阶段以及老龄化社会加速等经济因素影响较大。近年来，我国宏观经济增速放缓，国内外经济形势面临较多不确定因素。若未来国内经济增势进一步放缓或宏观经济出现周期性波动，而公司未能对其有合理的预期并相应调整发展战略及经营行为，则可能对公司经营业绩产生不利影响。

（二）房地产行业调控政策变化风险

房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为引导和促进房地产业持续、稳定、健康的发展，坚持“房住不炒”，防范部分地区住房价格过快上涨，我国政府采取了包括货币、财政、税收和产业等一系列宏观调控措施对房地产市场进行调控。政府出台的政策会影响房地产市场的总体供求关系与产品供需结构，从而对房地产的交易造成较大影响。若未来国家持续对房地产行业进行调控，而公司的经营不能适应宏观调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。”

1-101

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

公司扣非归母净利润持续下滑主要是受到政策调控和市场持续调整影响，公司销售毛利率不断降低，财务费用等费用率上升，合营、联营公司投资收益下降，信用减值损失和资产减值损失增加。公司在本次发行的《募集说明书》之 “第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （八）业绩下滑风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（八）业绩下滑风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者净利润分别为707,779.04万元、-338,195.37万元、-917,061.81万元和-79,811.23万元。2020年度至2022年度公司呈现业绩下滑的趋势，主要是由于房地产行业非良性循环持续，为了保证经营安全，公司进一步加大现房库存去化，当期销售确认收入资源带来更多亏损，并且公司还根据房地产市场实际情况进一步增加各项应收款项风险准备和存货跌价准备所致。如果行业非良性循环继续，房地产市场行情持续低迷，公司业绩存在持续下滑的风险。”

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“ （一）房地产开发业务经营风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（一）房地产开发业务经营风险

房地产开发项目开发周期较长、投资大。同时，房地产开发和经营涉及相关行业范围广，合作单位多，要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，这对公司的项目开发控制能力提出较高要求。

尽管公司具备较强的项目运作能力以及较为丰富的项目运作经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、政府部门沟通不畅、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，均可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升，存在项目预期经营目标难以如期实现的风险。”

1-102

（四）针对问题（4）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （三）存货跌价的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（三）存货跌价的风险

报告期内，公司存货账面价值分别为18,437,491.12万元、19,013,430.29万元、15,080,799.09万元和13,976,149.90万元，占流动资产的比例分别为61.49%、

63.24%、61.36%和59.90%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险。”

（五）针对问题（5）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“ （六）应收款项发生坏账损失的风险 ”及“（十二）其他应收款无法收回的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（六）应收款项发生坏账损失的风险

公司的建筑工程应收账款和长期应收款项下核算的PPP项目土地及工程款是公司应收账款的重要组成，截至2023年6月30日，公司应收账款原值为776,142.28万元，主要是由公司工程承包业务形成，占用公司财务资源时间相对较短；公司合同资产中PPP项目土地及工程款2,011,019.23万元，该等款项主要由公司投融资与建造相结合项目形成，需在较长期间内占用公司财务资源。若未来出现市场环境发生不利变化或债务人的经营和财务状况恶化等情况，导致债务人的付款能力受到较大影响甚至发生拖延支付的情况，届时公司的应收款项可能面临一定的坏账损失风险。

（十二）其他应收款无法收回的风险

报告期各期末，公司其他应收款账面价值分别为3,376,760.14万元、4,043,837.35万元、4,024,635.25万元和4,183,380.89万元，占各期末总资产的

1-103

比重分别为9.40%、10.99%、13.12%和14.50%。虽然公司已加强客户信用管理和期后回款管理，并按照会计政策足额计提了坏账准备，但随着市场环境的变化，公司仍存在个别对手方经营不善或因纠纷等原因导致其他应收款无法全额收回的风险。”

（六）针对问题（6）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（十三）投资性房地产公允价值变动的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（十三）投资性房地产公允价值变动的风险

发行人对投资性房地产采用公允价值计量，报告期各期末，投资性房地产的账面价值分别为636,102.09万元、721,917.45万元、895,332.78万元和865,251.20万元，占总资产的比例为1.77%、1.96%、2.92%和3.00%。投资性房地产的公允价值变动收益分别为28,488.89万元、54,135.62万元、16,434.84万元和0.00万元，占当期利润总额的比重分别为2.71%、-19.51%、-1.77%和0.00%。报告期内，受房地产行业市场的影响，公司投资性房地产的公允价值变动较大，若未来相关区域经济环境或房地产行业景气度有所波动，公司持有的投资性房地产存在公允价值变动的风险，从而对公司资产状况及经营业绩产生一定影响。”

八、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1．向公司管理层了解毛利率变动情况，并对其变动情况进行了分析；查询同行业可比公司最近三个年度及最近一期的年度报告中营业收入和营业成本；通过查询研报等公开信息了解房地产市场的景气度及政策变化情况。

2．检查公司最近三个会计年度及最近一期的期间费用明细；检查公司最近三个会计年度及最近一期的非经常性损益情况；向公司管理层了解扣非后归母净利润变动情况；查询同行业可比公司最近三个年度的年度报告及最近一期财务报告中扣非归母净利润数据；了解房地产市场变动趋势，分析不利因素的可持续性。

1-104

3．查阅房地产行业相关政策以及行业数据等；获取报告期内公司财务报告；对发行人高级管理人员进行访谈，了解公司报告期内的房地产业务的开展情况；了解企业未来的经营计划、融资计划，分析企业的可持续经营能力。4．获取公司财务核算指引，并查看报告期内开发产品及开发成本核算的主要内容；查询公司存货明细，了解其具体构成、库龄等情况；获取公司存货减值测算过程或第三方评估师出具的资产评估报告，复核存货减值计算的合理性；查询同行业可比公司存货跌价准备计提情况，了解公司期后售出情况。5．获取应收账款明细、账龄信息等资料；查询公司应收账款信用减值损失的计提方法和计算过程；复核其他应收款单项计提及按照预期损失三阶段模型计提的合理性；查询同行业可比公司计提信用减值准备情况，并进行对比分析；对主要客户实施函证程序、走访程序，了解客户的实际情况。6．获取发行人期末投资性房地产的明细表，了解其具体构成、所处地点、面积、获取时间、获取方式等；查阅公司主要房地产项目周边市场价格情况，结合项目当地房地产市场价格的实际情况了解是公允价值的确定依据是否充分、合理。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1．发行人公司房地产业务营业收入、营业成本及毛利率水平的波动主要是受到行业政策的影响所致，房地产业务与部分同行业可比上市公司毛利率水平波动趋势一致，与市场环境变化情况相符。

2．2020年度至2022年度由于房地产市场持续调整，行业进入非良性循环状态，公司营业收入由增转降、毛利率降低、财务等费用率上升、合联营公司投资收益减少以及计提大额减值损失等原因导致公司扣非归母净利润下滑；2023年1-6月由于公司竣工规模增加，房地产业务结算收入同比增加2.8%，公司毛利率上升，公司加强各项费用的管控，减少了管理费用、财务费用等因素共同推动扣非归母净亏损有所减少。

3．发行人业务经营正常，部分对发行人业绩存在不利影响的因素存在一定持续性，但不会对发行人持续经营能力构成重大不利影响。公司已采取了一系列

1-105

方式以推动公司可持续发展。4．报告期各资产负债表日，发行人针对所有项目进行减值测试，对存在减值可能的项目计提存货跌价准备，存货跌价准备计提充分，不存在集中在2021年、2022年大额资产减值的情形。5．发行人针对偿付能力出现问题的客户单项计提了信用减值准备，其余的采用应收款组合的方式计提减值，公司对应收账款、其他应收款信用减值准备计提充分合理，不存在集中在2021年、2022年大额信用减值的情形。6．发行人投资性房地产初始确认及后续计量符合企业会计准则规定，年度公允价值变动损益的确认依据所聘具有执业资质与专业胜任能力的评估机构所出具的评估报告，发行人投资性房地产公允价值变动与当地市场行情相符，确认的公允价值变动损益金额合理、谨慎，不存在公允价值持续下跌的情况。

1-106

问题3本次发行拟募集资金不超过28亿元，临沂春风南岸项目（以下简称临沂项目）、青岛即墨樾府项目（以下简称青岛项目）并补充流动资金。临沂项目和青岛项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均已获得项目土地并开工建设，截至2022年11月30日两个项目预售完成率分别达到86.47%、80.77%，预计销售净利率分别为8.90%、5.99%。

报告期内，中南控股集团有限公司等其他关联方既是发行人客户又是供应商，其中2021年、2022年1-9月发生关联采购金额34.60亿元、5.77亿元，关联销售金额40.12亿元、5.83亿元。截至2022年9月末，发行人交易性金融资产余额为0.97亿元，主要为理财产品；长期股权投资余额为256.30亿元，其中对9家公司的投资属于财务性投资；其他非流动金融资产为4.89亿元，主要为权益工具投资；其他非流动资产为208.91亿元。

请发行人补充说明：（1）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分；（2）结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争；（3）报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性；（4）本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房

1-107

者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施；（5）结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施；（6）结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺；（7）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性；（8）结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎；（9）结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；（10）发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。请发行人补充披露上述风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）（5）并发表明确意见。

回复：

一、结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性，本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分。

（一）结合在建房地产开发项目情况，说明本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性

1．在建房地产开发项目情况

截至2023年6月30日，公司全部开发项目469个（含非并表项目），在建项目规划建筑面积合计约1,908万平方米，其中一二线城市面积占比约36%，三

1-108

四线城市面积占比约64%。2．本次募集资金投向上述两个地产项目的原因及必要性本次募集资金拟投向公司处于建设销售过程中的“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目涉及的国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等资质文件取得均已齐备，项目周边商业、教育配套完善，地理区位具备优势，收益前景良好，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程，符合国家的政策导向。

（二）本次募投项目是否计提存货跌价准备，如是，请说明可变现净值测算依据以及本次募集资金投向的合理性；如否，请结合可变现净值测算依据说明存货跌价准备计提是否充分本次募投项目未计提存货跌价准备。可变现净值是指在资产负债表日存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费等后的金额。根据募投项目房源明细表已销售物业的平均售价确认项目整体估计售价，以及经核实后的项目动态总成本金额，募投项目目前可变现净值均为正，不存在减值迹象。

二、结合控股股东、实际控制人控制的其他企业及其实际经营业务情况，说明是否存在相同或相似业务，本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争。

（一）与控股股东中南城投的同业竞争情况

公司主营业务为房地产开发和建筑施工。

公司控股股东中南城投经营范围为“城市建设投资。商品房开发、销售。许可项目：建设工程施工；药品零售。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。中南城投主要为投资平台，从事投资工作。本次发行前，中南城投现有的生产、经营业务与公司的主营业务不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；本次发行完成后，中南城投将持续遵守关于避免同业竞争的承诺安排进行生产和经营，不会新增可能对发行

1-109

人构成重大不利影响的同业竞争。

（二）实际控制人控制的其他企业实际经营业务情况

实际控制人陈锦石先生控制的除公司及公司并表范围子公司以外的企业中存在部分经营范围与公司主营业务相似的共59家，该等企业的经营范围及主营业务情况如下：

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
1	北京城建中南土木工程集团有限公司	施工总承包；专业承包；园林绿化服务；投资管理；经济贸易咨询；技术咨询；租赁建筑工程机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械电器设备；仓储服务；劳务服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）；工程设计；工程勘察。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）、工程勘察、工程设计以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	地铁隧道、车站、桥梁、高速公路、综合管廊建设等业务	拥有资质：公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级，与公司拥有的资质不同，业务领域不同，不构成竞争
2	阜阳市汉堃市政养护有限责任公司	一般项目：建筑物清洁服务；城乡市容管理；市政设施管理；工程管理服务；交通及公共管理用金属标牌制造；交通设施维修；广告制作；园林绿化工程施工；城市绿化管理（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：路基路面养护作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	市政设施管理、建筑物清洁服务	业务领域不同，不构成竞争
3	海内中汉（辽宁省）城市建设投资发展有限公司	许可项目：房地产开发经营，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，电力设施承装、承修、承试，电气安装服务，住宅室内装饰装修，消防设施工程施工，建筑劳务分包，建筑物拆除作业（爆破作业除外），港口经营，国内船舶管理业务，船舶引航服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，园林绿化工程施工，体育场地设施工程施工，土石方工程施工，金属门窗工程施工，渔港渔船泊位建设，水产品批发，销售代理，建筑材料销售，建筑装饰材料销售，二手车经销，配电开关控制设备销售，建筑防水卷材产品销售，海水养殖和海洋生物资源利用装备销售，光缆销售，光通信设备销售，建筑用钢筋产品销售，办公设备耗材销售，砼结构构件销售，停车场服务，船舶租赁，露营地服务，物业管理，房屋拆迁服务，汽车租赁，住房租赁，非居住房地产租赁，建筑工程机械与设备租赁，商业综合体管理服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），广告设计、代理，破产清算服务，旅游开发项目策划咨询，水土流失防治服务，土壤污染治理与修复服务，生态恢复及生态保护服务，城乡市容管理，土地整治服务，建筑物清洁服务，机构养老服	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争

1-110

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
		务，休闲观光活动，农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4	惠州中南锦辰投资有限公司	房地产开发；投资兴办实业；项目市场调查；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资、商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
5	惠州中南锦鑫置业有限公司	房地产开发及经营；房地产信息咨询；投资兴办实业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资、商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
6	江苏锦上电力科技有限公司	电气技术研发；电力工程总承包；承装、承修、承试供电设施和受电设施；从事信息科技、计算机技术、工业自动化科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；电子产品、工业自动化设备、仪器仪表的销售；地基与基础工程、土石方工程、电信工程施工；合同能源管理；售电业务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；发电机及发电机组销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	电力工程总承包，电气技术研发	拥有电力工程施工总承包贰级资质，与公司拥有的资质及主营业务不同行业，不构成竞争
7	江苏锦轩门窗有限公司	许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；门窗销售；金属门窗工程施工；五金产品制造；五金产品零售；节能管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑装饰材料销售；家居用品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	门窗销售	主营业务不构成竞争
8	江苏中南建设装饰集团有限公司	建筑装修装饰工程设计与施工、建筑幕墙工程设计与施工、机电设备安装工程、建筑智能化工程；铝合金门窗、石材、木制品的设计、生产、销售、安装；钢结构工程；消防设施工程；房屋建筑工程；工程管理服务；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	幕墙、装饰、加工厂三大板块，从事公共场馆、酒店、公寓、会所、商业、办公空间幕墙、装饰工程的设计和施工及住宅金属门窗工程	拥有建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级资质，建筑装饰工程设计专项甲级； 建筑幕墙工程设计专项甲级；与公司资质及业务领域不同，不构成竞争
9	江苏中南金属制品科技有限公司	金属制品、预制建筑物活动房屋的研发、生产、销售、安装；道路货运经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	金属制品制造	主营业务为不同行业，不构成竞争
10	江苏中南金属装饰工程有限公司	金属装饰工程；房屋建筑工程；市政公用工程；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动（依法须经批	金属装饰工程	主营业务领域不同，不构成竞争

1-111

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
		准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：门窗制造加工；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11	江苏中南模板科技有限公司	模板技术研发；建筑模板、集成房屋的设计、制造、加工、销售、租赁；金属制品、钢结构、五金产品的加工、销售、安装；建筑劳务分包；道路货运经营；起重机械制造、安装、改造、修理。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）	模板技术研发	主营业务不同，不构成竞争
12	江苏中南资产管理有限公司	一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；非融资担保服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；商务代理代办服务；融资咨询服务；票据信息咨询服务；财务咨询；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	资产管理、投资	主营业务为不同行业，不构成竞争
13	金丰环球装饰工程（天津）有限公司	室内外装饰工程的设计、施工；电梯、空调、音响及监控防盗系统的安装；铝合金门窗、塑钢门窗的设计、制造、安装；建筑幕墙工程的设计、施工；自产铝合金门窗的销售；石材加工、装饰木制品及相关装饰材料的设计、生产、安装及销售（限分支机构经营）。钢结构安装、机电设备安装。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。（不得投资《外商投资准入负面清单》中禁止外商投资的领域）	装饰工程及材料销售	拥有资质：建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包壹级、特种工程专业承包（不分等级）；与公司资质不同，业务不构成竞争
14	靖江乾锦新能源有限公司	许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新能源原动设备销售；储能技术服务；技术推广服务；科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备修理；新兴能源技术研发；电力设施器材销售；合成材料销售；电力行业高效节能技术研发；工程管理服务；发电技术服务；新材料技术研发；合同能源管理；劳务服务（不含劳务派遣）；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	分布式光伏发电；光伏产品及设备的研发	业务为不同行业，不构成竞争
15	南通锦謇建筑劳务有限公司	许可项目：建筑劳务分包；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；消防设施工程施工；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试；住宅室内装饰装修；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：园林绿化工程施工；土石方工程施工；金属门窗工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	劳务	主营业务为不同行业，不构成竞争
16	南通锦源租赁有限公司	许可项目：施工专业作业；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：租赁服务（不含出版物出租）；汽车租赁；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；建筑	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争

1-112

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
		工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17	南通越甲建筑劳务有限公司	许可项目：建筑劳务分包；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）	劳务	业务为不同行业，不构成竞争
18	南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司	产业孵化器；工业机器人研发、生产、销售；汽车整车制造；信息系统集成服务；贸易代理；物业管理；房地产开发；建材批发零售；房屋建筑工程；公路工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	工业机器人研发、生产、销售	业务为不同行业，不构成竞争
19	南通中南建工装饰装璜有限公司	室内装璜服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	室内装璜	主营业务不同，不构成竞争
20	南通中南文体产业有限公司	承接国内外演出经营、演出经纪；游泳（限分支机构凭许可证经营）；体育赛事、会议、展览服务；场馆、器材、房屋的租赁管理服务；体育、健身项目的咨询、培训；文化演艺场所、健身场所管理服务；健身服务；物业管理；工艺品、运动器材、服装的销售；设计、制作、发布、代理国内各类广告（固定形式印刷品广告除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	国内外演出经营、演出经纪	业务为不同行业，不构成竞争
21	青岛中南锦程房地产有限公司	房地产经纪；房地产开发；企业管理服务、企业管理咨询、商务信息咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；市场营销策划；财务咨询；电子商务（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获批准前不得经营；法律、法规未规定审批的，自主开展经营活动）；物业管理；建筑装修装饰建设工程专业施工；机电建设工程施工；从事计算机领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；日用百货的批发、零售；展览展示服务；市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理服务、企业管理咨询	主营业务不同，不构成竞争
22	上海苌衍贸易有限公司	许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：建筑装饰材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	批发和零售材料	主营业务为不同行业，不构成竞争
23	上海锦启科技有限公司	许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	技术服务、技术开发	主营业务为不同行业，不构成竞争

1-113

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
24	上海钧昌商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
25	上海钧甘商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
26	上海钧枢商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
27	上海钧逸商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
28	上海南璟企业管理中心（有限合伙）	企业管理咨询，商务咨询，财务咨询，房地产咨询，房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】	企业咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
29	上海磐捷商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
30	上海磐开商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争

1-114

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
		首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
31	上海磐朗商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，建筑装修装饰建设工程专业施工，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
32	上海磐取商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，物业管理，房地产经纪服务，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
33	上海磐曙商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，室内装潢及设计，建筑工程，建筑装修装饰建设工程专业施工，园林景观工程，绿化工程，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
34	上海磐骁商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，销售工艺美术品（象牙及其制品除外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
35	上海芃坤装潢有限公司	许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：住宅室内装饰装修；建筑材料销售；家用电器销售；日用木制品销售；家具销售；门窗销售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	建筑材料销售	主营业务为不同行业，不构成竞争
36	上海尚锦文化旅游发展有限公司	旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场经营管理，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，工艺美术品、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰的批发、零售，企业营销策划，企业形象策划，设计、制作、代理、发布各类广告，健身服务，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】	商务服务；企业管理咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
37	上海书享酒	许可项目：各类工程建设活动；餐饮服务；住宿服务。（依	商务服务；餐饮	主营业务为不同

1-115

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
	店管理有限公司	法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：酒店管理，餐饮管理，市场营销策划，企业形象策划，会务服务，礼仪服务，社会经济咨询服务，展览展示服务，广告设计、制作、代理，图文设计制作，票务代理服务，销售日用百货、服装服饰、化妆品、针纺织品、皮革制品、家用电器、酒店用品。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	服务；住宿服务	行业，不构成竞争
38	上海拓答商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
39	上海彤程商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
40	上海彤茗商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营,销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
41	上海彤诺商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
42	上海致增实业有限公司	市场营销策划，展览展示服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），财务咨询，商务咨询，证券咨询，企业管理咨询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产经纪，房地产开发经营，物业管理，建筑装修装饰建设工程专业施工，机电设备安装，计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务，日用百货的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务、咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争

1-116

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
43	上海中南汉堃项目管理有限公司	建设工程项目管理服务，企业管理咨询，房地产咨询，财务咨询，商务信息咨询，房地产开发经营。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务、企业管理咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
44	深圳磐盈实业有限公司	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务咨询；投资咨询（不含证券、期货、保险及其他金融业务）；财务咨询；家政服务咨询；劳务咨询；企业管理咨询（不含人才中介服务）；企业营销咨询；文化艺术咨询；电脑图文设计制作；企业形象策划；计算机专业领域的技术服务；电脑网络工程；通讯领域的技术服务；展览展示服务；市场调研；摄影服务；翻译服务；礼仪服务；赛事活动策划；公关活动策划；室内保洁服务；婚庆礼仪服务；物业管理；文化艺术交流策划服务（不含经营卡拉ＯＫ歌舞厅）；电气设备、空调配件的销售；机通讯器材、通信设备、通讯设备的销售；从事广告业务；国内贸易；货物技术及进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：电制冷设备维修安装；餐饮管理；市政工程；园林绿化工程；装饰装修工程；室内外装饰工程。	投资、商务服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
45	苏州中南中心投资建设有限公司	房地产开发。销售：建筑材料、日用百货、服装、服饰，从事上述商品进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	建设开发	少量业务与公司存在协同，该部分业务由公司主导
46	中南城建（北京）机械施工有限公司	施工总承包；专业承包；租赁机械设备；销售建筑材料、金属材料、机械设备、电子产品；劳务服务；建设工程设计。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，建设工程设计以及经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）	租赁机械设备	主营业务为不同行业，不构成竞争
47	中南城市建设投资有限公司	城市建设投资。商品房开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程施工；药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	投资	主营业务为不同行业，不构成竞争
48	中南金控（上海）投资有限公司	实业投资，资产管理，投资管理，商务咨询，创业投资，企业管理咨询，财务咨询，投资咨询，房地产开发经营，酒店管理，餐饮企业管理，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	实业投资，资产管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
49	中南控股集团（上海）资产管理有限公司	资产管理，投资管理，实业投资，企业管理咨询，房地产咨询，投资咨询，财务咨询，商务咨询，证券咨询，电子商务（不得从事金融业务），房地产经纪，企业重组及并购，房地产开发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商务服务；资产管理；企业管理咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争
50	南通锦翀新	许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试	电力设施的安	主营业务为不同

1-117

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
	能源有限公司	验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；建筑劳务分包；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新兴能源技术研发；技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力设施器材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	装、维修	行业，不构成同业竞争
51	济南钱锦新能源有限公司	一般项目：风力发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务；电力设施器材销售；劳务服务（不含劳务派遣）；合同能源管理；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包；建设工程施工；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）	技术开发	主营业务为不同行业，不构成同业竞争
52	丰县建投城镇建设发展有限公司	基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城和城中村改造；文化旅游产业项目及配套设施的建设、开发、经营；建设工程项目管理；物业管理；公路工程、路基工程、土石方工程、桥梁工程、水利工程、房屋建筑工程、市政工程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	基础设施建设	业务领域不同，不构成竞争
53	柘城京建基础设施建设发展有限公司	基础设施和公用设施建设；文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、物业管理；承接、施工、管理、运营政府类基础设施工程。	基础设施建设	业务领域不同，不构成竞争
54	柘城北城文体中心建设发展有限公司	基础设施和公用设施建设；文化产业及配套设施的建设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发，物业管理；承接、施工、管理、运营政府类基础设施工程。	基础设施建设	业务领域不同，不构成竞争
55	上海钧适商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争
56	上海彤吉商业管理有限公司	商业经营管理（除市场经营管理），旅游咨询，房地产开发经营，会务服务，停车场管理服务，财务咨询，企业管理咨询，摄影服务，市场营销策划，企业形象策划，广告设计、制作、代理、发布，自有房屋租赁，住房租赁经营，销售工艺美术品（象牙及其制品外）、金属制品、珠宝首饰、日用百货、服装服饰，物业管理，房地产经纪服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】	商业经营管理	主营业务为不同行业，不构成竞争

1-118

序号	企业名称	经营范围	主营业务	同业竞争情况
57	江西京赣稠溪旅游开发有限公司	许可项目：旅游业务，民宿服务，房地产开发，建筑施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：游览景区管理，企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,社会经济咨询服务，图文设计制作，物业管理，园林绿化工程施工，机械设备租赁，机械设备批发，规划设计管理，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，项目策划与公关服务，许可项目：旅游业务，民宿服务，房地产开发，建筑施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）	旅游开发	主营业务为不同行业，不构成竞争
58	上海堃石盈科实业发展有限公司	许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；数字技术服务；数字文化创意内容应用服务；企业管理；土地调查评估服务；科技中介服务；物业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；软件开发；劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；广告设计、代理；财务咨询；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；市场营销策划；会议及展览服务；广告发布；广告制作；电子产品销售；日用品批发；日用品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	技术服务	主营业务为不同行业，不构成竞争
59	南通海佳德建筑工程有限公司	许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程管理服务；对外承包工程；建筑材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	技术咨询	主营业务为不同行业，不构成竞争

公司披露的公告中，为避免和消除可能产生的同业竞争，公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺如下：

“为从根本上避免和消除中南城市建设投资有限公司（以下简称：“中南城建”）、中南控股集团有限公司（以下简称：“中南控股”）、陈锦石及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，中南城建、中南集团、陈锦石（以下简称“承诺人”）承诺：中南城建作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，承诺人不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合

1-119

资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。承诺人同时保证：将采取合法及有效的措施，促使承诺人除上市公司外的其他下属全资、控股子公司不从事与上市公司相同或相似的业务；如果有同时适合于上市公司和承诺人及下属全资、控股子公司进行商业开发的机会，上市公司享有优先选择权。承诺人承诺并保证给予上市公司与承诺人其他下属全资、控股子公司同等待遇，避免损害上市公司及上市公司中小股东的利益。对于上市公司的正常生产、经营活动，承诺人保证不利用其地位损害上市公司及上市公司中小股东的利益。承诺期限：长期有效。”实际控制人控制的部分企业与公司主营业务存在少量相同或相似，但根据上述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。

（三）本次募投项目实施后是否会新增重大不利影响的同业竞争本次发行募集资金投资项目为临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目的房地产开发项目和补充流动资金，公司不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

三、报告期内关联交易的必要性、信息披露的规范性、关联交易价格的公允性，报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质，对关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由；如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

（一）报告期内发生的关联方采购和销售情况

1．采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
中南昱购（上海）供应链科技有限公司	购买材料	385.07	3,574.99	98,346.35	-

1-120

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
北京城建中南土木工程集团有限公司	购买工程劳务、支付服务费	1,483.35	17,412.83	73,752.47	85,061.64
江苏中南建设装饰集团有限公司	购买材料、购买工程劳务	3,094.15	26,232.81	66,889.25	74,163.74
江苏中南物业服务有限公司	购买工程劳务、支付物业费、支付服务费	6,185.88	7,900.92	39,525.26	24,726.34
南通中南商业发展有限公司	购买工程劳务、支付服务费	0.31	6,841.15	20,206.00	-
南通飞宇电器设备有限公司	购买材料、购买工程劳务、购买商品	933.41	797.73	7,963.68	7,202.20
西安莱兴置业有限公司	购买工程劳务	-	15.17	5,504.85	-
江苏中南锦程工程咨询有限公司	购买工程劳务、支付服务费	197.23	319.47	5,039.70	4,733.93
金丰环球装饰工程（天津）有限公司	购买材料、购买工程劳务	94.83	481.83	4,628.75	1,762.74
青岛中南物业管理有限公司	购买工程劳务、支付物业费、支付服务费	607.25	1,120.41	4,286.15	3,095.50
南通市中南裕筑模板科技有限公司	购买材料	-	3,828.25	4,008.13	4,159.05
江苏中南金属装饰工程有限公司	购买工程劳务	401.49	720.40	3,548.29	1,585.89
江苏环宇建筑设备制造有限公司	购买工程劳务	42.82	193.78	2,319.65	3,180.17
上海析越建筑设计咨询有限公司	购买工程劳务、支付服务费	67.03	439.65	2,133.27	2,003.38
中南城建（北京）机械施工有限公司	购买工程劳务	-	2,219.27	1,909.64	553.38
上海吾庐建设工程咨询有限公司	购买工程劳务、支付服务费	284.50	736.50	1,786.05	2,895.03
唐山中南国际旅游度假物业服务有限责任公司	支付物业费、支付服务费	306.85	-	1,276.35	1,177.70
中南控股集团有限公司	购买工程劳务、购买材料、支付服务费	155.58	72.94	563.89	2,052.76
海南中南物业服务有限公司	支付物业费、支付服务费	15.00	65.00	158.15	1,016.45

1-121

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
江苏中南模板科技有限公司	购买工程劳务	-	24.65	44.08	2,369.08
上海中南金石企业管理有限公司	支付服务费	-	-	-	380.03
江苏中南木业有限公司	购买工程劳务	179.85	357.71	684.32	366.30
江苏中南金属制品科技有限公司	购买材料	-	-	57.42	325.13
江苏锦上电力科技有限公司	购买工程劳务	2,667.16	7,127.44	-	-
绵阳锦石涪鑫实业有限公司	支付服务费	919.70	1,020.70	-	-
其他零星关联方交易	支付物业费、支付服务费、购买材料、购买工程劳务	422.55	6,127.67	1,417.34	1,182.40
合计		18,444.01	87,631.26	346,049.04	223,992.84
占营业总成本的比例		0.81%	1.32%	4.29%	3.11%

2．出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
苏州中南中心投资建设有限公司	提供工程劳务	335.48	6,865.04	64,141.02	21,653.69
北京城建中南土木工程集团有限公司	提供工程劳务	464.29	416.27	24,477.81	8,955.01
南通荣石车创汽车科技有限公司	提供工程劳务	352.66	4,665.87	21,536.31	5,551.89
西安源恩置业有限公司	提供工程劳务	370.97	10,931.54	18,963.65	1,336.55
德清锦叶置业有限公司	提供工程劳务	-	-	13,301.64	857.95
淮安市锦熙置业有限公司	提供工程劳务	915.22	1,418.26	12,721.70	8,552.58
潍坊市中南锦悦房地产开发有限公司	提供工程劳务、销售商品、利息收入、提供服务	59.44	1,804.33	11,714.46	6,442.38
余姚金捷房地产发展有限公司	提供服务	66.85	2,686.73	11,325.67	-
南京市启洲房地产开发有限公司	提供工程劳务	1,941.58	9,344.09	11,261.36	1,609.63
淮安昱成房地产开发有限公司	提供工程劳务	689.65	3,237.22	10,968.23	14,559.78

1-122

关联方	关联交易内容	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
东台锦腾置业有限公司	提供工程劳务	41.19	5,288.46	10,574.53	6,506.17
三河锦石房地产开发有限公司	提供工程劳务	1,084.05	4,916.20	9,220.78	141.57
武汉航石置业有限公司	销售商品、工程劳务	3,347.70		8,318.64
徐州梁恒置业有限公司	提供工程劳务	1,429.05	2,768.78	8,310.45	0.35
徐州锦熙房地产开发有限公司	提供服务、提供工程劳务	656.89	646.34	7,556.23	16,056.81
南宁景信置业有限公司	提供工程劳务	81.10	411.76	7,336.00	5,714.90
重庆南唐府房地产开发有限公司	提供工程劳务、提供服务、利息收入	7.50	929.98	7,276.00	10,254.45
佛山市高明区锦实置业有限公司	提供工程劳务	279.08	4,010.50	6,660.99	12,627.60
湘潭金石置业有限公司	提供工程劳务	-	308.17	6,569.27	10,197.06
阜南中南新路投资有限责任公司	提供工程劳务	4,186.61	9,084.80	6,566.62	11,019.20
永清县锦富科技发展有限公司	提供工程劳务	371.60	1,320.90	6,373.44	-
商丘瑞海置业有限公司	销售商品、提供工程劳务	168.27	135.59	5,977.86	16,505.19
绵阳中南金石置业有限公司	提供工程劳务	1,166.68	3,423.11	5,874.88	8,838.06
河北锦铭房地产开发有限公司	提供工程劳务	-	2,387.48	5,512.86	-
昆明锦石运营管理有限公司	提供工程劳务	2,565.84	6,608.21	5,002.59	-
中南控股集团有限公司	提供工程劳务、销售商品	28.97	15.05	2,694.30	539.74
漳州中南高科产业园管理有限公司	提供工程劳务、销售商品	1,173.91	10,167.98	992.05
其他零星关联方交易	提供工程劳务、销售商品、提供服务	17,808.43	48,787.68	90,005.01	174,235.28
合计		39,593.01	142,580.34	401,234.35	342,155.84
占营业收入的比例		1.74%	2.42%	5.07%	4.35%

（二）报告期内发生的关联交易的必要性、价格的公允性

公司制定的《关联交易制度》中规定的定价原则和定价方法如下：“（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定

1-123

价；如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润。”关联方交易价格在实际执行过程中执行的定价原则如下：

“对于与其他主体的关联交易将按照如下原则进行定价：1）有国家规定定价标准的交易，按照国家规定的定价标准定价；2）无国家规定标准的，但有行业定价标准可参照的交易，依据行业标准定价；3）既无国家标准又无适用的行业标准的交易，采取公开招标或议标方式，按照所在地市场价格确定。”1．工程建筑报告期内，公司向关联方采购工程建筑服务的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	9,598.86	100.00	61,621.98	99.33	170,770.74	96.88	185,571.27	99.93
合联营公司及其他	-	-	416.69	0.67	5,504.85	3.12	139.28	0.07
合计	9,598.86	100.00	62,038.68	100.00	176,275.59	100.00	185,710.55	100.00

公司向关联方采购工程建筑服务集中在江苏中南建设装饰集团有限公司、北京城建中南土木工程集团有限公司、江苏锦上电力科技有限公司等控股股东及其关联方公司。

江苏中南建设装饰集团有限公司主要从事建筑装修装饰工程设计与施工业务，服务于公司开发楼盘的室内装修业务；北京城建中南土木工程集团有限公司主要从事轨道交通、高速公路、综合市政等地下建筑工程业务，拥有市政、公路、建筑工程总承包一级以及桥梁、隧道等数项专业承包一级资质，服务于公司的开发楼盘的地下工程业务；江苏锦上电力科技有限公司主要从事电力工程总承包等，公司出于有效地控制房地产开发项目的工程质量、提高管理效率、与其开展业务合作，向控股股东及其关联方公司采购工程建筑服务具有合理性和必要性。

根据公司《招采管理制度》“合同金额大于100万元（不含）的工程类招标

1-124

须采用邀请招标方式”，邀请招标即为“邀请供应商库中符合招标要求的供应商参与投标”，公司设置两级招标委员会，分别为总部招标委员会及区域招标委员会。总部招标委员会负责评审集团集采招标，区域招标委员会负责权限范围内区域集采及项目招标过程中的各项评审工作，包括招标计划、招标策划、资格预审、考察、入围、招标文件、开评标和定标及供应商管理等。参与投标的单位需按照招标文件要求编制标书，建筑工程报价参考各地工程造价信息，工程项目施工单位和价格的最终确定则需要经过招标委员会的评标、定标。工程建设服务的招标采购方式在一定程度上保证了工程建筑服务关联方交易价格的公允性。报告期内，公司向关联方销售工程建筑服务的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	20,138.57	57.23	77,777.49	60.24	209,509.78	58.98	115,882.35	40.05
合联营公司及其他	15,048.14	42.77	51,334.70	39.76	145,740.66	41.02	173,430.20	59.95
合计	35,186.71	100.00	129,112.19	100.00	355,250.44	100.00	289,312.55	100.00

公司向控股股东及其关联方公司销售建筑服务的主要为发挥各自的专业优势，增强协同效益，由具有技术优势的公司进行地面建筑施工，具有必要性、合理性；公司向其销售建筑服务的合联营企业均为合作开发房地产项目的项目公司，公司从事建筑施工的子公司参与房地产项目的建设施工有利于推动合作开发项目的实施，增加公司项目的开发收益，具有必要性、合理性。公司向控股股东及其关联方公司提供的建筑工程服务，多数为公共设施建筑的分项工程，履行相应的招投标程序，交易价格公允性。

公司向合作开发房地产项目的合联营企业提供的建筑工程服务受到合作开发各方的共同监督管理，交易价格受到外部合作方的监督，公司承接该类项目也需履行相应的招投标程序，交易价格公允性。

2．材料交易

报告期内，公司向关联方采购材料的情况如下：

1-125

单位：万元、%

关联方	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	385.07	85.96	7,486.31	100.00	102,495.75	100.00	4,484.18	100.00
合联营公司及其他	62.86	14.04	-	-	-	-	-	-
合计	447.93	100.00	7,486.31	100.00	102,495.75	100.00	4,484.18	100.00

公司向控股股东及其关联方公司采购材料，主要是向中南昱购（上海）供应链科技有限公司采购建筑材料、电气设备等，公司通过关联方供应链公司进行集中采购，有利于提高管理效率、提升物资质量、降低采购成本，具有合理性和必要性。公司向关联方采购材料按照《招采管理制度》的规定“合同金额大于50万元（不含）材料类采购合同须采用邀请招标方式；认质认价金额大于50万元（不含）的事项应采用邀请招标方式，金额小于等于50万元（不含）的事项采用走‘认质认价审批’流程”。认质认价核定中，供应商报价为必须提供内容，价格核定来源可以从合同价格库、信息指导价、竞争性比价、同类项目历史合同价4种价格来源中选择1种，市场询价仅在前4种报价依据不足时，作为补充对比价。因此，关联方材料采购的价格公允。

报告期内，公司向关联方销售材料的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	-	-	6.88	0.67	22.60	2.26	14.89	1.85
合联营公司及其他	-	-	1,025.13	99.33	977.35	97.74	791.63	98.15
合计	-	-	1,032.01	100.00	999.95	100.00	806.53	100.00

报告期各期，公司向关联方销售材料的金额分别为806.53万元、999.95万元、1,032.01万元和0.00万元，占关联方销售总额的比例分别为0.24%、0.25%、

0.72%和0.00%，交易金额较小，交易价格参考当地市场价格。

1-126

3．服务及其他报告期内，公司接受关联方服务的情况如下：

单位：万元、%

关联方	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	8,561.11	54.83	34,039.63	99.96	66,911.46	99.46	33,203.14	98.24
合联营公司及其他	7,052.11	45.17	13.76	0.04	366.25	0.54	594.97	1.76
合计	15,613.22	100.00	34,053.39	100.00	67,277.70	100.00	33,798.11	100.00

公司向关联方采购服务及其他主要内容为采购南通中南商业发展有限公司的商业项目运营管理服务，采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管理服务，公司出于提高管理效率、节约运营成本等目的，与其开展业务合作，与之相关的关联方采购具有合理性和必要性。公司与南通中南商业发展有限公司的合作，仍按照第八届董事会第九次会议审议通过的定价原则进行，除商业项目的运营管理服务中的浮动管理费，费用计算公式由项目年度运营总收入*a+NPI*b变更为项目年度运营总收入*a+NOI*b，其中NOI为项目年度运营总收入-运营支出，系数a、b的标准不变，采购价格相对公允。

公司采购江苏中南物业服务有限公司、青岛中南物业管理有限公司的物业管理服务依然采用招标流程，另外，根据《物业服务收费管理办法》“县级以上地方人民政府价格主管部门会同同级房地产行政主管部门负责本行政区域内物业服务收费的监督管理工作”，物业管理费收费标准均需要到当地房管局备案，受到当地政府部门监督。

公司接受中南控股集团有限公司为其融资提供的担保服务，并向其支付担保服务费符合商业习惯，费率参考市场水平，公司通过接受担保获取借款，有利于促进公司业务发展、增强持续经营能力。

报告期内，公司向关联方提供的服务情况如下：

1-127

单位：万元、%

关联方	2023年1-6月		2022年度		2021年度		2020年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
控股股东及其关联方	1,298.11	29.46	2,030.09	16.32	3,730.72	8.29	8,332.59	16.01
合联营公司及其他	3,108.19	70.54	10,406.05	83.68	41,253.28	91.71	43,704.13	83.99
合计	4,406.30	100.00	12,436.14	100.00	44,984.00	100.00	52,036.72	100.00

报告期各期，向关联方提供其他服务的金额分别为52,036.72万元、44,984.00万元、12,436.14万元和4,406.30万元，占关联方销售总额的比例分别为15.21%、

11.21%、8.72%和11.13%，主要是向合作开发项目公司提供借款及其相关的服务，服务价格参考市场价格确定，协助合作开发项目公司进行融资旨在推动有关项目顺利开发，符合公司的利益。

（三）关联交易信息披露的规范性

为规范公司的关联交易，切实保护中小投资者的利益，公司建立了关联交易的相关制度，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易的决策原则、权限、程序等作出了明确具体的规定，严格限制控股股东及其他关联方对公司资金的经营性占用，禁止控股股东及其他关联方对公司资金的非经营性占用。

期间	关联交易事项	会议审批情况	公告名称及编号	披露日期
2020年度	2020年度日常关联交易授权事项	第七届董事会第五十七次会议	关于2020年度日常关联交易授权事项的公告（2019-267）	2019-12-14
		2019年第十四次临时股东大会
	惠州熙锦投资咨询有限公司拟收购中南集团全资子公司惠州中南锦鑫置业有限公司持有的惠州路劲汇通文化旅游产业发展有限公司97%股权。		关于收购惠州路劲汇通股权的关联交易公告（2020-023）	2020-2-29
		第七届董事会第六十次会议
		2020 年第二次临时股东大会
	（1）南通中南新世界拟作为有限合伙人，与关联方深圳中南锦润投资有限公司等合作设立合伙企业青岛茂润股权投资合伙企业（有限合伙）进行地产投资。 （2）青岛茂润拟以公允价格1,000万元平价受让公司全资子公司宁波中璟置业有限公司持有的诸暨璟润置业有限责任公司的100%	第八届董事会第五次会议	关于投资青岛茂润有限合伙份额相关关联交易的公告（2020-161）	2020-8-18
		2020 年第六次临时股东大会

1-128

期间

关联交易事项

会议审批情况

公告名称及编号

披露日期

股权，并向诸暨璟润增资36,700万元，用于投资诸暨璟润全资子公司诸暨瑞鲲房地产有限公司开发的诸暨紫云府项目。

股权，并向诸暨璟润增资36,700万元，用于投资诸暨璟润全资子公司诸暨瑞鲲房地产有限公司开发的诸暨紫云府项目。
公司拟以200万元向公司控股股东中南集团转让公司持有的南通中南谷投资管理有限公司100%股权。	第八届董事会第六次会议	关于出售南通中南谷股权的关联交易公告（2020-188）	2020-9-19
公司拟以3,005万元向公司董事、副总经理陈昱含董事控制的南通朗达商业管理有限公司转让公司持有的南通中南商业发展有限公司100%股权。	第八届董事会第九次会议	关于转让中南商业股权的关联交易公告（2020-235）	2020-12-8

2021年度

2021年度	2021年度日常关联交易授权事项	第八届董事会第十次会议	关于2021年度日常关联交易授权事项的公告（2020-241）	2020-12-16
		2020年第九次临时股东大会
	江苏锦翠购买武汉金诚51% 股权及与控股股东上海中南金石企业管理有限公司共同投资武汉东西湖公园项目。	第八届董事会第十一次会议	关于收购武汉金诚51%股权及与控股股东共同投资的关联交易公告（2020-253）	2020-12-26
		2021年第一次临时股东大会
	中南建筑拟与北京城建中南土木工程集团有限公司、独立第三方中山市环保产业有限公司和梅州市建筑工程有限公司共同参与定州污水处理厂政府和社会资本合作项目。	第八届董事会第十二次会议	关于与控股股东共同参与定州污水处理厂 政府和社会资本合作项目的关联交易公告（2021-020）	2021-1-29
	山东锦腾购买淄博锦美51%股权及与控股股东有关主体共同投资淄博创智花园一期项目构成关联交易。	第八届董事会第十四次会议	关于向控股股东收购淄博锦美51%股权并与控股股东共同投资的关联交易公告（2021-058）	2021-4-2
		2021年第三次临时股东大会
2022年度
	2022年度日常关联交易授权事项	第八届董事会第二十二次会议	关于2022年度日常关联交易授权事项的公告（2021-220）	2021-12-15
		2021年第七次临时股东大会
	公司拟将南通金石世苑酒店有限公司全部股权转让给公司董事、总经理陈昱含持股99.9%的关联方南通市益浩商务发展有限公司。	第八届董事会第二十六次会议	关于出让金石世苑股权的关联交易公告（2022-080）	2022-5-13
		2022年第二次临时股东大会
2023年度	2023年度日常关联交易授权事项	第八届董事会第三十二次会议	关于 2023 年度日常关联交易授权事项的公告（2023-013）	2023-1-6

公司报告期内发生的关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行必需的董事会审议和股东大会审议等内部审议程序，且关联董事、关联股东在前述内部审议程序中回避表决。公司报告期内的关联交易已经公司独立董

1-129

事审议并出具事前认可意见、独立意见，确认公司与关联方之间的关联交易遵循了公开、公平、 公正及市场化定价的原则。

对于公司根据相关法律法规需要履行信息披露义务的关联交易，公司已在临时报告或定期报告中对上述关联交易进行了信息披露，履行了相关信息披露义务。综上所述，公司已就报告期内的关联交易履行了必要的内部决策程序和信息披露义务，内部决策程序合法，信息披露规范，不存在损害上市公司和中小投资者合法权益的情形。

（四）报告期内与既是客户又是供应商的关联方之间的相关交易具体情况，相关交易是否具有商业实质。

报告期内，既是客户又是供应商的主要关联方是北京城建中南土木工程集团有限公司和中南控股集团有限公司。

1．北京城建中南土木工程集团有限公司

报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司采购建设工程建设服务，金额分别为85,061.64万元、73,752.47万元、17,412.83万元和1,483.35万元，主要项目情况如下：

单位：万元

建设项目	关联方采购金额
	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
慈溪市新城河区块一期改造PPP项目（投资）	-	5,017.54	26,698.50	10,323.11

通州区美融加项目

通州区美融加项目

-

4,000.23

60.16

2,707.92

徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目（星港嘉苑小区）（土建）

徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目（星港嘉苑小区）（土建）	-	2,500.00	-	1,942.33
通州御景湾南区总包工程	-	917.43	6,423.15	2,575.26

徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目（星尚雅苑小区）（土建）

徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目（星尚雅苑小区）（土建）	-	400.00	-	2,292.99
温州瓯江口新区浅滩一期E街坊中片区项目	-	317.95	3,076.25	3,831.46
徐州双楼物流园区搬迁安置房PPP项目（星光花苑小区）（土建）	-	300.00	-	1,440.42
杭州大江东产业聚集区河景路、青西三路地下综合管廊PPP项目	-	-	18,369.77	-

1-130

建设项目	关联方采购金额
	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度

三亚海绵城市建设PPP项目

三亚海绵城市建设PPP项目	-	-	1,032.01	5,764.17
林州市红旗渠公共服务中心PPP项目二次（土建）	-	-	-	1,864.88

聊城市东昌府区凤凰工业园市政基础设施建设（一期）政府和社会资本合作（PPP）项目

聊城市东昌府区凤凰工业园市政基础设施建设（一期）政府和社会资本合作（PPP）项目

1,482.59

-

-

-

上述工程均为公司独立对外承接的工程建设项目，北京城建中南土木工程集团有限公司拥有公路工程施工总承包壹级；市政公用工程施工总承包壹级；桥梁工程专业承包壹级；隧道工程专业承包壹级，参与过国家奥运场馆、国家大剧院、北京首都国际机场及大兴国际机场等超大超深基坑项目建设，获特别鲁班奖1项、鲁班奖8项、詹天佑奖6项等奖项，具有丰富的经验，公司为增强项目质量管理，降低成本，选用其进行工程项目建设，具有商业实质。

报告期各期，公司向北京城建中南土木工程集团有限公司提供建设工程建设服务，金额分别为8,955.01万元、24,477.81万元及416.27万元和464.29万元，主要项目情况如下：

单位：万元

建设项目	关联方销售金额
	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度

杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目

杭州大江东产业集聚区青西三路、河景路地下综合管廊工程PPP项目

146.00

494.00

4,474.00

-

中南熙悦住宅1#、4#、6#楼、商业6-11#楼、1#幼儿园及相应地库工程

中南熙悦住宅1#、4#、6#楼、商业6-11#楼、1#幼儿园及相应地库工程	-	198.58	5,092.99	4,785.36
海门南海路北、江海路西侧地块（CR-47216073》总包工程标段	-	-	-	4,169.65
中南高科璧山智造基地睿谷项目施工总承包工程（土建）	-	-545.80	12,276.53	-
慈溪市四灶浦南延（新城河）拓疏一期工程（园林）	318.29	254.24	1,504.51	-

上述工程均为北京城建中南土木工程集团有限公司独立对外承接的工程项目，为发挥各自的专业优势，增强协同效益，选用公司具有建筑工程特一级资质的子公司进行地面建筑工程项目建设，具有商业实质。

1-131

2．中南控股集团有限公司报告期各期，公司向中南控股集团有限公司采购融资担保服务的金额分别为2,052.76万元、563.89万元、16,020.06万元和7,371.58万元，具有商业实质。

报告期内，公司向中南控股集团有限公司提供零星工程建设服务的金额分别为539.74万元、2,694.30万元、15.05万元和28.97万元，具有商业实质。

（五）关联方应收款的账龄及截至目前回款情况，是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由

1．报告期内，中南建设关联方应收款的总体情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备	金额	坏账准备

应收账款

应收账款

72,894.84

4,509.87

68,468.05

4,496.59

75,476.95

226.43

57,821.13

168.05

预付账款

预付账款

103,472.28

-

90,235.16

-

113,189.00

-

103,603.67

-

其他应收款

其他应收款

2,032,217.95

31,516.19

1,995,870.73

31,407.15

1,946,782.29

9,140.33

1,938,856.29

5,835.03

合同资产

合同资产

193,910.30

-

192,840.07

-

223,832.65

841.02

156,521.18

726.09

应收股利

应收股利

32,146.69

-

38,202.47

-

65,260.11

-

4,736.00

-

报告期各期末，关联方应收账款、预付账款、其他应收款合计占关联应收总额的比例分别为92.87%、88.08%、90.32%和90.71%，为关联方应收账款主要构成，合同资产不涉及具体的资金往来。

2．报告期内，中南建设关联方应收账款分账龄及余额占比情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比

1年以内

1年以内

39,703.26

54.47%

36,143.47

52.79%

60,762.60

80.50%

48,896.18

84.56%

1-2年

1-2年	26,482.99	36.33%	25,022.95	36.55%	11,985.42	15.88%	6,431.06	11.12%
2-3年	4,779.90	6.56%	4,831.95	7.06%	510.73	0.68%	1,924.88	3.33%

3-4年

3-4年

102.33

0.14%

288.57

0.42%

1,680.19

2.23%

233.74

0.40%

4-5年

4-5年

1,366.91

1.88%

1,680.19

2.45%

166.15

0.22%

333.27

0.58%

5年以上

5年以上

459.46

0.63%

500.92

0.73%

371.87

0.49%

2.00

0.00%

1-132

应收账款的欠款方主要为阜南中南新路投资有限责任公司、苏州中南中心投资建设有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后回款总额为5,757.73万元，占最近一期期末余额的比例为7.90%，回款正常。此外，中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用0.3%计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。3．报告期内，中南建设关联方预付账款分账龄及余额占比情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比

1年以内

1年以内	34,383.71	33.23%	20,548.57	22.77%	70,670.56	62.44%	92,793.98	89.57%
1-2年	35,112.78	33.93%	35,313.04	39.13%	32,848.51	29.02%	6,352.37	6.13%

2-3年

2-3年

25,218.71

24.37%

25,462.31

28.22%

6,424.69

5.68%

2,672.36

2.58%

3年以上

3年以上

8,757.08

8.46%

8,911.23

9.88%

3,245.24

2.87%

1,784.95

1.72%

预付账款的欠款方主要为北京城建中南土木工程集团有限公司、金丰环球装饰工程（天津）有限公司和江苏中南建设装饰集团有限公司，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最近一期期后尚未有完成施工建设或收到货物的情况。

4．报告期内，中南建设关联方其他应收款分账龄及余额占比情况如下：

单位：万元

项目名称	2023-6-30		2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比	账面余额	占比
1年以内	498,969.45	24.55%	452,069.56	22.65%	888,246.68	45.63%	1,176,082.45	60.66%

1-2年

1-2年

700,796.50

34.48%

708,640.36

35.51%

536,427.74

27.55%

226,920.80

11.70%

2-3年

2-3年

419,056.58

20.62%

420,250.45

21.06%

192,405.17

9.88%

252,623.13

13.03%

3-4年

3-4年

150,860.76

7.42%

150,957.43

7.56%

184,067.61

9.45%

209,136.79

10.79%

4-5年

4-5年

147,889.65

7.28%

148,320.48

7.43%

144,232.25

7.41%

72,788.89

3.75%

5年以上

5年以上

114,645.00

5.64%

115,632.44

5.79%

1,402.84

0.07%

1,304.22

0.07%

其他应收账款的欠款方主要为淮安亿鸿房地产开发有限公司、南宁景信置业有限公司等，截至本问询函回复出具日，上述公司经营情况和信用状况良好，最

1-133

近一期期后回款总额为37,397.52万元，占最近一期期末余额的比例为1.84%，回款正常。中南建设将关联方应收账款作为一个组合，采用0.3%计算其预期信用损失率，并充分计提了关联方应收账款的预期信用损失。5．是否存在关联方非经营性资金占用的情形及理由综上所述，公司与关联方之间的应收款均是由于日常经营活动所形成的，不存在关联方非经营性资金占用的情形。致同会计师事务所（特殊普通合伙）2020-2022年度出具的致同专字（2021）第110A008805号、致同专字（2022）第110A008511号和致同专字（2023）第110A009843号《关于江苏中南建设集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》，上述年度公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形发生。

（六）如本次募投项目新增关联交易，请结合新增关联交易的性质、定价依据，总体关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例等，说明是否属于显失公平的关联交易，是否严重影响上市公司生产经营的独立性。

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过280,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于临沂春风南岸项目、青岛即墨樾府项目和补充流动资金。公司的关联方不参与上述两个募投项目的投资或建设。本次募投项目实施不会新增关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独立性的情形。

四、本次募投项目是否均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目，并结合各募投项目建设状态、预售情况、剩余资金具体来源、发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性，募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施。

（一）本次募投项目均属于“保交楼、保民生”、面向居民销售的住宅类项目或拆迁安置住宅项目

本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售。本次募集资金的投入将有

1-134

效缓解项目资金投入压力，加快项目开发建设进度，保障项目保质交付，可以帮助改善民生，对于促进房地产市场平稳健康发展、促进社会和谐稳定也有积极意义，属于“保交楼、稳民生”相关的房地产项目。本次发行募投项目“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”均主要系向居民销售的住宅，募投项目的地上规划面积如下：

单位：平方米、%

项目	可售面积
	住宅	占比	公寓	占比	配套商业	占比	合计	占比
临沂春风南岸项目	352,619.08	89.96	8,636.69	2.20	30,698.54	7.83	391,954.31	100.00
青岛即墨樾府项目	134,800.00	94.98	-	-	7,128.00	5.02	141,928.00	100.00

注：商业指住宅楼辅助的可售经营性物业。

其中，“青岛即墨樾府项目”部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形。“临沂春风南岸项目”存在部分住宅楼底商尚未开工建设情形，公司财务部门能够按照底商与住宅部分对收入、成本实施单独核算。公司承诺不将本次募集资金投向商业建设，承诺内容参见“问题”之“六”题。

本次募集资金所有投资项目均与“保交楼、保民生”密切相关，均属于面向居民销售的住宅类项目，未涉及拆迁安置住宅项目。

（二）各募投项目建设状态情况

截至本问询函回复出具日，本次募投项目中各商品房的建设状态、预售情况如下：

序号	项目名称	期批	工程建设情况	是否已预售
1	临沂春风南岸项目	一期一批次	在建	是
		一期二批次	在建	是
		一期三批次	在建	是
		二期一批次	在建	是
		三期一批次	在建	是
		三期二批次	在建	是
		三期三批次	未施工	否
2	青岛即墨樾府	一期一批次	在建	是

1-135

序号	项目名称	期批	工程建设情况	是否已预售
	项目	二期一批次	在建	是
		二期二批次	在建	是
		三期一批次	在建	是

（三）剩余资金具体来源

本次募投项目剩余所需投入资金的情况分析如下：

单位：万元

项目	临沂春风南岸项目	青岛即墨樾府项目	合计
项目总投资	314,912.10	185,613.46	500,525.56
已投入资金[注1]	157,521.83	109,626.71	267,148.54
还需投入资金	157,390.27	75,986.75	233,377.02
其中：使用募集资金上限	136,000.00	64,000.00	200,000.00
监管资金账户余额[注2]	23,461.42	11,071.65	34,533.07
最少自筹资金[注3]	0	915.10	915.10
未售部分预计货值[注4]	95,553.78	26,792.81	122,346.59

注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前的已投入资金；注2：余额截至日期为本次发行董事会召开日；注3：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募集资金金额的差值计算，为0表示还需投入的资金不高于即拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户余额的数，未来可能无需自筹资金；注4：货值指房地产项目根据可售面积和预计售价计算的市场价值。1．临沂春风南岸项目本募投项目拟投资总额314,912.10万元，2023年董事会后及未来总待投资额157,390.27万元，该项目拟投入募集资金136,000.00万元，还需投入的资金最多不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资金。

2．青岛即墨樾府项目本募投项目拟投资总额为185,613.46万元，2023年董事会后及未来总待投资额75,986.75万元，该项目拟投入募集资金64,000.00万元，对于915.10万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。

本次募集资金到位前，公司将继续通过预售房屋和自筹的方式获得项目建设资金并持续推进项目建设，募集资金到位后再对本次发行首次董事会后投入的募投项目建设资金进行置换。本次募集资金将全部投向住宅部分的建设。若本次发

1-136

行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹资金解决。

（四）发行人财务状况、经营状况、现金流等情况充分说明资金筹措需求，以及本次融资的必要性和合理性1．公司财务状况报告期各期公司主要财务指标情况如下：

项目	2023年1-6月/2023-6-30	2022年/ 2022-12-31	2021年/ 2021-12-31	2020年/ 2020-12-31
流动比率（倍）	0.98	0.99	1.06	1.18
速动比率（倍）	0.39	0.38	0.39	0.46
资产负债率	91.52%	89.81%	88.37%	86.54%

受到国家政策调控，市场持续调整的影响，公司销售下降，回款减少，虽然公司一直在降低负债规模，但资产负债率等指标有恶化趋势。

另外，公司受各地预售监管资金政策执行情况的影响，公司受限货币资金占银行存款余额的比例也有提高，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022/12/31	2021/12/31	2020/12/31
受限货币资金余额	525,745.35	625,560.49	787,261.76	844,603.35
货币资金余额	1,091,145.21	1,374,641.02	2,240,733.31	3,286,074.57
受限货币资金占比	48.18%	45.51%	35.13%	25.70%

受限资金包括预售监管资金、质押存款、保证金存款等。

公司本次通过向特定对象发行股票募集资金用于募投项目及补充流动资金，能有效地降低公司的资产负债率，提高公司的流动比例、速动比例，保证募投项目的顺利实施，提高公司盈利能力，具有合理性和必要性。

2．公司经营状况

报告期各期，公司的主要经营状况如下：

单位：万元

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
收入	2,280,961.60	5,903,630.81	7,921,050.59	7,860,084.83
成本	2,024,600.66	5,908,939.66	7,126,664.96	6,500,928.51

1-137

项目	2023年1-6月	2022年度	2021年度	2020年度
毛利率	11.24%	-0.09%	10.03%	17.29%
营业利润率	0.09%	-15.17%	-3.29%	13.57%

报告期内，2020-2022年度公司的毛利率和营业利润率受市场环境影响不断降低，2023年1-6月市场有回暖迹象，公司毛利率和营业利润率均有所提高。本次募投项目“临沂春风南岸项目”和“青岛即墨樾府项目”的预测销售净利率分别为8.90%和5.99%，项目投资收益分别为11.19%和6.68%，具有相对较高的收益率，此次融资有利于项目的顺利实施，有助于改善公司的资产回报水平，具有必要性和合理性。3．公司现金流量状况报告期内，公司的现金流量表简要情况如下：

单位：万元

项目	2023-6-30	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
经营活动现金流入小计	1,741,751.40	5,957,917.11	14,466,904.71	12,931,489.98
经营活动现金流出小计	1,684,611.71	5,332,585.48	12,789,706.67	12,084,745.10
经营活动产生的现金流量净额	57,139.69	625,331.63	1,677,198.05	846,744.88
投资活动现金流入小计	67,032.56	553,279.46	594,892.45	399,831.17
投资活动现金流出小计	95,530.01	409,366.55	893,439.09	1,790,781.98
投资活动产生的现金流量净额	-28,497.45	143,912.91	-298,546.63	-1,390,950.82
筹资活动现金流入小计	168,213.66	1,338,622.92	4,538,212.66	8,514,744.59
筹资活动现金流出小计	380,504.11	2,811,870.52	6,905,234.45	7,143,063.74
筹资活动产生的现金流量净额	-212,290.45	-1,473,247.61	-2,367,021.80	1,371,680.86
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-32.45	-387.96	370.72	-2,833.13
现金及现金等价物净增加额	-183,680.66	-704,391.03	-987,999.66	824,641.79
期初现金及现金等价物余额	749,080.53	1,453,471.56	2,441,471.22	1,616,829.43
期末现金及现金等价物余额	565,399.87	749,080.53	1,453,471.56	2,441,471.22

公司为应对房地产市场环境的变化，保证公司持续经营安全，努力增加现金回款，减少各项支出，筹措资金偿还公司到期债务，此次募集资金中的80,000万元用于补充公司流动资金，能进一步保障现有项目的持续开发，增强公司保交

1-138

付、保民生能力，具有必要性和合理性。

综上所述，本次募集资金投向属于“保交楼、保民生”相关的房地产项目，两个募投项目均已部分预售且具有合理的投资需求。自2021年开始，市场持续调整，行业陷入非良性循环，仅靠经营性回款和压缩支出存在部分项目投资需求阶段性延迟的风险。通过本次融资可以降低公司资产负债率、保障项目顺利建设和交付，提高公司资产回报水平，因此本次融资具有必要性和合理性。

（五）募集资金投入后是否能够确保向购房者如期交楼，并结合资金缺口情况说明具体保障措施

本次募集资金投入后，临沂春风南岸项目资金已经充足，青岛即墨樾府项目还需自筹915.10万元完成建设，考虑未售部分预计货值足以覆盖，因此募集资金投入后能够确保向购房者交楼。具体保障措施情况如下：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换，不足部分由公司自筹资金解决，确保项目建设进度；根据公司制定的《募集资金管理制度》和公司董事会决议，本次发行募集资金将存放于指定的募集资金专户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查，公司也将定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用情况的检查与监督，保障房屋交付。

五、结合各募投项目预售资金运行情况、逾期或无法交付的原因等说明项目是否存在资金挪用等违法违规情形，如是，请说明解决整改措施。

（一）募投项目预售资金运行情况

1. 募投项目预售资金运行监管要求

住房和城乡建设部《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》（建房[2010]53号） 第二条第（九） 项规定，商品住房预售资金要全部纳入监管账户，由监管机构负责监管，确保预售资金用于商品住房项目工程建设；预售资金可按建设进度进行核拨，但必须留有足够的资金保证建设工程竣工交付。

1-139

为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，促进房地产市场平稳健康发展，2022年1月26日，住房和城乡建设部、中国人民银行和中国银行保险监督管理委员会三部委联合印发了《关于规范商品房预售资金监管的意见》，明确“监管额度是监管账户中确保项目竣工交付所需的资金额度，由市、县住房和城乡建设部门根据商品房项目建设工程造价、施工合同金额以及项目交付使用条件等因素确定。购房人缴交的定金、首付款、商业银行发放的按揭贷款和其他形式的购房款等商品房预售资金，应当全部直接存入监管账户。监管账户内的资金达到监管额度后，超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用。监管账户中监管额度内的资金不同于房地产开发企业自有资金，应当专款专用，必须用于有关的工程建设，包括项目建设必需的建筑材料、设备和施工进度款等相关支出。”为规范预售资金监管，募投项目所在地相关主管部门出台了具体的监管办法，包括《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》《青岛市新建商品房预售资金监管办法》。

2. 募投项目公司执行预售资金监管要求的情况

（1）临沂春风南岸项目

本募投项目位于山东省临沂市，根据《山东省商品房预售资金监管办法》《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：

1）监管账户的设立

商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“房地产开发企业申请商品房预售许可前，应当选择监管银行名录内的商业银行，按照一次商品房预售许可申请对应账户的原则，开立商品房预售资金监管专用账户。”截至本问询回复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与监管银行名录内的商业银行开设了监管账户。

2）签订监管协议

根据《山东省商品房预售资金监管办法》，“监管账户应当按幢或者多幢开

1-140

立，并由房地产主管部门、监管银行、房地产开发企业三方签订商品房预售资金监管协议。”截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《临沂市商品房预售资金监管协议》。3）监管资金的使用<1>重点监管资金的使用

重点监管资金是指由监管部门根据项目达到房地产开发项目竣工综合验收备案条件所需的工程建设费用结合房地产开发企业信用等级情况核定的监管资金。预售房屋的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建

设进度控制节点向当地主管部门提出用款申请，并提交资金使用明细计划、合同等申请材料，由当地主管部门受理、审批，并出具《临沂市商品房重点监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。

根据《山东省商品房预售资金监管办法》，预售人申请使用商品房预售资金监管额度以内的资金，应当按照工程建设进度控制节点提出用款申请，重点监管资金的使用需公司通过监管系统填报《企业用款申请表》，提供工程建设进度相关证明材料及影像资料、监管账户对账单，预售人已经向施工单位、材料设备供应单位或者供水、供电、供气、供热等专业经营单位拨付款项的需提供付款证明，预售人拟向上述单位拨付款项的，提供对方指定的银行账户。

根据《山东省商品房预售资金监管办法》，商品房预售资金监管按照工程建设进度一般分为4个控制节点进行拨付：①当建成层数达到规划总层数一半时，监管资金留存比例为60%-70%；②当主体结构封顶时，监管资金留存比例为30%-35%；③当单体竣工验收合格时，监管资金留存比例为15%-18%；④当取得房地产开发项目竣工综合验收备案文件时，监管终止。

2022年6月，根据《临沂市住房和城乡建设局关于调整临沂市商品房预售资金监管拨付节点的通知》的规定，临沂市对预售资金的拨付节点调整为5个拨付节点：①建成层数达到规划总层数一半，重点监管资金留存比例为监管额度的60%；②主体结构封顶，留存比例为35%；③完成外墙外保温及门窗安装，留存比例为25%；④完成房屋建筑工程竣工验收备案，留存比例为15%；⑤完成房

1-141

屋所有权首次登记，且相应配套基础设施验收或移交后，商品房预售资金监管终止。<2>一般监管资金的使用一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公

司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，主管单位通过受理、审批并出具《临沂市商品房一般监管资金拨付审批书》，监管银行根据审批书的事项内容进行资金拨付。

<3>临沂春风南岸项目预售资金使用情况截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前，临沂春风南岸项目预售资金使用情况如下：

单位：万元

项目	临沂春风南岸项目
预售资金累计额	314,942.77
已提取资金	291,481.35
已投入资金	157,521.83
监管资金账户余额	23,461.42
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和具体用途	未投入本次募投项目的预售资金金额为133,959.52万元，主要用于其他在建项目的经营性支出。
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施	否

预售是公司商品房销售的最主要方式，在预售过程中，购房者大多采用一次性付清首付款+办理银行按揭后一次性付清剩余房款方式。预售制能够缩短现金回笼周期、增加市场商品房供应、推动城镇化发展进程。国家制定商品房预售资金监管制度，对预售资金进行监管，是为了保障房地产项目竣工交付，维护购房人合法权益，并同时规定超出监管额度的资金可由房地产开发企业提取使用，在保障项目建设和交付的情况下，公司对经当地房地产主管部门审批、监管银行拨付的预售资金富余部分进行统筹规划、用于其他项目建设，符合商业逻辑，属于行业惯例。

（2）青岛即墨樾府项目

本募投项目位于山东省青岛市，根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》

1-142

的规定存储和使用预售资金，募投项目预售资金的运行情况如下：

1）监管账户的设立商品房预售资金储存于监管专用账户内。根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》，“开发企业申请商品房预售许可证前，应当选择办理商品房预售资金监管业务的商业银行开立新建商品房预售资金监管专用账户。”截至本问询回

复出具日，本次募投项目涉及的每一项预售许可申请前，均与办理了商品房预售资金监管业务的商业银开设了监管账户。2）签订监管协议根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业开立预售资金监管账户后，由监管机构、监管银行、开发企业三方签订新建商品房预售资金监管协议。截至本问询函回复出具日，本次募投项目在开立预售资金监管账户后，分别与当地房地产主管部门、监管银行就每一监管账户签订了《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管协议》。

3）监管资金的使用<1>重点监管资金的使用

重点监管资金是指用于支付建筑安装、区内配套费用的预售资金。预售房屋

的监管银行账户在资金总额达到既定监管额度后，公司按照工程建设进度控制节点向当地房地产主管部门提出预售资金的用款申请，由主管部门进行受理、审批，并出具《青岛市即墨区新建商品房预售资金监管用款计划审批表》（以下简称“用款计划审批表”），公司持用款计划审批表向监管银行申请使用新建商品房预售资金，监管银行根据用款计划审批表的事项内容进行资金拨付。根据《青岛市新建商品房预售资金监管办法》规定，开发企业使用重点监管资金的，应当向监管机构提出申请，并按照监管节点分别提供材料，如取得《商品房预售许可证》的，应当提交预售许可证明；如建成层数达到规划设计总层数一半的，应当提交开发企业和施工单位出具的证明材料；如主体封顶的，应当提交主体（结构）验收证明；如通过竣工验收的，应当提交《青岛市建设工程竣工验收备案证》。

1-143

青岛市商品房预售资金监管节点根据工程建设进度为以下5个拨付节点：①取得《商品房预售许可证》的，可以申请不超过重点监管资金30%的资金额度；

②建成层数达到规划设计总层数一半的，可以申请不超过重点监管资金50%的资金额度；③主体封顶的，可以申请不超过重点监管资金70%的资金额度；④通过竣工验收的，可以申请不超过重点监管资金95%的资金额度；⑤完成房地产初始登记的，解除监管。按照上述工程进度和申请额度拨付重点监管资金后，监管账户内的资金余额不得低于重点监管资金的5%。

近年来，房地产行业受经济下行等宏观因素影响，为保障商品房能够如期交付，2022年6月1日以后，青岛市房地产主管部门和监管银行对预售资金账户加强了监管，重点监管资金在经过当地主管部门审批同意后将由监管银行向项目施工单位直接拨付，不再拨付至开发企业普通账户。

<2>一般监管资金的使用

一般监管资金是指监管账户累计入账金额超出重点监管额度部分的资金，公

司通过当地监管系统提交一般监管资金的申请，由主管单位进行受理、审批，并出具同意拨付的证明文件，监管银行根据证明文件的事项内容进行资金拨付。

<3>青岛即墨樾府项目预售资金使用情况

截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前，青岛即墨樾府项目预售资金使用情况如下：

单位：万元

项目	青岛即墨樾府项目
预售资金累计额	108,115.88
已提取资金	97,044.23
已投入资金	109,626.71
监管资金账户余额	11,071.65
已使用的预售资金未投入本次募投项目部分的金额和具体用途	0.00
是否存在挪用等违法违规情形及解决整改措施	否

综上，募投项目主体公司已按规定要求开立预售资金监管账户并与当地房地产主管部门、监管银行签订监管协议，相关预售资金的支出和使用经监管机构批准、监管银行拨付后进行，符合预售资金监管协议及当地监管的要求。

1-144

（二）募投项目逾期或无法交付的原因

本次募投项目由于建设资金投入压力较大，项目公司未能向总承包方兑付商票、支付应付款项等,导致项目建设进度不及预期,其存在或可能存在逾期或无法交付情形。针对上述情形，公司将在募集资金到位前通过加强销售回款和自筹资金等方式推动项目建设，并将与募投项目业主积极沟通，说明延期交付的原因，明确延期交付的时间（临沂春风南岸项目预计2024年6月底开始分批次交付，青岛即墨樾府项目预计2023年12月底开始分批次交付），全力协调公司内外部的资源，尽力保障项目交付，达成“保交楼”目标。

（三）募投项目不存在与预售资金监管和使用有关的行政处罚或立案调查

截至本问询函回复出具日，公司预售资金的运行严格按照监管制度规定，缴存、拨付和使用均履行了相应的审批程序，经查询中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局、青岛市住房和城乡建设局等网站，本次发行的募投项目实施主体不存在受到与预售资金监管和使用有关的行政处罚或正在被立案调查的情形。

2023年8月24日，临沂市兰山区住房和城乡建设局出具《证明》：“截至2023年8月24日，临沂天启房地产开发有限公司不存在受到我局移交的行政处罚资料”。

2023年8月31日，青岛市即墨区房地产业发展服务中心出具《证明》：“青岛即墨樾府项目的项目公司，按规定开立了商品房预售资金监管专用账户，与相关方签署了预售资金监管协议。该项目的商品房预售资金的用款审批、拨付等均符合有关预售资金监管的法律法规及政策规定，经查询，该项目不存在商品房预售资金因违法违规提取及使用等受到我中心行政处罚的记录”。

1-145

六、结合本次募投项目资金缺口及资金来源，说明本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性，并结合发行人拿地拍地、开发新楼盘计划、在建项目资金需求等，说明本次募集资金是否会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，如否，请出具相关承诺。

（一）本次募投项目资金缺口及资金来源

本次募投项目资金缺口情况如下：

单位：万元

项目	临沂春风南岸项目	青岛即墨樾府项目	合计
项目总投资	314,912.10	185,613.46	500,525.56
其中：住宅	276,564.31	178,666.20	455,230.51
公寓	5,212.17	-	5,212.17
配套商业	33,135.62	6,947.26	40,082.88
已投入资金[注1]	157,521.83	109,626.71	267,148.54
其中：住宅	124,165.59	103,095.64	227,261.23
公寓	1,999.12	-	1,999.12
配套商业	31,357.12	6,531.07	37,888.19
还需投入资金	157,390.27	75,986.75	233,377.02
其中：住宅	152,398.72	75,570.56	227,969.28
公寓	3,213.05	-	3,213.05
配套商业	1,778.50	416.19	2,194.69
其中：使用募集资金上限	136,000.00	64,000.00	200,000.00
最少自筹资金[注2]	0	915.10	915.10

注1：已投入资金指截至本次发行董事会召开日（2023年1月5日）前的已投入资金；注2：最少自筹资金根据还需投入资金与监管资金账户余额和拟最多使用的募集资金金额的差值计算，为0表示还需投入的资金不高于拟最多使用的募集资金金额和监管资金账户余额的数，未来可能无需自筹资金。

本次募集资金主要投向住宅部分的建设，不涉及配套商业。

临沂春风南岸项目拟投资总额314,912.10万元，2023年董事会后及未来总待投资额157,390.27万元，该项目拟投入募集资金上限为136,000.00万元，项目中的1栋公寓、独立的4栋2-3层沿街商铺尚未开工建设，但在物理位置上能够严格区分，另外1栋住宅楼的底商尚未开工建设，公司财务部门能够按照底商与住宅部分对收入、成本实施单独核算，公司承诺不将本次募集资金投向商业建设。

1-146

还需投入的资金不高于拟使用的募集资金金额和监管资金账户余额，未来可能无需自筹资金。青岛即墨樾府项目拟投资总额为185,613.46万元，2023年董事会后及未来总待投资额75,986.75万元，该项目拟投入募集资金上限为64,000.00万元，项目中的部分住宅楼存在底商，均已在本次发行首次董事会前建设完成，不存在使用募集资金建设的情形，对于915.10万元的资金缺口，公司将采取自筹资金方式解决。

（二）本次募集资金用于补充流动资金的必要性及合理性

截至2023年6月30日，公司的资产负债率为91.52%，公司目前较高的资产负债率加大了融资难度。虽然公司一直坚持不依赖有息负债的发展模式，但随着市场调整，目前债务融资实际情况难以对满足公司目前业务需要形成更大挑战。通过本次向特定对象发行利用部分募集资金补充流动资金，可以一定程度上降低公司债务融资需要，增大公司资产规模，增强资金实力，降低财务风险，优化公司财务状况和资产负债结构，增强公司的抗风险和持续经营能力，有利于公司在加快相关业务发展的同时为股东带来更大回报。

（三）发行人拿地拍地、开发新楼盘计划

考虑到房地产行业特征、目前市场阶段及公司实际情况，在市场没有回到良性循环的情况下，公司将继续坚持审慎的投资策略，坚持灵活的销售策略，在统筹内外部资源的同时根据市场变化及时调整项目施工进度，以实际行动全力落实“保交付、保民生、保稳定”目标。

（四）在建项目资金需求

公司目前尚有200多个在建项目尚需资金投入，尚需投入总额超过8亿元，在建项目营运资金需求可以有效覆盖目前补充流动资金的金额。

（五）本次募集资金不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，并请出具了相关承诺

本次募集资金拟投向公司处于建设过程中的住宅开发项目，募投项目均已获取国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工

1-147

许可证，该等项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，部分产品已经预售，是公司“保交楼、稳民生”的重要工程。针对本次募集资金投资方向，公司控股股东及实际控制人出具了《江苏中南建设集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的声明与承诺》，承诺内容如下：

“将继续坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，积极响应‘保交楼、保民生’的国家号召，募集资金到位后，公司将依照法律法规相关规定按公开披露的用途使用，不会变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目及存量项目的商业部分。公司若违反上述承诺，受到监管部门处罚给投资者造成损失，公司控股股东、实际控制人将依法承担赔偿责任。承诺期限：本次募集资金依法依规使用完毕为止。”综上所述，本次募集资金均用于存量住宅项目，不会用于或变相用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目。

七、本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金；与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。

（一）本次募集资金投向各募投项目的具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性，是否包含董事会前投入的资金

公司本次发行拟募集资金总额不超过280,000.00万元，扣除发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	总投资额	董事会前投入资金	项目后期需投入资金	拟使用募集资金投入金额
1	临沂春风南岸项目	314,912.10	157,521.83	157,390.27	136,000.00
2	青岛即墨樾府项目	185,613.46	109,626.71	75,986.75	64,000.00

1-148

序号	项目名称	总投资额	董事会前投入资金	项目后期需投入资金	拟使用募集资金投入金额
3	补充流动资金	80,000.00	-	80,000.00	80,000.00
合计		580,525.56	267,148.54	313,377.02	280,000.00

注：上表所称“董事会”指2023年1月5日公司召开的第八届董事会第三十二次会议。

公司本次募集资金不包含本次发行董事会决议日前已投入资金。“临沂春风南岸项目”和 “青岛即墨樾府项目”在董事会前已投资金额分别为157,521.83万元和109,626.71万元，主要投向为支付本次募投项目的建安工程所需必要支出，公司在董事会前投入的款项能够与本次募集资金进行有效区分，未包含在本次募集资金使用计划范围内，后续不会使用募集资金进行置换。1．临沂春风南岸项目本项目总投资额为314,912.10万元，其中不超过136,000.00万元拟使用募集资金投入。具体投资明细如下：

单位：万元

项目	明细	项目投资	拟使用募集资金
土地成本	土地成本（含契税）	101,171.83	-
建安成本	项目前期费用	11,531.37	-
	建筑工程费用	175,957.27	136,000.00
	开发间接费	3,737.02	-
	不可预见费	5,736.77	-
	小计	196,962.43	136,000.00
费用	销售费用	4,167.75	-
	管理费用	3,939.25	-
	财务费用	8,670.83	-
	小计	16,777.83	-
投资总额		314,912.10	136,000.00

（1）土地成本

公司在前期取得土地的实际成本。

（2）项目前期费用

项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

1-149

（3）建筑工程费用

建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

（4）开发间接费

开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（5）不可预见费

不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）的3%测算。

（6）销售费用

销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的1%进行测算。

（7）管理费用

管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用2%进行测算。

（8）财务费用

财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。

综上，本次募投项目总投资的主要构成为符合行业惯例，各项投资支出具备合理性。

2．青岛即墨樾府项目

本项目总投资额为185,613.46万元，其中不超过64,000.00万元拟使用募集资金投入，具体投资明细如下：

单位：万元

项目	明细	项目投资	拟使用募集资金
土地成本	土地成本（含契税）	65,366.71	-
建安成本	项目前期费用	8,528.24	-
	建筑工程费用	91,332.41	64,000.00

1-150

项目	明细	项目投资	拟使用募集资金
	开发间接费	306.45	-
	不可预见费	3,005.01	-
	小计	103,172.11	64,000.00
费用	销售费用	2,071.19	-
	管理费用	2,063.44	-
	财务费用	12,940.00	-
	小计	17,074.63	-
投资总额		185,613.46	64,000.00

（1）土地成本

公司在前期取得土地的实际成本。

（2）项目前期费用

项目前期费用主要为设计费用、地质勘探费、报建费用等，依据常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（3）建筑工程费用

建筑工程费用主要包括基坑支护工程、土方工程、桩基工程、主体工程、钢材、幕墙工程等费用支出，依据规划方案及公司标准化产品成本估算。

（4）开发间接费

开发间接费用主要包括日常办公费、人员薪酬等，均按照常规费用标准和各地职能部门收费标准预估。

（5）不可预见费

不可预见费用按照建造成本（项目前期费用、建筑工程费用、开发间接费）的3%测算。

（6）销售费用

销售费用为实现销售而发生的人员与佣金等费用，按照销售收入的1%进行测算。

（7）管理费用

1-151

管理费用为项目运转发生的人员办公等费用，按照建造费用2%进行测算。

（8）财务费用

财务费用为项目存量融资产生的资本化利息支出。综上，本次募投项目总投资的主要构成符合行业惯例，各项投资支出具备合理性。

（二）与发行人前期可比项目及同行业上市公司可比项目单位基建造价是否一致，如否，请说明原因及合理性。

1．公司前期可比项目情况

公司本次募投项目为“临沂春风南岸项目”、“青岛即墨樾府项目”，项目分别位于临沂市兰山区、青岛市即墨区。募投项目所在城市的其他项目因所在区位、开发时间、产品定位、装修标准、工程设计、资金筹措等因素影响，项目之间可比性较小。

2．同行业上市公司可比项目情况

根据同行业上市公司的公开披露信息，对保利发展、福星股份、华发股份、中交地产、荣盛发展、大名城、新城控股等上市公司的投资住宅项目进行筛选，选取了同省份上市公司可比住宅项目，本次募投项目与同行业可比公司项目比较情况如下：

上市公司	项目名称	所在区域	总建筑面积（m2）	总投资 （万元）	单位投资金额（元/m2）
新城控股	东营项目	山东省东营市	484,953.22	247,060.00	5,094.51
	泰安新泰项目	山东省泰安市	557,494.17	240,832.00	4,319.90
公司注	临沂春风南岸项目	山东省临沂市	533,859.94	314,912.10	5,898.78
	青岛即墨樾府项目	山东省青岛市	191,534.00	185,613.46	9,690.89

注：公司募投项目的总建筑面积包括计容与不计容面积。

因房地产行业特性，公司募投项目与同行业上市公司受项目的所在城市、所在区域、装修标准、品牌定位、工程设计等因素的影响下，单位建筑面积的投资有所不同，项目之间可比性较小。

1-152

八、结合各募投项目预售进度、未来销售计划、发行人报告期内以价换量的去化策略、当地房地产价格波动、同行业公司可比项目的情况，说明本次募投项目效益测算是否合理、谨慎。

（一）各募投项目预售进度

1．临沂春风南岸项目

本项目总投资额314,912.10万元，拟使用募集资金投入金额不超过136,000.00万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于2023年11月起进行分批次交付。项目住宅总套数2,698套，截至2023年6月30日，已实现预售2,459套，预售完成达到91.14%。

2．青岛即墨樾府项目

本项目总投资额185,613.46万元，拟使用募集资金金额投入不超过64,000.00万元。该项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，项目已动工，并计划于2023年12月起进行分批次交付。项目住宅总套数993套，截至2023年6月30日，已实现预售836套，预售完成达到84.19%。

（二）未来销售计划

考虑到市场正在逐步回暖，在销量、价格两方面均为本次募投项目提供着有利支撑。未来公司会坚持灵活的销售策略，根据市场的变化调节施工和推盘进度，平衡现金流和利润关系，在确保经营性现金流的足额流入情况下同步改善公司的盈利情况。

（三）发行人报告期去化策略

公司拥有较为成熟的项目经营与销售策略。报告期内，公司坚持大众主流产品定位，采取灵活的销售策略，不追求高价格，追求更好的资产回报水平。报告期内，公司运用销售、回款、利润等指标来进行区域之间的考核，通过将表现较差的区域合并给表现较好的区域来提升人均效能，形成一个较为良性的循环，促进公司提高周转率、利润率和回款率等。

1-153

（四）当地房地产价格波动

1．临沂市兰山区房价情况临沂春风南岸项目位于山东省临沂市兰山区，根据安居客数据显示，2020年至2022年，临沂市兰山区新房均价分别为10,940.33元/平方、12,078.42元/平方和12,095.08元/平方，2021年价格出现小幅增长，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。

2．青岛市即墨区房价情况青岛即墨樾府项目位于山东省青岛市即墨区，根据安居客的数据显示，2020年至2022年，青岛市即墨区新房均价分别为11,782.50元/平方、11,529.50元/平方和 11,129.83元/平方，最近三年价格整体稳定未出现大幅波动。

（五）同行业公司可比项目的情况

同一省份内，公司与同行业可比上市公司募投项目相关效益的具体情况如下：

上市公司	募投项目名称	销售净利润（万元）	销售净利润率
新城控股	东营项目	7,883.91	2.68%
	泰安新泰项目	8,312.93	3.08%
公司	临沂春风南岸项目	35,208.89	8.90%
	青岛即墨樾府项目	12,399.03	5.99%

综上数据显示，公司本次募投项目的销售净利润和销售净利润率远高于同一省份内同行业可比公司募投项目效益。主要系公司募投项目所在城市项目选址区域、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素影响所致。

（六）本次募投项目效益测算是否合理、谨慎

1．临沂春风南岸项目

单位：万元

项目	明细	金额
总收入	住宅	336,176.18
	底商	40,076.25
	可售车位	19,420.75

1-154

项目	明细	金额
	小计	395,673.17
总成本	土地成本（含契税）	101,171.83
	项目前期费用	11,531.37
	建筑工程费用	175,957.27
	开发间接费	3,737.02
	不可预见费	5,736.77
	管理费用	3,939.25
	销售费用	4,167.75
	财务费用	8,670.83
	小计	314,912.10
税金	增值税及附加	22,157.70
	土地增值税	11,658.20
	所得税	11,736.30
	小计	45,552.20
销售净利润		35,208.89
销售净利润率		8.90%

2．青岛即墨樾府项目

单位：万元

项目	明细	金额
收入	住宅	188,555.50
	底商	9,282.80
	可售车位	9,280.20
	小计	207,118.50
总成本	土地成本（含契税）	65,366.71
	项目前期费用	8,528.24
	建筑工程费用	91,332.41
	开发间接费	306.45
	不可预见费	3,005.01
	管理费用	2,063.44
	销售费用	2,071.19
	财务费用	12,940.00
	小计	185,613.46

1-155

项目	明细	金额
税金	增值税及附加	4,973.00
	所得税	4,133.01
	小计	9,106.01
销售净利润		12,399.03
销售净利润率		5.99%

综上，公司本次发行募投项目基于业务经营情况及财务指标进行的经济效益情况测算。经测算，本项目经济效益良好，募投项目效益测算合理、谨慎。

九、结合相关科目的具体投资明细，说明发行人最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

（一）关于财务性投资及类金融业务的认定标准

1．财务性投资

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。

根据《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，财务性投资认定标准如下：

（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

1-156

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（7）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

2．类金融业务

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》，类金融业务是指：

（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：

融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款等业务。

（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融的具体情况

自本次发行相关董事会决议日（2023年1月5日）前六个月起至本问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融的情况。

（三）2023年6月末持有的财务性投资（包括类金融业务）情况

截至2023年6月30日，发行人存在持有财务性投资（包括类金融业务）情形，具体如下：

1．交易性金融资产

截至2023年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为409.79万元，为发行人持有基金及股票投资等，其中凯文教育（002659.SZ）股票14.82万元，

1-157

易居（中国）企业控股有限公司（02048.HK）股票60.68万元；持有理财产品通知存款334.30万元；发行人持有基金及股票投资75.49万元认定为财务性投资。2．其他应收款截至2023年6月30日，发行人其他应收款账面价值为4,183,380.89万元，主要系用于房地产项目的合作方款项和合并范围外关联方款项，备用金、代扣代缴款项等款项，不构成财务性投资。

3．其他流动资产截至2023年6月30日，发行人其他流动资产账面价值为1,267,736.41万元，主要为预缴税额、待抵扣进项税、合同取得成本等，不构成财务性投资。4．长期股权投资截至2023年6月30日，发行人长期股权账面价值为1,628,113.39万元，其中不涉及房地产业务的长期股权投资有8家，其中南通市中南裕筑模板科技有限公司与公司建筑业务相关，属于发行人围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，符合发行人主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；其余涉及财务性投资的长期股权投资7家，账面价值合计74,674.84万元，具体情况如下：

被投资单位名称	主营业务	账面价值（万元）	持股比例	投资时点
国信中南城市开发投资基金管理（北京）有限责任公司	非证券业务的投资管理、咨询	1,001.82	50.00%	2014-02-26
山东中南融越股权投资基金管理有限公司	受托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务	561.93	45.00%	2018-11-03
宁波钱湖柏庭养老投资有限公司	养老产业投资；养老公寓项目的开发	47,430.53	27.40%	2020-03-02
上海承泰信息科技股份有限公司	数字信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，数据处理服务，计算机软件的开发、设计、制作、销售	18,227.25	25.00%	2015-12-15
杭州昌益商务信息咨询有限公司	商务信息咨询，企业管理策划，经济信息咨询	1,515.11	15.00%	2018-04-02

1-158

被投资单位名称	主营业务	账面价值（万元）	持股比例	投资时点
青岛长喜股权投资合伙企业（有限合伙）	投资管理、股权投资、股权投资管理、创业投资	1,113.76	16.67%	2019-12-02
上海南虹新动能股权投资合伙企业（有限合伙）	股权投资，资产管理，创业投资，投资管理	4,824.44	29.25%	2020-10-10
合计		74,674.84

公司从谨慎性的原则考虑，对从事养老产业投资、养老公寓项目的宁波钱湖柏庭养老投资有限公司的投资界定为财务性投资。

5．其他权益工具投资

截至2023年6月30日，发行人不存在其他权益工具投资。

6．其他非流动金融资产

截至2023年6月30日，发行人其他非流动金融资产账面价值45,332.00万元，其中对联储证券有限责任公司、无锡华云数据库技术服务有限公司2家参股公司的投资合计45,282.80万元构成财务性投资，具体情况如下：

被投资单位名称	主营业务	账面价值（万元）	持股比例	投资时点
联储证券有限责任公司	证券业务，证券投资基金销售服务	31,732.00	2.69%	2017-04-25
华云数据控股集团有限公司（注）	增值电信业务中的国内因特网虚拟专用网业务和因特网数据中心业务等	13,550.80	1.70%	2019-08-05
合计		45,282.80

注：无锡华云数据技术服务有限公司已更名为华云数据控股集团有限公司。

7．其他非流动资产

截至2023年6月30日，发行人持有其他非流动资产2,050,131.56万元，其中未到期的质保金40,984.37万元，PPP项目土地及工程款2,009,147.19万元，均不属于财务性投资。

8．财务性投资情况

截至2023年6月30日，发行人账面与财务性投资有关科目情况如下：

1-159

单位：万元、%

序号	项目	账面价值	其中：财务性投资余额	占归属于母公司净资产的比例
1	交易性金融资产	409.79	75.49	0.01
2	其他应收款	4,183,380.89	-	-
3	其他流动资产	1,267,736.41		-
4	长期股权投资	1,628,113.39	74,674.84	5.65
5	其他权益工具投资	-	-	-
6	其他非流动金融资产	45,332.00	45,282.80	3.42
7	其他非流动资产	2,050,131.56	-	-
合计		9,175,104.04	120,033.13	9.08

综上，截至2023年6月30日，发行人共持有财务性投资合计120,033.13万元，占归属于母公司净资产的比重为9.08%，低于公司合并报表归属于母公司净资产的30%。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

十、发行人自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，是否涉及扣减的情形。

自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务的计划，不涉及募集资金扣减情形。

十一、请发行人补充披露上述风险

（一）针对问题（1）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）存货跌价的风险”对相关风险进行补充修订，具体内容如下：

“（三）存货跌价的风险

报告期内，公司存货账面价值分别为18,437,491.12万元、19,013,430.29万元、15,080,799.09万元和13,976,149.90万元，占流动资产的比例分别为61.49%、

63.24%、61.36%和59.90%，主要由房地产项目开发中的开发成本和已建成尚未出售的开发产品构成。公司存货的价值会因房地产市场的波动而发生变动。若在未来的资产负债表日，存货的账面价值高于其可变现价值，公司存在计提存货跌价准备的风险”

1-160

（二）针对问题（2）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（五）同业竞争的风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（五）同业竞争的风险

公司控股股东中南城投及实际控制人陈锦石曾出具并公告了关于避免和消除同业竞争的承诺，中南城建作为上市公司控股股东期间，中南集团作为上市公司间接控股股东期间，陈锦石作为上市公司实际控制人期间，不会在中国境内或境外，以任何方式，包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益，直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务。上述避免同业竞争的承诺如果不能有效执行，则可能产生潜在同业竞争的风险。”

（三）针对问题（3）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》之“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（六）关联交易风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（六）关联交易的风险

报告期内，发行人向关联方销售和采购的交易额占营业收入和总成本的比例较低，未对发行人经营业绩造成重大影响。若未来发行人存在未能及时充分披露关联交易的相关信息、公司与关联方交易未按照市场化原则定价、关联交易内部抵销不充分等情况，可能给发行人带来一定的经营、财务、税务和法律风险，并进而对发行人的生产经营活动和市场声誉造成不利影响。”

（四）针对问题（4）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（五）房地产项目交付延期的风险”对相关风险进行补充修订，具体内容如下：

“（五）房地产项目交付延期的风险

报告期内，公司存在延期交付项目，亦存在因房地产项目交付延期引发的诉

1-161

讼、纠纷等情况。随着公司房地产项目的持续开发建设，如建设过程中因施工方未能及时完成施工或因其他不可抗力导致公司房地产开发项目未能如期交付，可能因房地产项目交付延期而导致诉讼纠纷增加的风险。”

（五）针对问题（5）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（六）经营管理的风险”对相关风险进行补充修订，具体内容如下：

“（六）经营管理的风险

公司在发展过程中逐步建立了有效的资金管控、拿地拍地、项目开发建设、项目销售等相应的内部控制制度，并不断改进。公司在房地产开发、工程建设项目管理等方面具有较强的优势，同时培养了一批业务骨干，在促进公司业务发展的同时也保证了内部控制的有效性。但随着市场环境变化及公司未来的发展，将进一步增加公司房地产业务运营管理压力，而公司经营规模持续扩大和业务范围的拓宽会对自身的管理能力提出更高的要求，随着外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，如果公司在人力资源保障、风险控制、项目管理等方面不能及时跟上，将无法保持较高的管理水平、降低管理效率或无法严格高效执行已制定的内部控制制度，可能对公司生产经营产生不利影响。”

（六）针对问题（6）、（7）、（8）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》中的“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营风险”之“（四）募集资金投资项目风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（四）募集资金投资项目风险

本次募投项目已经取得项目实施所需的全部批准或备案，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定。公司在测算相关募投项目效益时，已进行了充分的市场调研与可行性论证，并参考区域内相近产品的市场价格进行效益测算，募投项目预期能产生较好的经济和社会效益。但房地产市场景气度受国家宏观经济形势、信贷政策、城市人口增速、居民收入、购房预期、项目规划设计及定位等多种宏观与微观因素的综合影响，在项目实施及后续

1-162

经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，募投项目的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。”

（七）针对问题（9）、（10）涉及的相关风险

公司已在本次发行的《募集说明书》中的“第五节 与本次发行相关的风险因素”之“四、其他风险”之“（三）发行风险”对相关风险进行了披露，具体如下：

“（三）发行风险

本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。若后续发行人存在新投入和拟投入的财务性投资情形，其金额需要从本次募集资金总额中扣除。”

十二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1．获取公司截至2023年6月30日的在建项目清单；访谈公司高级管理人员，了解公司募投项目的基本情况、选择募投项目的原因及必要性等情况；获取存货明细及资产评估报告，了解资产减值测试的计算过程并对资产减值状况进行分析和复核。

2．查阅控股股东、实际控制人填写的《关联方调查表》，通过企查查、国家企业信用信息查询系统等公开渠道查询控股股东、实际控制人控制的除发行人及并表子公司之外公司的经营范围，对其中经营范围与发行人主营业务存在相同或相似字眼的，取得其财务报表及主营业务说明。查阅公司本次募集资金投资项目及实施主体的经营范围等资料；访谈实际控制人。

3．查阅了关联方的工商资料，了解其主要经营范围和相关资质；获取关联方交易的合同；查阅公司关联方交易制度；了解企业相关业务流程；获取关联方交易明细；对关联方单位进行走访，了解业务的真实性。

1-163

4．查阅公司报告期内财务报告，取得公司募投项目的测算表及募投项目的可行性分析报告；获取公司的募投项目预售资料。

5．查阅各募投项目涉及预售监管资金的法规并对相关情况进行核查；取得并查阅募投项目的预售款监管协议；取得各募投项目预售资金监管账户从开立至今的银行流水并进行核查；通过中国市场监督行政处罚文书网、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、山东省住房和城乡建设厅、临沂市住房和城乡建设局、青岛市住房和城乡建设局等网站对本次募投项目实施主体公司进行公开信息查询；取得募投项目所在当地住建部门出具的预售资金证明。

6．取得本次募投项目的可行性研究报告及项目财务测算资料，核查项目效益测算相关参数设定的合理性；取得公司出具的关于拿地拍地、开发新楼盘计划的相关承诺函。

7．取得各募投项目的测算表，了解各募投项目总投资额的具体构成及合理性。

8．向公司了解项目最新的销售情况及未来去化策略；查阅各募投项目所在城市的房地产市场情况。

9．获取并查阅发行人财务报表及附注，查阅监管部门对于财务性投资及类金融业务的认定标准，了解发行人金融资产以及财务性投资的主要构成情况；获取截至2023年6月30日交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他非流动资产等科目明细表；通过公开渠道查询长期股权投资中被投资企业的工商信息，了解被投资企业的经营范围及主营业务等。

10．访谈发行人相关工作人员财务性投资的相关情况，并获取公司出具的相关说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1．本次募集资金投向上述两个募投项目具有必要性，截至2023年6月30日，本次募投项目均未计提存货跌价准备，具有合理性。

1-164

2．实际控制人控制的部分企业与公司经营范围存在少量相似，但根据上述承诺，该部分企业与公司业务将明确区分，公司开展的业务，有关企业将不开展。有关企业存在类似的业务范围，不存在对公司构成重大不利影响的同业竞争。发行人不会因本次发行而与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间形成新的可能对发行人构成重大不利影响的同业竞争。3．发行人与关联方之间的交易经过适当的审批，关联交易内容真实合理，具有必要性，定价公允，公司与其关联方的往来款项性质均为经营性往来，不存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形发生；本次募投项目未新增关联交易。

4．本次募集资金所有投资项目定位为首次置业及改善型普通住宅产品，均与“保交楼、保民生”密切相关；本次发行募投项目确有资金筹措需求，本次融资具有必要性和合理性，公司已制定了相应的保障措施确保募集资金投入后能够确保向购房者交楼。

5．本次募投项目实施主体均按照相关监管规定提取预售资金，截至本问询函回复出具日，发行人未因预售资金提取及使用等事项受到行政处罚，因此发行人不存在被有权机关认定为违法违规挪用资金的情形。

6．本次募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于募投项目补充流动资金比例的相关规定。本次募集资金将不会规划用于拿地拍地、开发新楼盘等增量项目，符合中国证监会发布的关于房地产股权融资五项措施的相关规定。

7．发行人本次募集资金投资项目的各项投资支出均结合了项目实际投入成本及未来规划成本估算得出，具有必要性，经济效益测算具有合理性；本次募投项目金额不包括董事会议决议日前的支出，不存在置换董事会前投入的情形。在公司品牌定位、所在区位、工程设计、装修标准等因素的影响下，公司本次募投项目与前期可比项目及同行业上市公司可比项目的基建造价不存在无法解释的重大差异。

8．发行人各募投项目根据各自项目的实际预售情况及市场发展情况确立了各自的销售策略、未来销售计划，结合各募投项目的当地房地产价格波动趋势来

1-165

看，未来销售前景良好。项目效益指标高于同行业上市公司可比项目主要原因系项目选址、人口流量、品牌定位、当地房产均价及当地的房地产政策等各因素影响所致，具有合理性，募投项目的效益测算结果合理、谨慎。9．发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形。

10．发行人自本次发行相关董事会前六个月至本问询函回复出具日，不存在已实施或拟实施的财务性投资的情形。

1-166

问题4请发行人补充说明：是否存在教育培训、文化传媒业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，是否按照国家相关政策和行业主管部门有关规定开展业务，是否存在违反相关法律法规规定的情形，以及后续业务开展的规划安排。请保荐人及发行人律师核查并发表明确意见。回复：

一、发行人不存在教育培训、文化传媒业务

以“教育”、“培训”、“文化”、“传媒”、“影视”等关键词对发行人报告期各期末合并报表范围内公司经营范围进行检索，经营范围中包括前述关键词的主体具体情况如下：

序号

公司名称

经营范围

主营 业务

股权结构

1	南通中南新世界中心开发有限公司	房地产投资、开发（资质壹级）；房地产咨询、出租、销售及物业管理；柜台租赁；停车场管理服务；摄影摄像服务；光伏发电项目建设；工艺美术品、贵重金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、服装、服饰、办公用品的批发、零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；自有房屋租赁；企业管理服务；商场租赁策划和咨询；会务服务；庆典礼仪服务；非学历非职业技能培训；商业总体规划咨询及相关配套工程的咨询；市场信息咨询；房地产经纪；组织文化艺术交流活动及策划；企业营销策划；企业形象策划；展览展示服务；花卉租赁；鲜花批发；建筑装饰工程设计；ＬＥＤ显示屏出租、安装、销售；翻译服务；网站建设；广告经营；影视节目制作；舞台美术设计；舞台设备出租、销售；以下另设分支机构凭证经营：餐饮、娱乐、住宿服务、游泳池、洗浴、酒吧、棋牌室、一般按摩、健身服务、美发、足浴；烟、酒专卖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发业务	发行人控制100%股权
2	惠州锦昱嘉霖置业有限公司	房地产开发；物业服务；市场营销策划；市场调研；礼仪服务；会务服务；企业策划服务；企业信息咨询服务；文化艺术交流服务；信息技术推广服务；室内外装饰工程；园林绿化服务；广告业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发	发行人控制100%股权
3	唐山中南国际旅游岛房	房地产开发经营；港口工程项目投资；旅游项目投资；餐饮、住宿服务；会议服务；洗浴服务；保健服务；	房地产开发	发行人控制100%股权

1-167

序号	公司名称	经营范围	主营 业务	股权结构
	地产投资开发有限公司	休闲健身服务；旅游管理服务；出租车客运；停车场管理服务；商品展览服务；金银饰品、建筑材料、日用百货、服装、服饰销售；商场租赁策划和咨询；旅客票务代理；纺织品、日用品、文化体育用品及器材零售；会议及展览服务；烘焙食品制造及零售；正餐服务；快餐服务；小吃服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；经济与商务咨询服务；洗浴服务；保健服务；医务室服务；烟、酒零售；图书馆管理；园林绿化工程施工；绿化管理；代居民收水电费及其他费用；预包装食品、散装食品、饮料零售；食品百货零售服务；针织品百货零售服务；厨具、设备、餐具及日用器皿百货零售服务；香水和化妆品百货零售服务；个人卫生用品百货零售服务；学习用品百货零售服务；办公、绘图、教学用品百货零售服务；工艺品百货零售服务；美术用品百货零售服务；玩具、游艺用品及乐器百货零售服务；儿童乐园服务；水上游乐园服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4	唐山中南锦洋旅游开发有限公司	旅游管理服务；旅游资源开发；旅客票务代理；旅游商品研发、销售；纺织品、服装、日用品、文化体育用品及器材零售；会议及展览服务；游览景区管理；其他娱乐业；酒店管理；旅游饭店；一般旅馆；其他住宿业；正餐服务；快餐服务；小吃服务；茶馆服务；咖啡馆服务；酒吧服务；其他饮料及冷饮服务；歌舞厅娱乐活动；电子游艺厅娱乐活动；商务咨询；洗浴服务；保健服务；物业管理；社区卫生服务中心服务；医务室服务；老年人护理服务；烟、酒零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	旅游管理服务	发行人控制100%股权
5	杭州翔英企业管理咨询有限公司	企业营销策划、市场营销策划、企业形象设计、企业管理咨询、商务信息咨询（除商品中介）、文化创意策划、网页设计制作、多媒体设计、企业管理咨询、会务会展服务；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：电子商务技术、计算机信息技术、计算机网络技术（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理	发行人控制100%股权
6	杭州广骏企业管理咨询有限公司	一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；政府采购代理服务；集装箱租赁服务；供销合作社管理服务；单位后勤管理服务；公共事业管理服务；文化用品设备出租；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；社会经济咨询服务；园区管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	企业管理	发行人控制100%股权

7

南通嘉盛置业有限公司

许可项目：房地产开发经营；烟草制品零售；酒类经营；住宿服务；食品销售；游艺娱乐活动；营业性演出；演出场所经营；出版物零售；旅游业务；生活美容服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方

房地产开发

发行人控制100%股权

1-168

序号	公司名称	经营范围	主营 业务	股权结构
		可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理；住房租赁；非居住房地产租赁；票务代理服务；停车场服务；植物园管理服务；餐饮管理；商业综合体管理服务；单位后勤管理服务；游览景区管理；园区管理服务；休闲观光活动；酒店管理；日用百货销售；市场营销策划；体验式拓展活动及策划；会议及展览服务；文化场馆管理服务；组织文化艺术交流活动；摄影扩印服务；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；摄像及视频制作服务；娱乐性展览；非物质文化遗产保护；公园、景区小型设施娱乐活动；名胜风景区管理；电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售；文艺创作；图书出租；服装服饰出租；礼仪服务；办公用品销售；玩具销售；产业用纺织制成品销售；旅游开发项目策划咨询；广告发布；体育赛事策划；体育竞赛组织；农副产品销售；日用品销售；个人卫生用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；游乐园服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：餐饮服务

8	苏州通志商业管理服务有限公司	许可项目：住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；个人商务服务；会议及展览服务；停车场服务；租赁服务（不含出版物出租）；摄影扩印服；摄像及视频制作服务；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；办公用品销售；服装服饰批发；市场营销策划；柜台、摊位出租；规划设计管理；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；平面设计；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	商业综合体管理服务	发行人控制100%股权
9	杭州广明企业管理有限公司	服务：企业管理咨询，商标事务代理，品牌策划，市场营销策划，品牌管理，文化艺术活动策划（除演出及演出中介），商务信息咨询（除中介），网络技术、计算机软硬件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，设计、制作、代理、发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	企业管理	发行人持股94.97%，杭州锦茂企业管理合伙企业（有限合伙）持股5.03%

10

佛山中武景熙置地有限公司

房地产开发、销售；物业管理、物业租赁、市场营销策划、市场调查、礼仪服务、会议展览服务、企业策划服务、企业信息咨询服务、文化艺术交流服务、体育技术推广服务；承接：室内外装饰工程、城市园林绿化工程；广告设计、制作、代理发布国内广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

房地产开发经营

发行人表决权100%，持股48.63%佛山市高明区中武利百文化体育有限公司持股40%，佛山利百泛澳文化体育

1-169

序号	公司名称	经营范围	主营 业务	股权结构
				管理有限公司10%

11	南通锦缘体育文化产业有限公司	体育文化推广服务、体育赛事的组织、策划及咨询服务、会议及展览服务、酒店经营管理、体育用品销售；物业管理、广播电视节目制作、体育场馆服务、房地产开发与经营、体育经纪服务、网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询、云平台服务；园林绿化景观设计及施工；从事体育科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；休闲健身场所服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	体育场馆服务	发行人控制100%股权
12	南通海门珂缔缘足球俱乐部有限公司	足球赛事的组织、策划、咨询；体育文化推广服务；会议及展览服务；酒店经营管理；体育用品销售；物业管理；广播电视节目制作；体育场馆服务；房地产开发与经营；体育经纪服务；网上贸易代理、网上房地产中介、网上商务咨询；云平台服务；园林绿化景观工程设计及施工；从事体育科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；休闲健身场所服务；设计、制作、代理、发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	体育场馆服务	发行人持股58.48%，李太镇持股41.52%

13	南通海门中南怡佳体育产业有限公司	体育文化推广服务；体育赛事的组织；体育用品销售；体育场馆服务；体育经纪服务；体育科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；房地产开发经营；物业管理；酒店管理；会务服务；展览展示服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	体育场馆服务	发行人控制100%股权
14	宝鸡中昱嘉丰实业有限公司	一般项目：建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑工程机械与设备租赁；五金产品批发；建筑工程用机械销售；建筑用钢筋产品销售；建筑用金属配件销售；建筑用木料及木材组件加工；建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属制品制造；涂料销售（不含危险化学品）；贸易经纪；销售代理；电子产品销售；机械设备租赁；办公设备销售；办公设备耗材销售；日用百货销售；体育用品及器材批发；文具用品批发；数字文化创意技术装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。	建筑材料销售	发行人控制100%股权

15	深圳市阳惠实业有限公司

一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理；自有物业租赁；企业形象策划；文化活动策划；市场营销策划。许可经营项目是：无

			企业管理	发行人控制100%股权
16	西安锦宁鸿企业管理有限公司	一般项目：企业管理；物业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；商务代理代办服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；停车场服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业形象策划；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用百货销售；皮革制品销售；珠宝首饰批	企业管理	发行人控制100%股权，已于2023-03-24注销

1-170

序号	公司名称	经营范围	主营 业务	股权结构
		发；珠宝首饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
17	常熟市信弘贸易有限公司	服装、鞋帽、箱包、钟表、眼镜、日用品、文化体育用品及器材、五金交电、电子产品、家用电器、机电设备、通讯器材、电脑及配件、玩具、家具、机械设备、建筑材料、劳保用品、装潢材料、燃气具及配件、办公用品、照相器材、工艺美术品（除金饰品）的批发与零售；建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	贸易	发行人控制100%股权
18	江苏中南一德文化旅游产业发展有限公司	文化产业投资咨询与资产管理；旅游产业投资咨询与资产管理；城市规划咨询、研究；建筑工程设计、咨询、管理；经济信息咨询；会务服务；展览展示。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	文化旅游产业投资	发行人持股51%，江苏一德集团有限公司49%

19	徐州中南建设发展有限公司	基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造；文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、经营、销售；物业管理；公路工程、路基工程、土石方工程、桥梁工程、水利工程、房屋工程、市政工程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	房地产开发	发行人持股89.3%，徐州双楼物流园区投资发展有限公司6%，南通海门中南世纪城房地产开发有限公司4.7%
20	瑞丽市中南建设发展有限公司	文化和体育项目配套设施的建设、设计、开发、经营、施工；建设工程项目管理；房地产开发经营；物业管理服务；公路工程、市政工程、房屋装饰装修工程；文化传播；体育场馆经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资	发行人持股87.00%，瑞丽建设投资控股集团有限公司10%，云南荣鼎投资发展有限公司1%，江苏中南建设集团上海投资发展有限公司1%，山东锦城钢结构有限责任公司1%
21	沛县杨屯中南建设发展有限公司	基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城和城中村改造；文化旅游产业项目及配套设施的建设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、经营、销售；物业管理；公路工程、路基工程、土石方工程、桥梁工程、水利工程、房屋工程、市政工程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	投资	江苏中南建筑产业集团有限责任公司持股90%，沛县城市投资开发有限公司5%，北京城建中南土木工程集团有限公司2.5%，发行人2.5%

22

兴化市兴中工程项目管

建设工程项目管理、设计、咨询；企业管理咨询，物业管理服务，会务服务；设计、制作、发布国内各类

项目管理

江苏中南建筑产业集团有限

1-171

序号	公司名称	经营范围	主营 业务	股权结构
	理有限公司	广告；建筑材料、工程材料（危险化学品除外）、机电设备、办公用品、教学设备、体育器材、文化用品（出版物除外）、仪器仪表、影音设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）		责任公司持股81%，兴化市城市建设投资有限公司10%，中南控股集团有限公司9%
23	林州中南建设发展有限公司	工程管理；建筑工程、市政工程、基础工程、装饰工程、绿化工程、排水工程、通信工程项目的建设和运营维护；机动车公共停车场服务；出租商业用房；出租办公用房；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告、文化交流活动策划。	建筑工程管理	江苏中南建筑产业集团有限责任公司持股69.3%，滁州中南运达投资基金合伙企业（有限合伙）29.7%，林州市城市投资集团有限公司1%

24

南充中南建设发展有限公司

土地整理；基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造；文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营；施工总承包；建设工程项目管理，自有资产管理；房地产开发、经营、销售；物业管理服务，城镇化建设。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

投资

江苏中南建设集团上海投资发展有限公司持股100%

25	方城县锦恒建设发展有限公司	许可项目：建设工程施工；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；园林绿化工程施工；市政设施管理；渔港渔船泊位建设；人工造林；城市绿化管理；防洪除涝设施管理；水污染治理；水环境污染防治服务；水土流失防治服务；生态保护区管理服务；生态恢复及生态保护服务；城市公园管理；停车场服务；游览景区管理；名胜风景区管理；公园、景区小型设施娱乐活动；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）	工程施工	中南建筑90%， 方城县金源文化旅游投资有限公司10%
26	梁山中南建设发展有限公司	基础设施和公用设施建设；受委托实施旧城及城中村改造；文化产业项目及配套设施的建设、开发、经营；施工总承包；建设工程项目管理，自有资产管理；房地产开发、经营、销售；物业管理服务；公路工程、市政工程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	基础设施和公用设施建设	中南建筑持股98%，2021年8月退出

27

南通市悦汇园置业有限公司

房地产开发经营；自有房屋租赁；房地产咨询、物业管理咨询；柜台租赁；停车场管理服务；商品展览服务；摄影服务；工艺美术品、贵金属、珠宝、黄金首饰、建筑材料、日用百货、服装、服饰、办公用品及酒的批发、零售；烟的零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；企业管理服务；会务服务；庆

房地产开发

南通海门中南世纪城房地产开发有限公司持股99.90%，南通日禾房地产开发有限公司0.1%

1-172

序号	公司名称	经营范围	主营 业务	股权结构
		典礼仪服务；非学历非职业技能培训；商业企业管理服务；商业总体规划咨询及相关配套工程的咨询；市场信息咨询；房地产经纪；以下另设分支机构凭证经营：餐饮、娱乐、住宿、游泳池、洗浴、酒吧、按摩、健身、美容、足浴服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

28

南通中南谷投资管理有限公司

一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；创业空间服务；企业管理咨询；社会经济咨询服务；财务咨询；会议及展览服务；企业形象策划；市场营销策划；物业管理；组织文化艺术交流活动；信息技术咨询服务；规划设计管理；数据处理和存储支持服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；办公设备租赁服务；软件开发；房地产经纪；非居住房地产租赁；住房租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；粮油仓储服务；数字文化创意技术装备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；市场调查（不含涉外调查）；礼仪服务；广告设计、代理；广告制作；节能管理服务；专业设计服务；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

投资

中南建设原持股于2020年12月全部退出，现上海中南茂创投资有限公司持股100%

29

南通中南商业经营有限公司

预包装食品兼散装食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、烟零售；餐饮、娱乐、住宿服务；图书报刊、音像制品的零售。（限分支机构凭许可证经营）日用百货、日用化学品、玻璃及制品、水果、蔬菜的销售；市场设施租赁、市场管理服务、农副产品、水产品、服装、劳护用品、皮革制品、五金交电、通讯器材（不含卫星电视地面接收及无线电发射设备）、装潢材料、家具、燃气具及配件、文化办公用品、钟表眼镜、照相器材、工艺美术品（除金饰品）、计生用具的销售（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

零售

南通中南新世界中心开发有限公司持股100%

30	绍兴银沃企业管理咨询有限公司	企业管理咨询服务；商务信息咨询；代办企业证照；企业形象策划及咨询；企业营销策划；庆典策划及咨询；文化艺术交流活动策划；会议服务；教育信息咨询（不含培训）；家政服务。	企业管理	杭州海域企业管理咨询有限公司持股68.18%，中天美好集团有限公司持股31.82%
31	睢宁中韵建设发展有限公司	基础设施和公用设施建设；文化产业项目及配套设施建设、开发、经营；建设工程项目管理；房地产开发、经营、销售；物业管理；公路工程、路基工程、土石方工程、桥梁工程、水利工程、房屋工程、市政工程、装饰工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	基础设施和公用设施建设	中南建筑曾持股80%，已于2021-11-12注销

发行人上述并表子公司虽然经营范围中存在“传媒”、“影视”等字样，但

1-173

上述主体并未开展教育培训或文化传媒业务并实际产生相关收入，发行人及并表子公司不存在教育培训或文化传媒业务，短期内亦无开展上述业务的计划。

2022年度、2023年1-6月发行人主要合营、联营企业，截至目前的主营业务及与发行人关系如下：

序号	公司名称	性质	主营业务
1	上海苹齐实业有限公司	本公司合营企业	咨询服务

2

南通万鹏房地产有限公司

本公司合营企业

房地产开发

3

郑州锦冠博澳房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

4

常熟志诚房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

5

常熟市共筑房地产有限公司

本公司合营企业

房地产开发

6

张家港当代青禾置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

7	南通锦隆置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
8	镇江颐润中南置业公司	本公司合营企业	房地产开发

9

张家港锦裕置地有限公司

本公司合营企业

房地产开发

10

海门锦邦置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

11

连云港华玺房地产有限公司

本公司合营企业

房地产开发

12

杭州惠眼投资管理有限公司

本公司合营企业

企业管理

13	南通暄玺房地产有限公司	本公司合营企业	房地产开发
14	苏州中锐嘉总置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发

15

南通卓煜房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

16

太仓市鑫珩房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

17

镇江颐发房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

18

南通市通州区双恒置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

19

南通锦德置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

20	南通锦慧置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
21	南通君之地置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发

22

太仓辉盛房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

23

宿迁中南新世界房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

24

镇江恒润房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

25

盐城市金碧房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

1-174

序号

公司名称

性质

主营业务

26

如东港达置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

27

如东港瑞置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

28

如皋锦瑞置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

29	南通海麓置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
30	南通海睿置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发

31

南通锦跃置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

32

平嘉（深圳）投资有限公司

本公司合营企业

投资兴办实业

33

平熙（深圳）投资有限公司

本公司合营企业

投资兴办实业

34

华晟地产开发（深圳）有限公司

本公司合营企业

房地产开发

35

成都世纪中南房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

36	苏州开平房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发
37	南京国资新城颐锦置业 投资有限公司	本公司合营企业	房地产开发

38

上海爵叙置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

39	邹城市锦尚置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
40	济宁中南英特力置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发

41

沈阳金辰企业管理有限公司

本公司合营企业

企业咨询管理

42

平度市中南锦宸房地产有限公司

本公司合营企业

房地产开发

43

潍坊市中南锦城房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

44

烟台锦辰房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

45	淄博锦城房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发
46	沈阳地铁昱瑞项目管理有限公司	本公司合营企业	房地产开发

47

徐州锦川房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

48

淮安亿鸿房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

49

诸暨璟汇房地产有限公司

本公司合营企业

房地产开发

50

诸暨璟石置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

51

宁波世茂悦盈置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

52	余姚荣耀置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
53	慈溪星坤置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发

54

诸暨璟铭房地产有限公司

本公司合营企业

房地产开发

55

绍兴锦嘉置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

1-175

序号

公司名称

性质

主营业务

56

许昌市昱恒房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

57

梅州中南昱晟房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

58

金华锦海置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

59	威海市星樾房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发
60	重庆金南盛唐房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发

61

苏州亘茂置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

62

昆山蓝溪房产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

63	南京中南融创置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
64	国信中南城市开发投资基金管理（北京）有限责任公司	本公司合营企业	企业管理

65

山东中南融越股权投资基金管理有限公司

本公司合营企业

咨询服务

66

苏州天宸房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

67

南通弘创置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

68

徐州鑫众房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

69	南通锦力置业有限公司	本公司联营企业	房地产开发
70	南通市华昌房地产有限公司	本公司联营企业	房地产开发

71

镇江虹孚置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

72

苏州昌尊置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

73

西安汇泰房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

74

宁波菩石置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

75	海门锦融房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发
76	南通弘晏房地产有限公司	本公司联营企业	房地产开发

77

海门锦嘉置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

78

宁波钱湖柏庭养老投资有限公司

本公司联营企业

养老产业投资

79

上海励治房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

80

济宁锦琴房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

81

邳州锦道房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

82	邳州珍宝岛房地产有限公司	本公司联营企业	房地产开发
83	淮安世海房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发

84

余姚荣恒置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

85

余姚中珉置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

1-176

序号

公司名称

性质

主营业务

86

慈溪合翔置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

87

宁波合迪投资管理有限公司

本公司联营企业

咨询服务

88

宁波盛锐房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

89	宁波盛朗房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发
90	瑞安市新城亿弘房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发

91

云南嘉逊房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

92

嘉兴市嘉南置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

93

嘉兴荣坤置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

94

常熟中置房地产有限公司

本公司联营企业

房地产开发

95

常熟万中城房地产有限公司

本公司联营企业

房地产开发

96	南通锦恒置业有限公司	本公司联营企业	房地产开发
97	常熟中南香缇苑房地产有限公司	本公司联营企业	房地产开发

98

重庆西联锦房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

99

重庆首铭房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

100

太仓彤光房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

101

南通港华置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

102	浙江宁旅文化产业发展有限公司	本公司联营企业	文化旅游项目开发
103	上海承泰信息科技股份有限公司	本公司联营企业	技术服务

104

智聚装配式绿色建筑创新中心南通有限公司

本公司联营企业

建设工程设计

105	南通市中南裕筑模板科技有限公司	本公司联营企业	铝合金模板设计研发与制造销售
106	徐州骏茂房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发

107

云南嘉卓房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

108

西安源恩置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

109

青岛中梁宏置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

110

温州保祥置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

111

温州恒志置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

112	嘉兴承茂置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
113	邯郸市锦光房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发

114

淮安市恒淮房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

115

宁波杭州湾新区碧桂园房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

1-177

序号

公司名称

性质

主营业务

116

杭州圆盛企业管理有限责任公司

本公司合营企业

企业管理咨询

117

慈溪恒坤置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

118

台州卓鑫房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

119	台州璟仑置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
120	成都昀泽房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发

121

成都平大机械有限公司

本公司合营企业

房地产开发

122

商丘老街坊置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

123

杭州昌益商务信息咨询有限公司

本公司合营企业

企业管理

124

张家港锦昌企业管理有限公司

本公司合营企业

企业管理

125

青岛长喜股权投资合伙企业（有限合伙）

本公司合营企业

企业管理

126	海宁市金达工程管理有限公司	本公司合营企业	工程管理
127	杭州毓城企业管理有限公司	本公司合营企业	企业管理

128

武汉金诚企业管理咨询有限公司

本公司合营企业

企业管理

129

苏州致哲房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

130

苏州致睿房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

131

苏州城茂置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

132	佛山市南海区金玖房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发
133	常熟峰达房地产开发有限公司	本公司合营企业	房地产开发

134

湖州锦驭置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

135

威海德发房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

136

福州庆南唐茂房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

137

宁波永姚置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

138

南通华越置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

139

余姚锦好置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

140	南通市锦洲置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发
141	安徽省宁国市鸿鹰生态旅游发展有限责任公司	本公司合营企业	房地产开发

142

南通建秀咨询管理有限公司

本公司合营企业

咨询管理

143

太仓中豪置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

144

温州康创置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

145

徐州淮洲装修有限公司

本公司联营企业

装修

1-178

序号

公司名称

性质

主营业务

146

杭州腾扬企业管理有限公司

本公司联营企业

企业管理

147

上海深祁置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

148

安宁中南云璟房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

149	慈溪市崇桂房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发
150	慈溪市金桂置业有限公司	本公司联营企业	房地产开发

151

成都辰攀置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

152

台州唐顺置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

153

南通欣和置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

154

太仓市敏骏房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

155

宁波市鄞州尚翔企业管理咨询有限公司

本公司联营企业

企业管理咨询

156	深圳融创晟达房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发
157	南通市华玺房地产有限公司	本公司联营企业	房地产开发

158

泉州阳光城嘉丰实业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

159

常州唐盛房地产有限公司

本公司联营企业

房地产开发

160

上海数据交易中心有限公司

本公司联营企业

技术服务

161

上海南虹新动能股权投资合伙企业（有限合伙）

本公司联营企业

企业管理

162	阜南中南新路投资有限责任公司	本公司联营企业	工程管理服务
163	山东鲁南园区投资建设有限公司	本公司联营企业	工程管理服务

164

德清锦叶置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

165

开封晖达中南置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

166

嘉兴锦启置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

167

上海南尚置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

168

绍兴世茂瑞盈置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

169

宁波杭州湾新区海阁置业有限公司

本公司合营企业

房地产开发

170	重庆天玖房地产经纪有限公司	本公司联营企业	房地产经纪
171	海宁鸿翔锦元置业有限公司	本公司合营企业	房地产开发

172

南京梁祥置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

173

常熟冠城宏翔房地产有限公司

本公司联营企业

房地产开发

174

淮安市和锦置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

175

湘潭长厦锦城房地产开发有限公司

本公司合营企业

房地产开发

1-179

序号

公司名称

性质

主营业务

176

嘉兴卓达房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

177

南通唐盛房地产有限公司

本公司联营企业

房地产开发

178

江苏锦泽置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

179	沈阳中南屹盛房地产开发有限公司	本公司联营企业	房地产开发
180	南宁景信置业有限公司	本公司联营企业	房地产开发

181

深圳市宝昱投资有限公司

本公司联营企业

投资

182

绍兴锦月置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

183

成都世纪中南房地产开发有限公司

本公司联营企业

房地产开发

184

余姚荣恒置业有限公司

本公司联营企业

房地产开发

185

青岛紫云集贸易有限公司

本公司联营企业

建筑销售

以“教育”、“培训”、“文化”、“传媒”、“影视”等关键词对发行人合营联营企业经营范围进行检索，3家公司经营范围中存在“文化”字样，分别为：诸暨璟汇房地产有限公司经营范围中存在“文化艺术交流活动策划服务”、宁波钱湖柏庭养老投资有限公司经营范围中存在“文化艺术交流活动的组织、策划”、浙江宁旅文化产业发展有限公司经营范围中存在“文化旅游项目开发、策划、管理”。发行人上述合营联营企业报告期内不存在教育培训业务。

二、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1．查阅国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/）、企查查，核查发行人及并表子公司经营范围、主营业务情况。

2．取得发行人2020年度、2021年度、2022年度审计报告或财务报表及2023年1-6月未经审计的财务报告或报表。

3．对发行人董事会秘书进行访谈，了解经营范围中存在“教育”、“培训”、“文化”、“传媒”、“影视”等字样的发行人并表子公司，了解其后续业务规划，了解其主营业务、股权结构。

1-180

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

报告期内，发行人不存在教育培训、文化传媒业务，短期内没有开展相关业务的规划安排。

1-181

其他问题请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、重要风险因素

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则重新披露了对公司及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行了梳理排序。

二、对社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况

发行人2023年1月6日公告《2023年度非公开发行A股股票预案》，从公告预案日至2023年8月31日，以“中南建设”、“延期”、“交付”、“烂尾”等为关键词，通过百度资讯、新浪微博、微信、抖音等工具进行检索，剔除公告及公告相关描述信息以及同类类似及重复信息，媒体报道的主要情况如下：

序号	日期	媒体	文章标题
1	2023-1-6	飞鱼财经	中南建设：控股股东质押被“强平”，28亿再融资计划能否“解渴”
2	2023-1-9	微信	中南定增融资补血，能否为其续命？
3	2023-1-12	房财经	中南建设因买卖合同纠纷，新增开庭公告
4	2023-1-13	同花顺	舆情风险|中南建设相关公司成被执行人执行标的152.71万元
5	2023-1-29	观资本网	中南建设陷项目停工烂尾质疑 开发商“表演式交付”欺骗业主
6	2023-2-2	房财经	中南建设旗下子公司商票逾期7.7亿元，其2022年预亏高达90亿元

1-182

序号	日期	媒体	文章标题
7	2023-2-5	房财经	中南建设因建筑设备租赁合同纠纷，被法院送达上诉状
8	2023-2-11	微信	截至2023年1月31日承兑人逾期名单
9	2023-3-3	房财经	中南建设因合同纠纷被子公司起诉，3月23日开庭
10	2023-3-6	房财经	中南建设旗下子公司新增6起商票逾期，逾期金额约7.6亿元
11	2023-3-23	微信	知名房企温州两项目停工！上千业主忧心、焦虑…
12	2023-3-28	房财经	中南建设因票据追索权纠纷再增开庭，其被执行总金额超13亿元
13	2023-4-18	瑞安微房产网	停工！瑞安这个知名楼盘被限制销售了
14	2023-4-5	今日头条	镇江“中南”商品房交付遥遥无期，消费者如何维权？
15	2023-4-6	房财经	中南建设再被列为被执行人，被执行总金额超14亿元
16	2023-4-25	房财经	中南建设“明股实债”嫌疑，少数股东权益53.84%，只承担亏损的4.77%
17	2023-5-3	微信	裁员1.9万，老总却涨薪！这家千亿房企，唉
18	2023-5-3	房财经	中南建设一季度归母净亏损超过净亏损，“明股实债”愈发凸显
19	2023-5-5	西瓜视频	【1818黄金眼】“红盘”开放日：开发商让提意见 业主真的提了
20	2023-5-12	房财经	中南建设被列为失信被执行人，前四月销售同比下滑24.21%
21	2023-5-15	今日头条	【独家】中南置地：联席董事长离职
22	2023-5-16	微信	爆雷后，他们还在大量搞钱
23	2023-5-15	房财经	中南置地联席董事长韩杰离职了，曾在西安一年销售干到百亿
24	2023-2-21	西瓜视频	曾经轰动南宁的万有国际旅游度假区和中南十洲都停工，还有戏吗？
25	2023-6-17	微信	中南十洲：当初有多热销，如今就有多狼狈？
26	2023-6-25	抖音	距离交房80天！西安一住宅项目突然停工，公司员工大面积离职！住建局：已约谈开发商
27	2023-8-31	抖音	未达交付标准就“预验收” ?中南春风南岸业主质疑开发商未按宣传施工
28	2023-6-28	新浪微博	西安一小区即将交房员工却突然大面积离职 项目停工…
29	2023-8-31	微信	围挡没拆，垃圾未清就让“预验收” ？西安一小区业主质疑：与宣传不符
30	2023-6-25	新浪微博	辛安中南漫悦湾未履行保修责任被罚
31	2023-6-27	半岛网	半岛验房丨门扇直打晃、地板直冒灰 李沧中南林樾精装房安全隐患也不少
32	2023-6-29	微信	中南，还有最后一口气？
33	2023-8-11	搜狐网	青岛中南林樾二期恐烂尾 ，业主自嘲是“可怜虫”
34	2023-8-26	微信	雷响了！青岛这楼盘要“烂尾”？

1-183

序号	日期	媒体	文章标题
35	2023-8-30	半岛网	中南林樾二期多次延期交付 住建部门敦促开发商尽快完工
36	2023-8-4	微信	瑞安一知名楼盘发出通知：要延期了！
37	2023-8-6	微信	新房货不对板 开发商虚假宣传被处罚|解忧帮
38	2023-8-5	微信	7月中旬交付，大部分业主没有收房！
39	2023-8-3	微信	强行交房？武汉一楼盘交付后，业主投诉不断
40	2023-8-10	同花顺	被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的141.66万元
41	2023-6-5	微信	【后续】中南置地：外部经理人走了，全新的领导班子出炉
42	2023-6-6	搜狐网	中南建设前五月销售额不到200亿，建筑业务新接项目金额“腰斩”
43	2023-6-21	搜狐网	中南建设28亿元定增获深交所二轮问询，出险房企“保交楼”一波不止三折
44	2023-7-11	微信	深交所8问中南建设
45	2023-7-11	中访网	中南建设，又有事儿了
46	2023-7-11	搜狐网	摊上事儿了！中南建设上半年销售惨淡，还有更大困境
47	2023-7-12	同花顺	中南建设承诺半年内处理470.5亿有息负债，控股股东遭连续强制平仓
48	2023-7-13	中访网	账面货币资金只够应付诉讼？中南建设站在“悬崖”边上
49	2023-7-12	同花顺	大股东质押超87%股权，中南建设“爆仓”危机笼罩，仍有545亿有息债悬顶
50	2023-7-13	乐居财经	美元债撕开中南建设债务风险一角
51	2023-6-8	微信	截至2023年5月31日承兑人逾期名单
52	2023-6-29	同花顺	被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的2693.36万元
53	2023-7-28	同花顺	被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的2348.69万元
54	2023-8-8	同花顺	被执行人信息|中南建设相关公司成被执行人 执行标的72.82万元
55	2023-7-24	微信	中南置地，你会留在南宁吗？
56	2023-7-23	抖音	现场实拍视频 #中南烂尾楼 #业主 #延期交房 #中南集团

上述报道中，1、2、6、8、10、48、49、50、51涉及资金筹措，5、11、13、

14、19及24-39、55、56涉及房产交付，前述两类为涉及本次发行受理及问询函事项，3、4、7、9、12、15、20、40、47、52、53、54涉及诉讼仲裁情况，

16、17、18、21、22、23、41、42、43、44、45、46跟公司经营有关。

舆情1、2主要关注的是发行人本次向特定对象发行相关事宜，不存在信访、

1-184

上访及其他人群聚集等社会性事件；舆情3主要内容为“浙江省杭州市西湖区人民法院发布公告，案号（2022）浙0106民初7676号，原告杭州西子混凝土有限公司，起诉被告江苏中南建设集团股份有限公司买卖合同纠纷一案，于1月17日在该院开庭审理。”该资讯浏览量为14380次，不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；

舆情4主要内容为“来自快查的数据显示，1月11日，江苏中南建筑产业集团有限责任公司被中山市第一人民法院列为被执行人，案号为（2023）粤2071执1197号，执行标的为人民币152.71万元。”该资讯浏览量1243次，但不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；舆情5 主要关注内容为“合同约定在2022年9月30日交付，业主一直在关注楼盘施工，发现楼盘一直是做做停停，进度缓慢，一直未交付到他们手上。政府有关部门召集开发商中南建设和业主代表开过五六次协调会，但每次到了开发商承诺的交付时间，一切又会回到原点。前面几次维权，他们都有会议纪要，一直都说2022年9月30日可以交付。9月底的时候又说要推迟到10月底，到10月底的时候，连正式的延期通知都不发了，又在会议上口头说11月底肯定交付，但是到2022年12月又变成交付时间待定。”报道中还描述了有业主用无人机来“侦查”报道，引发公众关注和热议，该资讯浏览量为3820次，但不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；舆情6、10关注的是发行人子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司商票逾期及银行承兑逾期的情况，截至2023年1月31日，江苏中南建筑产业集团有限责任公司新增6起商票逾期，逾期余额共约7.7亿元票据介质为电票。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；舆论7关注的是发行人及子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司因建筑设备租赁合同纠纷被上诉的事项，该资讯阅读量为11546次，不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。舆情8关注的是子公司江苏中南建筑产业集团有限责任公司出现在票据逾期名单中，据公司介绍公司正与相关金融机构密切沟通，推动必要融资展期、转贷续贷，确保授信稳定，增加经营性贷款等专项授信，增加企业自由现金流，增

1-185

厚资金安全垫。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；舆情9关注的是上海市金融法院发布公告，原告丹阳中南房地产开发有限公司，起诉被告江苏中南建设集团股份有限公司、上海爱建商业保理有限公司、常州第一建筑集团有限公司的合同纠纷一案，将于3月23日在该院开庭审理。原告股权穿透后，与发行人实控人相同。该资讯阅读量为13066次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；

舆情11关注的是中南·紫云集和中南·春风里两个项目停工及进度问题，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；

舆情12关注的是发行人及子公司票据追索权纠纷一案，于3月30日在南通市海门市人民法院开庭审理。并列示截止3月28日中南建设所涉司法案件604起，14次成被执行人，被执行总金额超13亿元，终本案件3起，裁判文书246起，开庭公告684起，立案信息150起，法院公告18起。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件；

舆情13关注的是中南紫云集被限制销售，中南紫云集于2020年10月31日开盘，批准可售住宅套数313套，目前仍剩余11套待售房源。从天眼查了解到，本次中南紫云集房源被限制销售，是被人申请诉前财产保全，瑞安市人民法院查封了中南紫云集的在售房源，查封期间不得办理网签手续（期限为采取保全措施之日起三年，期满未申请续封则自动解除）。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情14关注的是镇江市消协“智慧315”维权平台关于商品房延期交房的投诉不断。消费者沈先生购买中南聆江阁的商品房，合同约定是2022年11月30日交付，开发商发函延期到2023年3月30日交付，可楼盘至今没复工。另一位消费者反映，购买的中南上悦诗苑1期的商品房，应该是去年底交付，后来说是延期到今年3月份，现在又告知要延期到11月底。镇江消协提示注意维权的证据收集及法定时效。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情15关注的是发行人被上海市奉贤区人民法院列为被执行人，执行标的约5126万元，立案日期为4月4日。截止4月6日中南建设所涉司法案件630起，19次成被执行人，被执行总金额超14亿元，终本案件3起，裁判文书250

1-186

起，开庭公告736起，立案信息162起，法院公告18起。该资讯的阅读量为45188次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情16、18主要是关注2022年年报中的经营数据、财务指标以及长短期借款等，就少数股东权益占比53.84%，只承担亏损的4.77%提出了明股实债的质疑。舆情16的阅读量为17732次，舆情18的阅读量为11073次，上述舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情17主要关注2022年年报中的经营数据、财务指标，以及董事长陈锦石的薪酬变化。该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情19关注的是子公司开发的楼盘开放日，业主就楼盘围栏材质、墙面用漆等提出意见，子公司接待人员回应会逐一排查落实，该资讯观看次数为1.1万次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情20关注的是发行人被东莞市第二人民法院，列为失信被执行人，涉案金额385.8万元，失信人具体情形为，有能力而拒不履行生效法律文书确定义务，发布日期5月11日。另外，也关注了1-4月发行人的销售情况，该资讯的阅读量为13764次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情21、23关注的是中南置地联席董事长韩杰离职，介绍了韩杰的履历，在发行人处的工作业绩，发行人的房地产板块区域分布、2023年1-4月的销售情况、被列为失信被执行人等情况，该资讯阅读量为9686次，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情22关注的是房企业绩下滑后，高管薪酬仍较高的情况，该舆情不涉及信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

1-187

查阅WIND资讯，2022年业绩亏损的A股上市公司，其中2022年董事长薪酬为500万元及以上的，最近三年董事长、总经理薪酬情况如下：

证券简称	所属行业	2020 净利润 （亿元）	2021 净利润 （亿元）	2022净利润 （亿元）	2020董事长薪酬（万元）	2021董事长薪酬（万元）	2022董事长薪酬 （万元）	董事长最近三年平均薪酬 （万元）	2020总经理 薪酬（万元）	2021总经理 薪酬（万元）	2022总经理 薪酬（万元）	总经理最近三年平均薪酬（万元）
百济神州 688235	医药制造业	-114.07	-97.48	-136.42	1,580.90	1,128.27	1,362.29	1,357.15	——	——	——	——
迪哲医药 688192	医药制造业	-5.87	-6.70	-7.36	874.19	1,172.77	1,340.66	1,129.21	——	——	——	——
中南建设 000961	房地产业	78.04	-33.06	-96.30	1,650.00	1,066.00	1,088.00	1,268.00	——	456.00	306.00	381.00
思特威 688213	计算机通信和其他电子设备制造业	1.21	3.98	-0.83	—	—	988.12	988.12	260.69	——	——	260.69
三六零 601360	信息传输、软件和 信息技术服务业	28.38	8.40	-22.34	383.00	542.30	876.64	600.65	——	——	——	——
益方生物 688382	医药制造业	-10.53	-3.58	-4.83	660.09	718.55	826.05	734.90	——	——	——	——
诺诚健华 688428	医药制造业	-3.92	-0.67	-8.94	11,954.80	2,941.30	748.70	5,214.93	——	——	——	——
鹏欣资源 600490	有色金属冶炼和 压延加工	4.11	0.73	-7.93	0.00	247.13	540.21	262.45	——	——	——	——
拉卡拉 300773	信息传输、软件和信息技术服务业	9.40	10.82	-14.38	517.81	524.72	526.30	522.94	509.67	499.39	——	504.53
君实生物 688180	医药制造业	-16.69	-7.31	-25.84	757.48	519.30	522.15	599.64	2,564.51	2,603.63	915.67	2,027.94
新希望 000876	农副食品加工业	58.48	-95.03	-18.99	780.04	500.40	500.00	593.48	157.42	220.90	266.00	214.77
薪酬平均值	—	—	—	—	1,915.83	936.07	847.19	1,206.50	873.07	944.98	495.89	677.79
薪酬前十平均值	—	—	—	—	2,042.03	984.48	881.91	1,267.80	1,111.62	1,186.34	610.84	793.54

1-188

查阅WIND资讯，2022年业绩亏损的港股上市公司最近三年董事长薪酬，其中房地产开发行业2022年董事长薪酬为500万元及以上的情况如下：

证券简称 及代码	2020净利润（亿元）	2021净利润（亿元）	2022净利润（亿元）	2020年董事长薪酬（万元）	2021年董事长薪酬（万元）	2022年董事长薪酬（万元）	2020总经理薪酬 （万元）	2021总经理薪酬 （万元）	2022总经理薪酬（万元）	董事长三年平均薪酬（万元）	总经理三年平均薪酬（万元）
中渝置地 1224.HK	5.88	4.90	-19.40	2,560.80	2,560.80	2,445.30	—	—	—	2,522.30	—
宏基资本 2288.HK	-0.85	0.31	-0.39	1,851.80	1,001.80	1,127.80	—	—	—	1,327.13	—
远洋集团 3377.HK	46.83	50.91	-156.50	—	1,103.20	913.00	—	—	—	1,008.10	—
卓能（集团） 0131.HK	0.33	1.50	-1.49	883.40	901.00	910.00	—	—	—	898.13	—
青建国际 1240.HK	1.94	2.54	-5.13	1,372.40	1,361.60	706.90	365.30	359.40	368.30	1,146.97	364.33
朗诗绿色管理 0106.HK	0.33	-6.96	-24.54	505.30	578.30	622.30	645.80	899.50	315.20	568.63	620.17
平均	9.08	8.87	-34.58	1,434.74	1,251.12	1,120.88	505.55	629.45	341.75	1,245.21	492.25

根据公开信息，2022年A股亏损企业中的董事长薪酬前十名，其董事长最近三年平均薪酬的平均值为1,267.80万元，与发行人实控人陈锦石最近三年平均薪酬1,268.00万元相当。总经理陈昱含最近三年薪酬平均值低于前述企业平均值。

从事房地产开发的港股上市公司中，2022年业绩亏损且董事长薪酬500万元以上的，2022年董事长平均薪酬为1,120.88万元，上述公司董事长最近三年平均薪酬的平均值为1,245.21万元，与发行人实控人陈锦石最近三年平均薪酬1,268.00万元差异不大。总经理陈昱含最近三年薪酬平均值低于前述企业平均值。

1-189

舆情24-39、55、56主要是关于房产建设交付进度或房产质量，资讯阅读量（播放量）或点赞量在1000次以上，上述事项并未导致公司经营活动受到严重影响，不属于“受到境内外媒体、官方等广泛关注的突发负面舆情，且造成了严重危害和影响的事件”，因此不属于重大不良舆情。

舆情40、47、52、53、54主要是关于中南建设、控股股东中南城投及相关方涉及的诉讼仲裁被执行的情况，不存在重大的信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情41-46主要与公司经营情况相关，不存在信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

舆情48、49、50、51主要是关注中南建设及控股股东中南城投的资金压力及风险，不存在重大的信访、上访及其他人群聚集等社会性事件。

自公司本次向特定对象发行申请获深圳证券交易所受理以来，媒体对公司及本次再融资相关事宜有一定关注度，未构成严重质疑，媒体及公众关注的相关事项未导致公司经营活动受到严重不利影响，不属于“受到境内外媒体、官方等广泛关注的突发负面舆情，且造成了严重危害和影响的事件”，因此公司不存在有关本次再融资项目的重大负面舆情。

三、核查程序与核查意见

（一）核查程序

保荐机构主要履行了如下核查程序：

1．针对资金筹措相关问题的核查，参见“问题1”之“三”题的核查程序。

2．房产交付的核查，参见“问题1”之“二”题的核查程序。

3．诉讼仲裁情况核查，通过全国法院被执行人信息系统等公开渠道查询控股股东及实际控制人的信用状况及诉讼、仲裁情况，并与发行人实际控制人陈锦石进行了访谈。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1-190

截至本问询函回复出具日，上述媒体未对本次向特定对象发行股票的真实性、准确性及完整性提出质疑。保荐机构将持续关注有关该项目的媒体报道等情况，如果出现媒体等对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，将及时进行核查并向贵所提交相关核查报告。

1-191

（此页无正文，为《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

江苏中南建设集团股份有限公司

年 月 日

1-192

（此页无正文，为《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》之签章页）

保荐代表人：	_____________	_____________
	董 秀	胡向春

华英证券有限责任公司

年 月 日

1-193

保荐人法定代表人声明

本人已认真阅读《关于江苏中南建设集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

法定代表人：	_____________
	葛小波

华英证券有限责任公司年 月 日