证券代码：688289 证券简称：圣湘生物 公告编号：2023-058
圣湘生物科技股份有限公司
关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 圣湘生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“圣湘生物”）拟将参股公司深圳市真迈生物科技有限公司（以下简称“真迈生物”）1.01%股权以3,000万元的对价转让给关联方湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产业基金”），本次交易完成后，公司持有真迈生物的股权由12.91%降至11.90%，产业基金将持有真迈生物1.01%的股权。
? 本次股权转让构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第十次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步提升投后管理运作水平、依托专业机构的资源链接促进与参股公司的业务合作与协同，公司于2023年9月25日召开第二届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将参股公司真迈生物1.01%股权以3,000万元的对价转让给关联方产业基金，本次交易完成后，公司持有真迈生物的股权由12.91%降至11.90%，产业基金将持有真迈生物1.01%的股权。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“关联关系说明”。
截至本次关联交易为止，过去12个月内，除已经公司股东大会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易事项已经公司第二届董事会2023年第十次临时会议审议通过，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司为产业基金有限合伙人，持有50%的股权；产业基金投资决策委员会由3名委员组成，其中公司可提名1名委员。
长沙圣维荣泉创业投资有限公司（以下简称“圣维荣泉”）为产业基金执行事务合伙人/普通合伙人/基金管理人，可在产业基金投资决策委员会中提名2名委员。同时，圣维荣泉为公司董事长兼总经理戴立忠实际控制的企业；公司董事赵汇为圣维荣泉执行董事兼总经理，持有其18%股份；公司持有圣维荣泉30%股份。
综上所述，产业基金为公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
公司名称：湖南湘江圣湘生物产业基金合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91430104MACED9UK11
执行事务合伙人：长沙圣维荣泉创业投资有限公司
注册资本：40,000万元
成立时间：2023年4月17日
住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-431房
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东及持股比例：圣维荣泉持股1%，圣湘生物持股50%，湖南湘江新区国有资本投资有限公司持股25%，长沙天心新兴产业基金合伙企业（有限合伙）持股20%，毛铁持股3.38%，长沙荣襄企业管理合伙企业（有限合伙）持股0.63%。
产业基金成立时间尚不足一年，其执行事务合伙人圣维荣泉最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）如下：截至2022年12月31日，总资产3,464,627.74元，净资产3,423,558.34元；2022年度实现营业收入853,742.58元，净利润-462,046.37元。
除上述关联关系外，产业基金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次关联交易为公司将参股公司真迈生物的股权转让给关联法人产业基金，属于《上市规则》中的“购买或者出售资产”交易类型。
（二）交易标的基本情况
公司名称：深圳市真迈生物科技有限公司
统一社会信用代码：914403005990671472
注册资本：471.464698万人民币
经营范围：一般经营项目是：生物技术开发与基因检测技术开发；信息咨询，生物技术研发及技术服务、技术转让与技术咨询；实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的软件研发；实验室耗材研发；一类医疗用品及器械研发、批发、零售；从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：实验室仪器设备及其化学试剂（不含危险品）及产品的销售；临床检验服务。
成立时间：2012年7月4日
住所：深圳市罗湖区清水河街道清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦裙楼502A及502B、裙楼602
主要股东及各自持股比例：深圳市真迈创瑞企业管理合伙企业（有限合伙）持股
19.00%，圣湘生物持股12.91%，珠海真迈创梦科技管理合伙企业（有限合伙）持股
10.06%
最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：
单位：元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 283,750,956.69 | 381,810,457.08 |
| 负债总额 | 138,730,051.06 | 240,536,287.19 |
| 资产净额 | 145,020,905.63 | 141,274,169.89 |
| 2022年度 | 2023年1-6月 | |
| 营业收入 | 75,004,896.99 | 41,809,049.23 |
| 净利润 | -94,365,344.59 | -41,346,735.74 |
真迈生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，参考真迈生物最近一轮融资条件对应估值及前次老股转让条件对应估值综合确定，公司将以29.67亿元估值进行股权转让，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、拟签订关联交易协议的主要内容
（一）协议主要内容
1、协议主体
受让方（甲方）：产业基金
转让方（乙方）：圣湘生物
2、交易价格
甲方以总额3,000万元的价款受让乙方所持有的目标公司1.01%股权。
3、支付方式
甲方在交割条件满足后的10个工作日内将100%股权转让款，即人民币3,000万元一次性支付至乙方指定账户。
4、交割及过户安排
甲方支付对应的股权转让款后10个工作日内，乙方和目标公司应协同办理完成
本次股权转让有关工商变更登记手续。本次股权转让所涉及的相关税费，各方各自按法律、法规的规定分别自行承担。自本协议生效且股权转让相关工商变更登记手续办理完成之日起，甲方即对目标公司享有法律法规及公司章程规定股东应享有的权利及承担股东的义务。
5、生效条件
本协议自各方签字、盖章后成立并即行生效。
（二）关联交易的履约安排
受让方依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。受让方如未按照协议约定支付转让款，公司有权选择解除合同。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
产业基金管理团队具有多年的投资专业经验和成熟的投后管理模式，本次股权转让后，可借助专业投资机构的资源、管理及平台优势，在提升投后管理运作水平、完善风险控制体系，同时依托产业基金的资源链接进一步促进与标的公司的业务合作与协同，有效整合各方优势资源。本次交易不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、关联交易的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2023年9月25日召开第二届董事会2023年第十次临时会议，审议通过了《圣湘生物科技股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，关联董事戴立忠先生及赵汇先生已回避表决，独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（二）独立董事事前认可意见
公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项符合公司生产经营和持续发展的需要，有助于提升公司的产业布局能力和整体竞争力，具有必要性与合理性。该事项不影响公司独立性，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将本议案提交公司董事会审议。
（三）独立董事独立意见
公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项有助于提升公司投后管理运作水平、
促进产业合作协同，符合公司长期发展战略。交易过程遵循了公开、公平、公正的市场化原则，不影响公司独立性，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次转让参股公司股权暨关联交易已经公司第二届董事会2023年第十次临时会议审议通过，关联董事戴立忠、赵汇已回避表决，独立董事发表了同意的事前认可及独立意见，已履行必要的审议程序，无需提交公司股东大会审议。本次转让参股公司股权暨关联交易遵循平等、自愿、互利的原则，交易方式和定价原则公平、合理，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。综上，保荐机构对公司本次转让参股公司股权暨关联交易事项无异议。
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司
董事会2023年9月26日