证券代码：000735 证券简称：罗牛山 公告编号：2023-061
罗牛山股份有限公司关于处置参股农信金融机构股权的公告本公司保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关于处置参股农信金融机构股权的基本情况
罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗牛山”）陆续收到通知，海南省农村信用社联合社（以下简称“省联社”）与下辖的19家农信行社共同拟采取新设合并的方式组建海南农村商业银行股份有限公司（暂定名，简称“海南农村商业银行”），海南农村商业银行成立后，注销上述20家机构的法人资格，20家机构的全部资产、业务、债权债务、人员等均由海南农村商业银行承接；公司已投资参股的17家农信行社涉及上述组建（以下简称“本次组建”）。
本次组建系为进一步深化海南农信系统改革，着力提升海南农信金融服务能力，经国务院批准、原中国银保监会（现为国家金融监督管理总局）批复同意，由海南省政府统筹并实施在海南省联社和各市县行社的基础上组建设立海南农村商业银行。
根据《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（2022修正）》等相关规定并经与监管部门多次沟通，公司因不满足“两参一控”的金融监管要求，及因最近2个会计年度未能连续盈利从而不符合海南农村商业银行的发起人条件。本次组建后，公司将不再持有海南农村商业银行（筹建）的股权。
同时，为更好聚焦公司主业发展，及时回收投资款、增加现金流，优化产业结构，增强公司的抗风险能力和持续发展能力，拟提请审议本次处置有关事宜。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规则，虽然本次退
出暂未明确处置方式、拟交易对手方和具体处置价格等，但就公司现各方沟通的情况作出初步判断，预计本次议案涉及的退出处置参股农信金融机构股权产生的利润影响额超过公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上（注：上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算），达到提交公司股东大会审议的标准；且本次退出即使可能涉及以转让方式退出，意向交易对手方与公司不构成关联关系，故本次议案不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次议案须提请股东大会审议通过，并进行相关授权。
二、公司持有参股农信金融机构的概况
1、基本情况
2009年至2011年期间，公司分别投资参股海口市城郊农村信用合作联社（现更名为“海口农村商业银行股份有限公司”，以下简称“海口农商行”）、三亚市农村信用合作联社（现更名为“三亚农村商业银行股份有限公司”，以下简称“三亚农商行”）和琼海市农村信用合作联社等省联社下辖的17家农信行社。公司对上述行社的历史投资成本合计为6.68亿元，截至2023年3月31日，上述行社的账面价值为13.99亿元（其中，长期股权投资11.78亿元，其他权益工具
2.21亿元），合计持股数量为6.84亿股。
其中，公司对海口农商行和三亚农商行均派出董事并对其有重大影响，公司依据海口农商行和三亚农商行提供的年度审计报告及定期报表进行权益法核算。除前述2家行社外，其它15家参股农信行社按公允价值法核算（具体可详见公司披露的历年定期报告）。
2、其他情况
| 行社名称 | 质押数量 （万股） | 占所持股比例（%） | 质押起始日 | 质押到期日 | 质押用途 |
| 海口农村商业银行股权有限公司 | 6,000.00 | 15.95 | 2022.02.10 | 2025.02.10 | 流动资金贷款 |
| 9,000.00 | 23.93 | 2022.03.23 | 2025.02.23 |
除上述情况外，公司持有的其余16家农信行社股权不存在资产抵押、质押等第三方权利及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
三、本次组建的相关进展及参股农信金融机构股权的处理鉴于公司不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公司将不再参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》以及公司与筹建工作小组的沟通，就公司所持的农信参股金融机构股权或以如下方式处置：
（一）拟处置的标的评估概况
海南农村商业银行筹建相关部门聘请具备审计资质的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所和中审华会计师事务所（特殊普通合伙）负责清产核资工作，聘请具备评估资质的中介机构中兴华咨（北京）房地产评估工程咨询有限公司负责资产评估工作。
根据2023年9月7日农信各市县行社在辖内各营业网点张贴公示的《净资产分配方案公告》，省联社及各市县行社截至2023年3月31日清产核资和资产评估后的净资产191.13亿元，其中本次组建涉及的公司投资参股的17家农信市县行社的清产核资和资产评估后的净资产176.73亿元（具体详见表一）。据此，公司持有的参股农信金融机构股权对应的清产核资和资产评估后的净资产约17.8亿元。
表一：
| 序号 | 行社名称 | 清产核资净资产金额（亿元） |
| 1 | 海口农村商业银行股份有限公司 | 83.18 |
| 2 | 三亚农村商业银行股份有限公司 | 27.21 |
| 3 | 海口市农村信用合作联社 | 8.08 |
| 4 | 琼海市农村信用合作联社 | 5.18 |
| 5 | 保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社 | 1.27 |
| 6 | 海南万宁农村商业银行股份有限公司 | 6.46 |
| 7 | 海南澄迈农村商业银行股份有限公司 | 7.04 |
| 8 | 陵水黎族自治县农村信用合作联社 | 6.08 |
| 9 | 定安县农村信用合作联社 | 3.36 |
| 10 | 乐东黎族自治县农村信用合作联社 | 2.69 |
| 11 | 儋州市农村信用合作联社 | 8.20 |
| 12 | 海南屯昌农村商业银行股份有限公司 | 2.50 |
| 13 | 五指山市农村信用合作联社 | 0.91 |
| 14 | 昌江黎族自治县农村信用合作联社 | 1.48 |
| 15 | 海南文昌农村商业银行股份有限公司 | 5.18 |
| 16 | 东方市农村信用合作联社 | 2.79 |
| 17 | 海南临高农村商业银行股份有限公司 | 5.14 |
注：截至目前，公司未能获取本次清产核资和资产评估的具体报告，上述数据为农信各市县行社公示的《净资产分配方案公告》中所载数据，《净资产分配方案公告》的解释权归海南农商行筹建工作小组。
（二）拟处置方式
根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》，本次组建方案中的原股东（社员）股份（股金）处置方式分为四种方式【注：
相关内容可详见公司披露的《关于持有的参股金融机构股权涉及参与组建海南农村商业银行的提示性公告》（公告编号：2023-043）和《关于持有的参股农信金融机构股权涉及参与组建海南农村商业银行的进展公告》（公告编号：2023-056）】。其中公司可能涉及以下方式：
1、通过转让方式退出
为保证上市公司利益，同时鉴于金融机构对发起人股东的严格标准，公司取得筹建相关部门的支持，由其介绍合格金融机构发起人与公司洽谈相关转让事宜，转让方和受让方按照市场化、法治化和平等自愿原则实施。公司所持有的农信参股金融机构的股权优先采取“转让方式”退出。
本次转让，交易各方本着平等互利的原则，遵循客观、公平、公允的定价原则，并参照农信各市县行社公示的《净资产分配方案公告》，经交易各方协商确定。
2、通过退股方式退出
根据《海南农村商业银行股份有限公司筹建工作方案》“以退股方式处理股份（股金）的，以可量化分配给原股东（社员）的每股净资产剔除国家税收减免和政策扶持资金后作为退股价格依据办理退股手续。如果可量化分配给原股东（社员）的每股净资产等于或小于1元的，按每股1元退股”。
2023年9月14日，农信各市县行社在辖内各营业网点张贴公示了《原股份处置实施方案的公告》，公司持有的农信参股金融机构股
权涉及退股的情况如表二所示：
表二：
| 序号 | 行社名称 | 可量化每股 净资产（元/股） | 退股价格 （元/股） |
| 1 | 海口农村商业银行股份有限公司 | 2.06 | 2.06 |
| 2 | 三亚农村商业银行股份有限公司 | 1.75 | 1.75 |
| 3 | 海口市农村信用合作联社 | -0.22 | 1.00 |
| 4 | 琼海市农村信用合作联社 | 0.25 | 1.00 |
| 5 | 保亭黎族苗族自治县农村信用合作联社 | 1.16 | 1.16 |
| 6 | 海南万宁农村商业银行股份有限公司 | 2.23 | 2.23 |
| 7 | 海南澄迈农村商业银行股份有限公司 | 1.83 | 1.83 |
| 8 | 陵水黎族自治县农村信用合作联社 | 1.75 | 1.75 |
| 9 | 定安县农村信用合作联社 | 2.22 | 2.22 |
| 10 | 乐东黎族自治县农村信用合作联社 | 1.34 | 1.34 |
| 11 | 儋州市农村信用合作联社 | 1.83 | 1.83 |
| 12 | 海南屯昌农村商业银行股份有限公司 | 1.45 | 1.45 |
| 13 | 五指山市农村信用合作联社 | 1.02 | 1.02 |
| 14 | 昌江黎族自治县农村信用合作联社 | 1.53 | 1.53 |
| 15 | 海南文昌农村商业银行股份有限公司 | 0.11 | 1.00 |
| 16 | 东方市农村信用合作联社 | 3.16 | 3.16 |
| 17 | 海南临高农村商业银行股份有限公司 | 2.33 | 2.33 |
注：上述数据为农信各市县行社公示的《原股份处置实施方案的公告》中所载数据，《原股份处置实施方案的公告》的解释权归海南农商行筹建工作小组。
四、对公司的影响
鉴于公司不符合海南农村商业银行的发起人条件，本次组建后公司将不再参与或持有海南农村商业银行（筹建）的股权。本次退出处置不涉及人员安置，不构成关联交易，也不涉及其他债权债务转移。退出完成后，公司不再持有海口农商行、三亚农商行及其他15家参股农信金融机构的股权。经与公司年度审计机构沟通，本次退出相关财务测算如表三所示：
表三：
金额单位：亿元
| 农信行社名称 | 核算 科目 | 核算 方法 | 历史投资成本 | 2023年3月31日账面价值 | 本次退出 预计可收回资金 | 本次退出 预计收益 | 会计 处理 | 是否影响2023年利润 | ||
| 按清产核资净资产金额转让退出 | 退股方式退出 | 按清产核资净资产金额转让退出 | 退股方式退出 | |||||||
| 海口农商行及三亚农商行 | 长期股权投资 | 权益法 | 5.25 | 11.78 | 10.63 | 9.76 | -1.30 | -2.17 | 计入2023年损益 | 是 |
| 其他15家行社 | 其他权益工具 | 公允价值法 | 1.44 | 2.20 | 7.18 | 2.69 | 4.67 | 0.49 | 计入2023年其他综合收益 | 否 |
| 合计 | 6.68 | 13.99 | 17.81 | 12.45 | ||||||
综上，本次退出预计公司可收回资金约12.45亿元~ 17.81亿元（税前），预计对当期利润影响额约 -1.30亿元~ -2.17亿元。本次退出有利于更好聚焦公司主业发展，及时回收投资款、增加现金流，优化产业结构、融资结构及降低公司融资成本，增强公司的抗风险能力和持续发展能力，预计会对公司财务报表产生重大影响。
五、审批程序
2023年9月25日，公司召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于处置公司参股农信金融机构股权的议案》，同意公司处置持有的参股农信金融机构股权，及时回收投资款，聚焦主业，助力可持续发展。同时，董事会提请股东大会授权公司管理层：
1、依据海南农村商业银行筹建工作小组签批的《净资产分配方案》《原股份处置方案》等文件办理公司持有的参股农信金融机构股权处置有关事项，包括按《原股份处置方案》中退出方式处置股权，退股价格为农信各行社于2023年9月14日在其辖内各营业网点张贴公示的《原股份处置实施方案的公告》中的公示价格。若与筹建工作小组办公室协商寻找的合格受让方转让金额高于公司所转让标的退股可收回金额的，则公司将采取转让方式退出；反之，公司将采取退股方式退出。授权管理层根据前述原则具体办理与本次处置参股农信机构股权的相关事项，签署必要的文件并办理相关登记手续等。
2、授权期限自公司股东大会审议通过之日起至涉及的相关参股
农信股权全部处置完毕之日止。
上述议案尚待公司股东大会审议，公司股东大会审议通过本事项后，公司管理层根据组建海南农村商业银行的相关进展情况开展有关处置工作。
六、风险提示
1、组建海南农村商业银行事宜须履行相关审议审批程序，且须获得金融监督管理机构批准；在获批前，涉及组建的诸多事项处于保密状态，且在相关审议审批过程中仍可能进行调整，存在不确定性和相关风险。
2、公司现以生猪养殖及产业链配套相关业务为主营业务，本次组建事宜等不会造成公司主营业务发生变更或发生重大变化，也不会影响公司主营业务的正常经营和生产。
3、公司和管理层高度重视、密切关注本次组建涉及的有关事宜，将根据相关进展情况，履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
同时，上述事宜存在诸多不确定性和风险性，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
罗牛山股份有限公司
董 事 会2023年9月25日