北汽福田汽车股份有限公司
对外投资管理制度（2023年9月制定）第一章 总则第一条 为规范北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资行为、加强对外投资管理，保障对外投资合规，防范对外投资风险，提高对外投资效益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《北汽福田汽车股份有限公司章程》《董事会投资管理委员会议事规则》等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资，是指公司及公司全资、控股子公司作为出资主体，以一定数量的货币资金、股权、实物或无形资产作价出资，进行各种形式的对外投资的行为，具体包括：
（一）股权类投资：包括新设全资、控股子公司或参股公司；向包括子公司、参股公司在内的现有企业增资；与其他单位进行联营、合营；股权收购；认购新发行股份等；
（二）处置股权类投资：包括股权转让、股权退出、对现有投资企业减资等；
（三）放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权等权利；
（四）投资股票、基金、债券、期货、衍生品等金融产品；
（五）委托理财；
（六）法律、法规允许且公司业务发展需要的其他对外投资。
第三条 本制度适用于公司及公司下属全资、控股子公司的对外投资行为。
第四条 公司对外投资的基本原则：符合国家有关法律法规及产业政策、符合公司发展战略、有利于公司的可持续发展和整体经济效益的提高、投资风险可控、按规定取得授权、在授权范围内合规运作。
第二章 对外投资的决策
第五条 股权类投资的决策权限划分如下：
（一）单个对外投资额度不超过公司最近一期经审计净资产1%且年度累计额度不超过公司最近一期经审计净资产5%的，由经理层批准。
（二）单个对外投资额度超过公司最近一期经审计净资产1%或年度累计金
额超过公司最近一期经审计净资产5%，且不超过公司最近一期经审计净资产20%的，由董事会批准。
（三）年度累计金额超过公司最近一期经审计净资产20%以后的，经董事会审批同意后，应提交股东大会批准。
第六条 股权收购、认购新发行股份及处置股权类投资除了按本制度中第五条关于股权类投资的决策权限执行以外，还需同时按购买或出售资产的决策权限执行，即：
（一）单笔交易金额不超过公司最近一期经审计净资产1%且不超过1亿元，且年度累计不超过5亿元，由经理层批准。
（二）单笔交易金额超过公司最近一期经审计净资产1%或超过1亿元的、或年度累计超过5亿元后，且一年内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的，由董事会批准。
（三）一年内累计金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，经董事会审批同意后，应提交股东大会批准。
第七条 股权类投资及处置股权类投资导致公司合并报表范围发生变化的，除参照本制度第五、六条的决策权限以外，同时需按以下标准执行：
（一）若达到下列标准之一的，需提交董事会审批：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）若达到下列标准之一的，经董事会审批同意后，还应提交股东大会审议：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易标的涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
5.交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
6.交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第八条 放弃现有投资企业股权的优先购买权或优先认缴出资权的决策权限划分如下：
（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体（以下简称“该主体”）的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，以放弃金额与该主体的相关财务指标，按第七条执行。
（二）未导致合并报表范围发生变更的，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，按第七条执行。
（三）公司放弃部分权利的，除适用本条第（一）、（二）款标准以外，同时以实际受让或出资金额，按第七条执行。
第九条 公司进行以股票、基金（不包括公司与专业投资机构共同投资或合作的投资基金或认购投资基金份额等）、债券等金融产品为标的的投资活动，决策权限划分如下：
（一）单笔或连续12个月内累计低于公司最近一期经审计净资产10%由经理层批准。
（二）单笔或连续12个月内累计达到公司最近一期经审计净资产10%以上、50%以下的由董事会批准。
（三）单笔或连续12个月内累计达到公司最近一期经审计净资产50%以上的经董事会审批同意后，应提交股东大会批准。
第十条 公司与专业投资机构共同投资，包括设立并购基金或产业基金等投资基金、公司认购专业投资机构发起设立的投资基金份额、与前述投资基金进行后续资产交易、与专业投资机构签订合作协议等，无论参与金额大小均应当及时披露，并以公司承担的最大损失金额（即公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或者承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准），按本制度第五条股权类投资的标准履行审批程序。
第十一条 期货和衍生品投资的决策权限划分如下：
期货和衍生品交易全部须编制可行性分析报告并提交董事会审议，其中属于下列情形之一的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十二条 委托理财的决策权限划分如下：
（一）金额占公司最近一期经审计净资产10%以内的由经理层批准。
（二）金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且年度累计委托理财总额占公司最近一期经审计净资产20%以内的由董事会批准。
（三）年度累计委托理财总额占公司最近一期经审计净资产20%以上的经董事会审批同意后，应提交股东大会批准。
第十三条 若对外投资涉及关联交易，则应同时按公司关于关联交易事项的决策权限执行。若对外投资涉及使用募集资金，则应同时按公司关于募集资金使
用的决策权限执行。
第三章 对外投资的管理机构第十四条 公司股东大会、董事会、经理层为对外投资的各级审批决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。公司董事会投资管理委员会对需经董事会审批的对外投资方案进行研究与审核，并将审核意见提交董事会，为董事会决策提供专业建议。
第十五条 公司总经理是对外投资项目实施的主要责任人，负责对外投资项目实施的总体计划、组织、监控等。第十六条 公司负责对外投资管理职能的相关业务部门负责牵头开展对外投资项目的立项、可行性研究论证、方案制定、审批程序的履行、具体实施及后续管理等相关工作。第十七条 公司财务计划部、法律部、董事会办公室及其他相关业务部门为对外投资项目的专业支持部门，分别按公司内部职能分工参与、协助和配合对外投资项目相关工作。第十八条 公司董事会办公室负责按规定开展对外投资项目的董事会专门委员会审核，董事会、监事会、股东大会审议及信息披露等相关工作。
第十九条 监事会负责对公司对外投资项目的决策程序及实施过程的合法合规性进行监督检查。
第四章 对外投资的实施、管理和监督
第二十条 对外投资的管理流程为“立项管理-可行性论证（方案确定）-项目审批-项目实施-后续管理”五个阶段。
项目立项前，公司应结合目前业务发展的规模与现状，充分考虑项目是否符合国家有关法律法规及产业政策，是否符合公司战略规划，是否有利于公司的可持续发展及整体经济效益的提高，判断确有申请立项的必要后，拟定《项目立项申请报告》，经公司总经理批准后纳入正式项目管理，进入正式的可行性论证阶段。
项目立项后，公司应制定项目方案并进行充分的可行性论证，最终输出《可行性研究报告》等项目报批文件。可行性研究应从公司内外部环境、产业政策、项目收益等多个维度充分论证项目的必要性和可行性，投资方案应包括不限于合
作方情况、股权架构、治理架构、投资方式及规模、业务规划、运营管理安排、组织及人员安排等。在充分考虑项目投资风险、预计投资收益等，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。第二十一条 对外投资如涉及实物或无形资产等资产，须按规定对相关资产进行审计或评估。
第二十二条 对外投资项目按规定履行完成全部审批程序后，方可正式实施。第二十三条 对外投资项目的实际执行应在经理层、董事会或股东大会决议授权范围内。第二十四条 原则上，公司股权投资的企业必须外派董事、监事或高管人员代表福田汽车行使股东权利，并且确认1名或多名股东代表。第二十五条 公司股东大会或董事会批准对外投资项目方案后，若项目发生重大实质性变化，如资金投入、出资方式、投资标的等发生重大调整，须重新提交公司股东大会或董事会批准。第二十六条 对外投资项目实施过程中，公司负责对外投资管理职能的相关业务部门定期跟踪投资项目的实施进度、资金投入及经营情况，及时监控运营风险，通过各渠道收集相关管理信息（财务报表、经营分析报告等），对投资企业的财务状况、经营风险、投资收益等进行有效监控。
对重点关注的股权投资企业,除应进行年度或专项审计以外,每年还应至少进行一次实地调研，对项目目标、实施过程、实际运营效益、作用、影响等进行系统客观地总结、分析和评价并完成相关报告上报。第二十七条 公司监事会办公室、董事会办公室、审计部、纪检工作部等部门依据其各自职责对董事会决议执行情况定期进行监督和检查，并将检查情况向监事会报备。
第五章 对外投资的优化、清理与退出
第二十八条 出现下列情况之一时，公司可以对对外投资进行优化、清理与退出：
（一）原投资目的已达成，投资动因因素已消失时；
（二）投资收益未达到公司预期时；
（三）公司战略规划发生调整时；
（四）环境、政策及其他不可抗力原因导致投资项目无法继续经营时；
（五）公司认为必要的其他原因。
第二十九条 对外投资的优化、清理与退出按相关法律法规及本制度规定履行合规的审批程序后方可执行。
第六章 附则
第三十条 本制度所称“以上”含本数，“以内”“超过”“低于”不含本数。
第三十一条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
第三十三条 本制度解释权属于公司董事会。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会二〇二三年九月二十五日