上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相
关事项
之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年九月
目 录
第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ...... 7第五章 本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就情况 ...... 9
一、激励对象符合归属条件的说明 ...... 9
二、首次及预留部分第一个归属期归属情况 ...... 11
第六章 独立财务顾问的核查意见 ...... 13
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任杭州百诚医药科技股份有限公司（以下简称“百诚医药”“上市公司”或“公司”）2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在百诚医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供百诚医药全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由百诚医药提供，百诚医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；百诚医药及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对百诚医药的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
第二章 释 义在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 百诚医药、上市公司、本公司、公司 | 指 | 杭州百诚医药科技股份有限公司 |
| 本激励计划、《激励计划》 | 指 | 杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划 |
| 本独立财务顾问报告 | 指 | 《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《杭州百诚医药科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 元 | 指 | 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 |
第三章 基本假设本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、百诚医药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照限制性股票激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022年6月6日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
二、2022年6月6日，公司召开第三届监事会第四次会议审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2022年6月8日至2022年6月17日，公司对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。公司于2022年6月17日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2022年6月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年6月22日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意
公司以2022年6月22日作为首次授予日，向符合授予条件的197名激励对象首次授予248.3261万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对本次授予第二类限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。同意本激励计划首次授予的激励对象名单。
六、2022年9月23日，公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2022年9月23日为预留授予日，向符合授予条件的18名激励对象授予共计10.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表核查意见。
七、2023年9月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，财务顾问及法律顾问发表专业意见并出具报告。
八、2023年9月25日，公司召开第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次及预留部分第一个归属期归属名单进行核实并出具了相关核查意见。
第五章 本激励计划首次及预留授予的限制性股票第一个归属
期归属条件成就情况
一、激励对象符合归属条件的说明
首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。本激励计划的首次授予日为2022年6月22日，首次授予的限制性股票已于2023年6月22日进入第一个归属期。
预留授予的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”，归属比例为30%。本激励计划的预留授予日为2022年9月23日，预留授予的限制性股票已于2023年9月25日进入第一个归属期。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照《激励计划》的相关规定，公司董事会认为本激励计划第二类限制性股票首次及预留部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 成就情况 |
| （一）本公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| （三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本激励计划首次和预留授予的211名激励对象中：21名激励对象因个人原因离职，4名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票,本次可归属的186名激励对象均符合归属任职期限要求。 | ||||||||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度报告出具的审计报告（天健审〔2023〕1058号）：公司2022年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润205,063,415.42元，较2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润106,723,811.45元增长92.14%，达到了公司层面业绩考核要求，符合归属条件。 | ||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。 | 1、本激励计划首次和预留授予的211名激励对象中：21名激励对象因个人原因离职，4名激励对象自愿放弃其获授的全部限制性股票,故已授予但尚未归属的限制性股票共计70,486股作废。 2、其余获授限制性股票的186名激励对象个人层面上一年度考核结果均在“S≥ | ||||||||
90”区间，个人层面归属比例为100%。
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次及预留部分第一个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的186名激励对象办理归属相关事宜。公司将统一办理首次及预留部分第一个归属期激励对象第二类限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。根据《激励计划》《考核管理办法》，由于21名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，4名激励对象因个人原因放弃其获授的全部限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计70,486股由公司作废。
二、首次及预留部分第一个归属期归属情况
（一）首次授予日：2022年6月22日，预留授予日：2022年9月23日
（二）归属数量：753,821股
（三）归属人数：186人
（四）授予价格（调整后）：29.20元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）本次可归属的激励对象名单及归属情况：
1、首次授予的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的首次授予限制性股票数量（股） | 第一个归属期可归属数量（股） | 本次可归属数量占首次授予已授予股票总量的比例 |
| 楼金芳 | 董事长、总经理 | 50,000 | 15,000 | 30.00% |
| 邵春能 | 副董事长 | 50,000 | 15,000 | 30.00% |
| 贾飞 | 董事、副总经理 | 163,028 | 48,908 | 30.00% |
| 刘一凡 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 41,250 | 12,375 | 30.00% |
| 严洪兵 | 董事 | 12,7150 | 38,145 | 30.00% |
| 宋博凡 | 董事 | 31,125 | 9,337 | 30.00% |
| 陈晓萍 | 副总经理 | 170,392 | 51,117 | 30.00% |
| 陈安 | 副总经理 | 150,000 | 45,000 | 30.00% |
| 冯恩光 | 副总经理 | 80,000 | 24,000 | 30.00% |
| 颜栋波 | 财务总监 | 16,903 | 5,070 | 30.00% |
| 核心技术/业务人员（165人） | 1,549,927 | 464,969 | 30.00% | |
| 合计 | 2,429,775 | 728,921 | 30.00% | |
注：1、上表不含18名离职首次授予激励对象、4名自愿放弃其获授的全部限制性股票的首次授予激励对象情况；
2、严洪兵先生自2023年2月17日任公司董事、颜栋波先生自2023年2月1日任公司财务总监，已按照《自律监管指南》的要求在上表列示其归属数量。
2、预留授予的激励对象名单及归属情况：
| 姓名 | 职务 | 获授的预留授予限制性股票数量（股） | 第一个归属期可归属数量（股） | 本次可归属数量占预留授予已授予股票总量的比例 |
| 核心技术/业务人员（15人） | 83,000 | 24,900 | 30.00% | |
| 合计 | 83,000 | 24,900 | 30.00% | |
注：上表不含3名离职的预留授予激励对象情况。
第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次归属事项已取得了必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件及本激励计划的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于杭州百诚医药科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2023年9月25日