证券简称：亿纬锂能 证券代码：300014
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整以及
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2023年9月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次激励计划的调整情况 ...... 7
（三）本次激励计划的预留授予事项 ...... 9
（四）结论性意见 ...... 14
五、 备查文件及咨询方式 ...... 15
（一）备查文件 ...... 15
（二）咨询方式 ...... 15
一、 释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司 |
| 本激励计划 | 指 | 惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获授限制性股票的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由亿纬锂能提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对亿纬锂能股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对亿纬锂能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023年2月16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年2月16日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年2月17日至2023年2月26日，公司对本激励计划中首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议，并于2023年2月27日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-035）。
4、2023年3月6日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司对外披露了《关于公司第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。
5、2023年3月14日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年9月25日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次调整及预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《第四期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
（二）本次激励计划的调整情况
1、本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的情况说明
结合目前外部客观环境变化和公司实际情况，公司决定调整本激励计划公司层面业绩考核指标。本次调整将相应修订公司《第四期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。具体如下：
（1）调整公司层面业绩考核指标
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划首次授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于700亿 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
| 第四个归属期 | 2026年营业收入不低于2,000亿 |
若预留部分在2023年9月30日前进行授予，则预留部分考核安排与首次授予限制性股票一致。若预留部分在2023年9月30日后授出，则预留部分考核安排如
下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个归属期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
| 第三个归属期 | 2026年营业收入不低于2,000亿 |
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
原激励计划考核：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% |
| 公司层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
调整后激励计划考核：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | 80%＞R≥70% | R ＜70% |
| 公司层面 归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）本次调整激励计划公司层面业绩考核指标的具体原因
公司本激励计划的业绩考核目标系公司根据当时的市场环境以及公司预测的经营状况制定。当前，由于行业内原材料价格急剧下降，国内各动力电池厂内卷式降价等因素的影响，导致公司本激励计划的业绩考核与公司当前行业现状以及公司发展现状不相匹配。如公司继续执行原定的业绩目标，不符合行业及公司的发展现状，也违背了公司实施股票激励计划的初衷，势必削弱激励效果和员工积极性。故公司决定，对公司业绩考核指标进行调整。
（3）本次激励计划业绩考核指标调整对公司的影响
本次调整公司层面业绩考核指标是公司基于当前行业现状以及公司实际情况综合考虑所作的合理调整，调整后的业绩考核指标更具有合理性、科学性并兼具挑战性，能客观地反映行业与公司经营现状，同时，能够继续促进激励对象发挥积极性，进一步提高员工凝聚力，有效发挥激励作用，确保公司长期稳定发展，为股东带来更高效、更持久的回报。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次激励计划的预留授予事项
1、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，预留授予激励对象可获授限制性股票。
2、本次预留授予已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2023年9月25日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司对本激励计划公司层面业绩考核以及授予价格进行调整。其中《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》尚需公司股东大会审议通过后生效。
上述调整的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-153）和《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-154）。
除上述差异外，本次预留授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
3、限制性股票的预留授予情况
（1）预留授予日：2023年9月25日
（2）预留授予数量：500万股
（3）预留授予人数：61人
（4）预留授予价格：41.07元/股
鉴于公司已实施2022年权益分配，经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划限制性股票授予价格为41.07元/股。
（5）本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
（6）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 1 | 陈卓瑛 | 中国 | 副总裁 | 15.00 | 3.00% | 0.007% |
| 2 | GUI KE | 澳大利亚 | 中高层管理人员 | 12.50 | 2.50% | 0.006% |
| 3 | Konstantin Kroecker | 德国 | 中高层管理人员 | 5.00 | 1.00% | 0.002% |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（58人） | 467.50 | 93.50% | 0.229% | |||
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 0.244% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（7）本激励计划的归属安排
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（8）限制性股票归属的业绩考核要求
公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后生效，如股东大会最终审议未通过《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，则公司层面业绩考核维持原激励计划考核。该调整内容具体见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-153）。
①公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于700亿 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
| 第四个归属期 | 2026年营业收入不低于2,000亿 |
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
原激励计划考核：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% |
| 公司层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
调整后激励计划考核：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | 80%＞R≥70% | R＜70% |
| 公司层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
②激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% | |||
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（9）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
（四）结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、本次公司层面业绩调整事项已取得了必要的批准与授权，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性，从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次股票激励计划调整事项尚需经公司股东大会审议通过。
2、公司预留事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司第四期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议
2、惠州亿纬锂能股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
3、惠州亿纬锂能股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52583136传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整以及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年9月25日