证券代码：300014 证券简称：亿纬锂能 公告编号：2023-155
惠州亿纬锂能股份有限公司关于向第四期限制性股票激励计划激励对象
授予预留限制性股票的公告
重要内容提示：
1、预留授予日：2023年9月25日
2、预留授予数量：500万股
3、预留授予价格：41.07元/股
4、预留授予人数：61人
5、股权激励方式：第二类限制性股票
惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月25日召开了第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》（该议案尚需公司股东大会审议通过）《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司第四期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，同意以2023年9月25日为限制性股票预留授予日，向符合授予条件的61名激励对象授予500万股预留第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划的决策程序和批准情况
1、2023年2月16日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年2月16日，公司第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
3、2023年2月17日至2023年2月26日，公司对本激励计划中首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟首次授予激励对象名单提出的异议，并于2023年2月27日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了《监事会关于第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-035）。
4、2023年3月6日，公司2023年第三次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第四期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司对外披露了《关于公司第四期限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-038）。
5、2023年3月14日，公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
6、2023年9月25日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向第四期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事就本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。
二、本次预留授予已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
2023年9月25日，公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》
《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司对本激励计划公司层面业绩考核以及授予价格进行调整。其中《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》尚需公司股东大会审议通过后生效。上述调整的具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-153）和《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-154）。
除上述差异外，本次预留授予与已披露的股权激励计划不存在差异。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足，预留授予激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的预留授予情况
1、预留授予日：2023年9月25日
2、预留授予数量：500万股
3、预留授予人数：61人
4、预留授予价格：41.07元/股
鉴于公司已实施2022年权益分配，经公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划授予价格的议案》，本激励计划限制性股票授予价格为41.07元/股。
5、本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占公司当前股本总额的比例 |
| 1 | 陈卓瑛 | 中国 | 副总裁 | 15.00 | 3.00% | 0.007% |
| 2 | GUI KE | 澳大利亚 | 中高层管理人员 | 12.50 | 2.50% | 0.006% |
| 3 | Konstantin Kroecker | 德国 | 中高层管理人员 | 5.00 | 1.00% | 0.002% |
| 中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（58人） | 467.50 | 93.50% | 0.229% | |||
| 合计 | 500.00 | 100.00% | 0.244% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
7、本激励计划的归属安排
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的第二类限制性股票不得归属的期间据将根据修改后的相关规定执行。
本激励计划预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自限制性股票相应部分授予之日起48个月后的首个交易日至限制性股票相应部分授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 25% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
8、限制性股票归属的业绩考核要求
公司第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后生效，如股东大会最终审议未通过《关于调整第四期限制性股票激
励计划公司层面业绩考核指标的议案》，则公司层面业绩考核维持原激励计划考核。该调整内容具体见公司同日在创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的公司《关于调整第四期限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2023-153）。
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标值 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入不低于700亿 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入不低于1,000亿 |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入不低于1,500亿 |
| 第四个归属期 | 2026年营业收入不低于2,000亿 |
根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率R=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面归属比例：
原激励计划考核：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | R＜80% |
| 公司层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到80%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
调整后激励计划考核：
| 业绩完成情况 | R≥100% | 100%＞R≥90% | 90%＞R≥80% | 80%＞R≥70% | R＜70% |
| 公司层面归属比例 | 100% | 90% | 80% | 70% | 0 |
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率R未达到70%，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量。
| 考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
本次拟授予的公司副总裁陈卓瑛在授予日前6个月无买卖公司股票的行为。
六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司以2023年9月25日作为基准日对预留授予的500万股限制性股票的公允价值进行测算。具体参数如下：
（1）标的股价：45.06元/股（公司授予日收盘价为2023年9月25日收盘价）；
（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；
（3）历史波动率：17.78%、21.96%、22.56%、25.88%；（采用创业板综合指数最近一年、两年、三年、四年的年化波动率）；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）。
2、限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予日为2023年9月25日，根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 预留授予数量（万股） | 摊销总费用（万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） |
| 500 | 4,771.20 | 530.12 | 1,937.11 | 1,253.79 | 742.95 | 307.24 |
注：（1）上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
（2）上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率、降低经营成本，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
八、监事会对授予日激励对象名单的核实意见
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）第八条规定及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其它情形。
2、限制性股票预留授予的激励对象为在公司（含控股子公司、分公司，下同）任职的中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），均为与公司建立正式劳动关系的在职员工。
3、本激励计划预留授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。
九、独立董事意见
1、根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2023年9月25日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本激励计划规定的预留授予激励对象获授权益的条件也已成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本激励计划所确定的预留授予激励对象均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司核心骨干员工对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年9月25日，并同意以41.07元/股的授予价格向符合授予条件的61名激励对象授予500万股预留的第二类限制性股票。
十、监事会意见
经审核，监事会认为：本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效，预留授予激励对象获授限制性股票的条件已成就。监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年9月25日，并同意以41.07元/股的授予价格向符合授予条件61名激励对象预留授予500万股第二类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
经核查，北京德恒（深圳）律师事务所认为：
1、公司本次激励计划的调整与预留授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的规定。
2、公司本次激励计划调整公司层业绩考核指符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的规定。
3、公司本次激励计划授予价格的调整系根据《激励计划》规定进行的，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
4、公司本次激励计划所涉的限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的规定。
5、公司本次激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象及授予数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》以及《激励计划》的规定，合法有效。
十二、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司核查后认为：公司预留事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予的授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等事项均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合公司第四期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第六届董事会第二十次会议决议；
2、第六届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于第四期限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核实意见；
5、第四期限制性股票激励计划预留授予激励对象名单；
6、北京德恒（深圳）律师事务所关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整与预留授予相关事项的法律意见；
7、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于惠州亿纬锂能股份有限公司第四期限制性股票激励计划调整以及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
惠州亿纬锂能股份有限公司董事会2023年9月26日