证券代码：300651 证券简称：金陵体育 公告编号：2023-052债券代码：123093 债券简称：金陵转债
江苏金陵体育器材股份有限公司关于转让参股子公司股权的公告
一、本次交易概述
江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”或“金陵体育”）于
2023年9月25日召开第七届董事会第十一次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于转让参股子公司股权的议案》，同意公司将持有的金陵乐彩科技有限公司（以下简称“金陵乐彩”）30%的股权转让给北京富荣高科技有限公司，转让价格为人民币2,750.00万元(大写：贰仟柒佰伍拾万元）。
本次交易完成后公司将不再持有金陵乐彩股权。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司章程的规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1.公司名称：北京富荣高科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110108MA00DJ8W2H
3.法定代表人：胡科
4.成立日期：2017年4月14日
5.企业类型：有限责任公司
7.注册资本：1,000万元
8.经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、技术推广；计算
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
机技术培训（不得面向全国招生）；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；经济贸易咨询；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
三、转让标的的基本情况
1.公司名称：金陵乐彩科技有限公司
2.统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E
3.法定代表人：曾信斌
4.成立日期：2018年9月21日
5.企业类型：其他有限责任公司
6.公司地址：北京市朝阳区建国路81号12层12办公1T01内09室
7.注册资本：5,000万元
8.经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
9.本次交易完成前，金陵乐彩的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 实际出资（万元） |
| 江苏金陵体育器材股份有限公司 | 30.00% | 1500.00 | 840.00 |
| 北京富荣高科技有限公司 | 30.00% | 1500.00 | 333.10 |
| 北京数源精微科技有限公司 | 10.00% | 500.00 | 50.00 |
| 南焜实业（深圳）有限公司 | 20.00% | 1000.00 | 521.50 |
| 上海平宜投资管理有限公司 | 10.00% | 500.00 | 400.00 |
| 合计 | 100.00% | 5000.00 | 2,144.60 |
10.金陵乐彩的主要财务情况： 单位：元
11.其他说明
本次转让标的的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。经查询中国执行信息公开网，金陵乐彩不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
结合金陵乐彩目前经营现状及未来发展等因素，经交易各方协商一致，本次股权转让金陵乐彩30%股权之转让价格为2,750.00万元。
五、本次股权转让协议的主要内容
甲方：北京富荣高科技有限公司
住所：北京市朝阳区建国路81号12层12办公1T01内09A室
法定代表人：胡科
乙方：江苏金陵体育器材股份有限公司
住所：江苏省苏州市张家港市南丰镇海丰路
法定代表人：李春荣
| 项目 | 2022年12月31日（未经审计） | 2023年6月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 537,182.92 | 3,787,962.84 |
| 负债总额 | 3,858,262.56 | 3,740,146.44 |
| 净资产 | -3,321,079.64 | 47,816.4 |
| 营业收入 | 0.00 | 1,783.68 |
| 营业利润 | -5,099,600.99 | -3,199,762.61 |
| 净利润 | -5,108,182.13 | -3,196,103.96 |
鉴于：
甲方和乙方均为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的公司。金陵乐彩科技有限公司为依据中华人民共和国法律设立并有效存续的有限责任公司。截至本协议签署之日，金陵乐彩科技有限公司的注册资本为5,000万元，实收资本为2,144.60万元。其中，甲方持有金陵乐彩科技有限公司30%股权（对应注册资本1,500万元，实收资本333.10万元），乙方持有金陵乐彩科技有限公司30%股权（对应注册资本1,500万元，实收资本840.0万元）。乙方有意根据本协议的条款和条件向甲方出售其所持的金陵乐彩科技有限公司30%股权（对应注册资本1,500万元，实收资本840万元），甲方有意根据本协议的条款和条件以现金方式从乙方购买该等股权。
各方根据相关法律、法规及规范性文件之规定，经平等协商，就本次交易事宜达成本协议，以兹信守。
1、本次交易方案：
本次交易的目标股权为乙方所持的目标公司不附带权利负担的30%股权（对应目标公司注册资本1,500万元，实收资本840万元），以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取在交割日之后宣派或被支付的全部股息、分配利益或任何资本利得的权利）。
根据本协议的条款和条件，甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持的目标公司不附带权利负担的30%股权。经各方友好协商，确认本次交易目标股权的交易对价为人民币27,500,000.00元（大写：人民币贰仟柒佰伍拾万元整）。
2、交易对价付款安排
各方同意按照如下约定由甲方以现金方式分期支付交易对价，甲方按时将对应款项支付至乙方指定的银行账户：
第一期交易对价为人民币26,500,000.00元（大写：人民币贰仟陆佰伍拾万元整），自本协议生效之日起壹（1）个工作日内，由甲方向乙方指定的银行账户支付完毕。
第二期交易对价为人民币1,000,000.00元（大写：人民币壹佰万元整），自工商变更后2天内，由甲方向乙方指定的银行账户支付完毕。
乙方指定如下银行账户作为本次交易的交易对价收款账户：
江苏金陵体育器材股份有限公司税号： 91320500758988550M开户行：招商银行股份有限公司张家港支行账号：512903454110806
3、本次交易的先决条件
在下述先决条件均得到满足（或甲方书面豁免）后，甲方按照本协议的约定履行交易对价的支付义务：
就本协议项下目标股权之交易，除乙方之外的目标公司其他股东均已就不可撤销地放弃其优先受让权相关事宜向甲方出具书面承诺。
本协议项下的各方的陈述和保证在本协议签署之日在所有重大方面都是真实、完整和准确的，并且继续保持真实、完整和准确，除非该等陈述和保证有明确的有效期限。
根据任何法律法规或各方签署的任何合同的规定，进行本次交易需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意均已发出或取得。
截至本条约定条件成就日，没有发生对目标公司的财务状况、经营成果、资产、业务或经营状态总体上产生重大不利影响的事件。
不存在任何已对或将可能对目标公司或乙方提起的或对本次交易产生重大不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁、判决、裁决、裁定或禁令。
截至本条约定条件成就日，不存在任何法律法规或法院、政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次交易完成的行为或程序判决、裁决、裁定或禁令。
本协议、目标公司股东会决议（含工商登记文本，下同）、目标公司新公司章程（基于本次交易所需签署文本，下同）、为申请本次交易股权转让工商变更登记、备案手续所需的所有文件以及本协议约定的其他文件已经各方适当签署并交付。
4、工商备案或变更手续
乙方及目标公司应于本协议生效之日起收到股份转让对价后3个工作日内配合办理完成本次交易股权转让工商变更登记、备案手续。乙方及目标公司应于工商变更登记、备案完成之日起5个工作日内向甲方提交变更登记后市场监督主管部门
核发的变更登记、备案通知书、营业执照以及经市场监督主管部门备案的公司章程等加盖公司公章的证明文件。
办理工商登记、备案手续所需费用由目标公司承担。各方为履行本协议所须缴纳的税款由各纳税主体自行承担。
5、违约及其责任
自本协议生效后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的任何或部分义务、保证、承诺事项，或作出的陈述、保证及承诺与事实严重不符，则被视为违约，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失，包括赔偿守约方为追偿损失而支出的合理费用包括但不限于律师费、差旅费、诉讼费、财产保全费等。
未行使或延迟行使本协议或法律法规规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律法规规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
本协议所约定的违约责任相关条款在本协议解除或终止后仍然有效。
6、协议的变更、解除和终止
本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。
除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除：
经各方当事人书面协商一致解除；因不可抗力，造成本协议无法履行。
甲方的单方解除：如本次交易的先决条件在各方协商的期限内或在甲方给予的宽限期内尚未全部得到满足，则甲方有权以书面通知其他各方的方式单方解除本协议而无需承担任何责任。
非因甲方原因，乙方未按上述第五条规定期限完成工商登记、备案手续并向甲方出具相关文件且在甲方指定的宽限期内，乙方仍未完成的，甲方可以单方面书面通知解除本协议。
乙方未能遵守和履行本协议第四条至第七条的义务，则甲方有权单方解除本协议。
甲方按照本协议约定向乙方支付全部交易对价后，甲方根据本协议的约定当解除本协议的，有权要求乙方以不低于甲方取得股权的投资成本+8%年化收益的资金成本回购甲方在目标公司的部分或全部股权，乙方应在甲方提出要求后10日内
完成该回购。乙方逾期未按甲方的要求完成回购的，甲方有权要求乙方按本协议项下交易对价每日万分之五的比例向甲方支付违约金。为免歧义，本条约定的违约责任相关条款在本协议解除或终止后仍然有效。提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。
7、争议解决
本协议的订立、效力、解释及履行及争议解决均适用中国法律。本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方提起的诉讼由本协议签署地人民法院管辖。
8、不可抗力
不可抗力指无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之日后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及或其他自然灾害及战争、民众 骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。
如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知各方，并在不可抗力事件发生的15日内向各方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议书的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。
9、附则
各方应自行支付其各自与本协议及本协议述及的文件的谈判、起草、签署和执行的有关成本和费用。
本协议在各方之间构成了一个完整协议，并取代先前各方之间关于本协议所涉及的任何事项或与之有关的口头或书面的所有陈述、谈判、承诺、保证、沟通、谅解及协议。
本协议未尽事宜，各方可另行签署补充文件，该等补充文件与本协议是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。如果本协议的任何条款被判无效，则该条款应被视为没有效力，但不影响本协议中任何其他条款的效力。各方应尽最大努力以一项有效和可执行的条款作为替代，该条款应与原条款的意图尽可能地保持一致。本协议自各方签字或盖章后成立并经乙方董事会审议通过之日起并生效。本协议用中文书写，壹式陆份，各方各持壹份，其余办理工商备案之用，各份具有同等法律效力。
六、本次转让参股子公司股权对公司的影响
本次交易符合公司整体经营规划，能够进一步优化公司资源配置，有利于维护公司整体利益和长远利益，本次交易不会对公司正常经营和财务状况产生不利影响，不会影响公司业务发展和持续盈利能力，不会出现损害公司及股东利益的情形。
七、备查文件
1.江苏金陵体育器材股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议。
2.独立董事关于第七届董事会十一次会议相关事项的独立意见。
3.《支付现金收购股权协议》。
特此公告。、
江苏金陵体育器材股份有限公司董事会
2023年9月26日