南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：南宁百货大楼股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南宁百货股票代码：600712
信息披露义务人：南宁沛宁资产经营有限责任公司注册地址：广西南宁市朝阳路74号通讯地址：广西南宁市朝阳路74号
股权变动性质：因股份无偿划转导致权益变动
签署日期：2023年9月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规及规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南宁百货大楼股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在南宁百货大楼股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的决定及目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 7
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
第一节 释 义在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 南宁百货、上市公司 | 指 | 南宁百货大楼股份有限公司 |
南宁威宁集团、信息披露义务人、划入方
| 南宁威宁集团、信息披露义务人、划入方 | 指 | 南宁威宁投资集团有限责任公司 |
沛宁资产公司、划出方
| 沛宁资产公司、划出方 | 指 | 南宁沛宁资产经营有限责任公司 |
农工商集团
| 农工商集团 | 指 | 南宁农工商集团有限责任公司 |
南宁市国资委
| 南宁市国资委 | 指 | 南宁市人民政府国有资产监督管理委员会 |
本次权益变动
| 本次权益变动 | 指 | 南宁沛宁资产经营有限责任公司持有的南宁百货109,511,545股（占南宁百货总股本20.1066%）股份无偿划转至南宁威宁投资集团有限责任公司 |
报告书、本报告书
| 报告书、本报告书 | 指 | 《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
《上市规则》
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
元、万元、亿元
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
:
| 公司名称 | 南宁沛宁资产经营有限责任公司 |
| 注册地址 | 广西南宁朝阳路74号 |
| 注册资本 | 19,365万元人民币 |
| 成立日期 | 1997年12月25日 |
| 法定代表人 | 李希 |
| 统一社会信用代码 | 91450100708600255Q |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 通讯地址 | 广西南宁朝阳路74号 |
| 通讯方式 | 0771-5665116 |
| 经营范围 | 对市国资委授权范围内的国有资产及其收益统一经营,投资与资产管理,产权交易,企业管理服务,商品信息咨询,市场开发、建设、管理,物业管理服务（凭资质证经营）,房屋租赁。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 经营期限 | 1997-12-25 至 2057-12-25 |
| 主要股东或发起人 | 南宁威宁投资集团有限责任公司 |
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的情况截至本报告书签署日，沛宁资产公司的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 李希 | 执行董事 | 男 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
| 杨娟 | 监事 | 女 | 中国 | 广西南宁市 | 无 |
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，沛宁资产公司不存在拥有境内、境外其他上市公司持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
四、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动目的
本次无偿划转是为了落实广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于监管企业进一步开展压缩层级管理工作的通知》《桂国资改革发展(2022)53号) 及南宁市人民政府国有资产监督管理委员会《关于加快推进压缩企业管理层级专项工作的通知》(南国资办(2023)398号)的文件精神，将沛宁资产公司持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁威宁集团，有利于进一步精简管理架构、提升管理水平。
二、本次权益变动后十二个月内信息披露义务人增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署之日，本次权益变动后12个月内，信息披露义务人无增持或者处置已拥有南宁百货权益股份的计划。若发生权益变动之事项，信息披露义务人将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人权益变动方式和持股情况变化
（一）本次权益变动前持股情况
截至本报告书签署日，南宁威宁集团直接持有沛宁资产公司100%股权，沛宁资产公司直接持有南宁百货109,511,545股，占南宁百货总股本20.1066%，沛宁资产公司与农工商集团是一致行动人，合计持有南宁百货股份125,511,545股，占南宁百货总股本23.0442%。本次权益变动前，南宁百货的股权控制关系如下图：
（二）权益变动方式及权益变动后持股情况
本次权益变动方式为国有股份无偿划转，沛宁资产公司将其直接持有的南宁百货109,511,545股股份无偿划转至南宁威宁集团持有；同时，沛宁资产公司已与农工商集团签署附生效条件的《一致行动协议之解除协议》，南宁威宁集团已与农工商集团已签署附生效条件的《一致行动协议》，自沛宁资产公司持有的南宁百货109,511,545股股份在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记至南
南宁市国资委南宁威宁集团
南宁威宁集团100%
100%100%
100%
乡村振兴集团
乡村振兴集团农工商集团
农工商集团100%
100%沛宁资产公司
沛宁资产公司100%
100%
20.1066%
20.1066%
2.9376%
2.9376%
南宁百货
宁威宁集团名下之日起，沛宁资产公司与农工商集团不再是一致行动关系，南宁威宁集团将与农工商集团构成一致行动关系。
本次权益变动后，南宁威宁集团直接持有南宁百货109,511,545股，占南宁百货总股本20.1066%；农工商集团持有南宁百货股份16,000,000股股份，占南宁百货总股本2.9376%。威宁集团及其一致行动人农工商集团合计持有南宁百货股份125,511,545股，占南宁百货总股23.0442%。南宁威宁集团成为南宁百货的控股股东，南宁市国资委仍然为南宁百货的实际控制人。
本次权益变动后，南宁百货的股权控制关系如下图：
二、本次权益变动的决策程序
1、2023年9月20日，沛宁资产公司作出执行董事决定，同意将沛宁资产公司持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁威宁集团；
2、2023年 9月21日，南宁威宁集团召开董事会，同意将沛宁资产公司持有的南宁百货全部股份无偿划转至南宁威宁集团；
3、2023年9月25日，南宁威宁集团与沛宁资产公司签署《股份无偿划转协议》；
南宁市国资委南宁威宁集团
南宁威宁集团100%
100%100%
100%
乡村振兴集团
乡村振兴集团农工商集团
农工商集团100%
100%
20.1066%
20.1066%
2.9376%
2.9376%
南宁百货
4、2023 年9月25日，沛宁资产公司与农工商集团签署《一致行动协议之解除协议》，南宁威宁集团与农工商集团签署《一致行动协议》；
5、2023年9月25日，本次股份无偿划转事项向南宁市国资委完成备案。
三、本次权益变动所涉及主要协议
2023 年 9月25日，沛宁资产公司与南宁威宁集团签署了《股份无偿划转协议》，主要内容如下：
1、合同主体及签订时间
甲方（划出方）：南宁沛宁资产经营有限责任公司
乙方（划入方）：南宁威宁投资集团有限责任公司
签订时间： 2023 年 9月25日
2、划转标的
本次无偿划转的标的股份为沛宁资产公司持有的109,511,545股南宁百货股份（占南宁百货总股本的20.1066%）。
3、划转基准日
本次股份无偿划转的基准日为2022 年12 月31 日。
4、过渡期安排
划转基准日至交割期间为过渡期。在过渡期内，南宁百货（标的）资产(含一并划转的债权债务) 账面价值增加的部分由南宁威宁集团（划入方）享有，减少的部分由南宁威宁集团（划入方）承担。南宁百货（标的）资产(含一并划转的债权债务)账面价值的变动情况将据实调整并予以划转。
5、员工安置及债权债务处理
本次划转不涉及员工安置，不涉及被划转股份标的企业的债权、债务处置。
6、生效条件
本协议由双方法定代表人签字并加盖公章及经南宁市国资委备案后生效。
四、本次权益变动涉及股份权利受限情况
截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的沛宁资产公司所持南宁百货的股份不存在其他质押、查封、冻结等权利限制情形。
五、本次权益变动其他需披露的事项
1、在本次股份划转是南宁威宁集团为了落实上级国资委管理压缩层级管理的要求，划转完成后，上市公司的控股股东变更为南宁威宁集团，实际控制人不变。
2、信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人及买卖上市公司股份的情况
经信息披露义务人自查，2023年7月19日，沛宁资产公司通过司法拍卖增持南宁百货股票10,000,000股，增持股份占南宁百货总股本约1.8360%。除上述情况外，在本报告签署日前6个月内，信息披露义务人没有买卖南宁百货股票的行为。
二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本权益变动报告签署日内不存在买卖南宁百货股票的情况。
第六节 其他重大事项截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照
2、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员名单及身份证明
3、与本次权益变动相关的《股份无偿划转协议》
4、《一致行动协议之解除协议》
5、信息披露义务人及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票情况的说明
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：南宁百货
地址：广西壮族自治区南宁市兴宁区朝阳路39号
此外，投资者可在上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南宁沛宁资产经营有限责任公司法定代表人：
李 希年 月 日
（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
南宁沛宁资产经营有限责任公司法定代表人：
李 希年 月 日
附表：
简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 南宁百货大楼股份有限公司 | 上市公司所在地 | 南宁市 |
| 股票简称 | 南宁百货 | 股票代码 | 600712 |
| 信息披露义务人名称 | 南宁沛宁资产经营有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 广西壮族自治区南宁市 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 股份无偿划转导致权益变动 √ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ （本次权益变动后，沛宁资产公司不再持有南宁百货股份，与农工商集团不再构成一致行动关系） |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ （注：在无偿划转完成后，信息披露义务人将不再是上市公司第一大股东） | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 人民币普通股（A股） 持股数量： 109,511,545股 持股比例： 20.1066% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：人民币普通股（A股） 变动数量：109,511,545股 变动比例：20.1066% | ||
| 在上市公司中拥 有权益的股份变 动的时间及方式 | 本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间为向中国证券登记结算有限责任公司申请办理所持股份过户登记手续完成之日，变动方式为无偿划转 |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 √ 不涉及对价及资金付款安排 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明: | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 √ 否 □ |
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ |
（本页无正文，为《南宁百货大楼股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
南宁沛宁资产经营有限责任公司
法定代表人：
李 希
年 月 日